江苏银行股份有限公司章程

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1、江苏银行股份章程目录总那么1第一章 经营宗旨和范围2第二章 股份2第一节 股份2第二节 股份增减和回购3第三节 股份转让4第三章 股东和股东大会5第一节 股东5第二节 股东大会6第三节 股东大会提案9第四节 股东大会决议10第四章 董事会12第一节 董事12第二节 独立董事14第三节 董事会17第四节 董事会秘书20第五章 高级管理层21第六章 监事会22第一节 监事22第二节 外部监事23第三节 监事会23第七章 财务会计制度、利润分配和审计24第一节 财务会计制度24第二节 内部审计25第三节 会计事务所的聘任25第八章 通知和公告26第一节 通知26第二节 公告26第九章 合并、分立、解

2、散和清算26第一节 合并或分立26第二节 解散和清算27第十章修改章程29第十一章释义29第十二章附那么29江苏银行股份章程总那么第一条为维护江苏银行股份、股东、债权人和利益相关者的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国商业银行法?以下简称?商业银行法?和其他有关规定，制订本章程。第二条江苏银行股份系依照?公司法?、?商业银行法?和其他有关规定，由江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、镇江、扬州、盐城、连云港等十家城市商业银行通过合并，以定向募集方式设立的股份以下简称“公司。合并发起人为： 无锡市商业银行股份，住所：无锡市工运路8

3、号，法定代表人：胡长征；苏州市商业银行股份，住所：苏州市三香路6号，法定代表人：顾心铭；南通市商业银行股份，住所：南通市南大街300号,法定代表人：刘昌继；常州市商业银行股份，住所：常州市延陵东路5001号，法定代表人：邓洪萍；淮安市商业银行股份,住所：淮安市淮海北路34号,法定代表人：陆岷峰；徐州市商业银行股份，住所：徐州市彭城路1号楼,法定代表人：徐传芳；扬州市商业银行股份，住所：扬州市文昌西路7号,法定代表人：王登万；镇江市商业银行股份，住所：镇江市正东路152号，法定代表人：陈健；盐城市商业银行股份，住所：盐城市解放北路49号，法定代表人：王冲；连云港市商业银行股份，住所：连云港市海连

4、中路56号，法定代表人：乔宗君。公司经银行业监督管理机构批准，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司的中文全称为：江苏银行股份简称为：江苏银行。公司的英文全称为：BANKOFJIANGSUCO.，LTD.简称为：BANKOFJIANGSU。第四条公司住所：江苏省南京市洪武北路55号，邮政编码：210005第五条公司注册资本为人民币7,850,000,000元。第六条公司为永久存续的股份。第七条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。第九条本章程自生效之日起，即成为标准公司的

5、组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副行长、董事会秘书、财务负责人及经董事会确定的其他高级管理人员等。第十一条根据业务开展需要，经银行业监督管理机构审查批准, 公司可在国内外设立分支机构。公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。公司实行一级法人、分级经营的管理体制。分支机构不具有法人资格，分支机构在公司的授权范围内依法开展

6、业务, 其民事责任由公司承当。公司对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合方案、根本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理, 对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十二条公司以平安性、流动性和效益性为经营原那么，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行业监督管理机构的管理、监督和稽核。公司的合法权益及一切合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。第一章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以经营效益为目标，实行科学、高效的现代化商业银行管理，

7、为经济和社会开展提供优质高效的金融效劳。第十四条经银行业监督管理机构和有关部门核准，公司经营范围是：一吸收公众存款；二发放短期、中期和长期贷款；三办理国内结算；四办理票据承兑与贴现；五发行金融债券；六代理发行、代理兑付、承销政府债券；七买卖政府债券、金融债券；八从事同业拆借；九提供信用证效劳及担保；十代理收付款项及代理保险业务；十一提供保险箱业务；十二办理委托存贷款业务；十三从事银行卡业务；十四外汇存款；十五外汇贷款；十六外汇汇款；十七外币兑换；十八结汇、售汇；十九国际结算；二十自营及代客外汇买卖；二十一同业外汇拆借；二十二买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；二十三资信调查、咨询、见证业务；

8、二十四经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。第二章股份第一节股份第十五条公司注册资本为7,850,000,000元人民币。公司全部资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，计7,850,000,000 股，其中合并发起人股份为：无锡市商业银行股份经评估确认后折股1,077,407,190 股；苏州市商业银行股份经评估确认后折股924,505,367股；南通市商业银行股份经评估确认后折股743,975,480股；常州市商业银行股份经评估确认后折股300,000,000股；淮安市商业银行股份经评估确认后折股330,835,700股；徐州市商业银行股份经评估确认后折股153,120,797股；

9、扬州市商业银行股份经评估确认后折股263,541,903股；镇江市商业银行股份经评估确认后折股203,779,900股；盐城市商业银行股份经评估确认后折股150,007,420股；连云港市商业银行股份经评估确认后折股166,020,000股。前述十家城市商业银行的股东所持股份经评估确认后折股总数为4,313,193,757 股，公司新募股份3,536,806,243股。公司设立后，合并发起人解散，合并发起人的原股东成为本公司股东，持股数为经评估确认后的折股数。第十六条公司股份采取股权证形式，股权证是证明股东所持公司股份的书面凭证。第十七条公司印发记名股权证，作为股东持股凭证和分红依据。第十八条

10、公司印发的股权证，采取一户一证制。股权证载明以下事项：一公司名称；二公司登记成立日期；三股权证股份金额及代表的股份数；四持有股权证的股东的姓名或者名称；五股权证的编号。第十九条公司股权证加盖公司公章，并经公司法定代表人签署前方为有效。公司公章和公司法定代表人签名可以采取印刷形式。第二十条公司置备股东名册。股东名册载明以下事项：一股东的姓名或名称、住所；二各股东所持股份数；三各股东所持股权证的编号；四各股东取得其股份的日期。股东名册存放于公司住所。第二十一条股权证被盗、遗失或者灭失，股东应及时持有效证件向公司申请挂失并在省级以上报刊上刊登公告，股东在公告之日起六十天以后可以向公司申请补发股权证；

11、股东也可以依照?中华人民共和国民事诉讼法?规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股权证失效，人民法院依法宣告该股权证失效的，股东可以向公司申请补发股权证。第二十二条公司或公司的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或拟购置公司股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条根据公司经营和开展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出决议，并经国家有关主管部门批准后，公司可以采用以下方式增加注册资本：一向境内外社会公众公开发行股份或定向募集新股；二向现有股东配售股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本 (五)吸收合并其他金融机构；六法律法规规定以及国家有关主管部门允许

12、的其他方式。第二十四条经银行业监督管理机构批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照?公司法?、?商业银行法?以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条有以下情形之一的，公司可以收购本公司股份：一减少公司注册资本；二与持有本公司股份的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；五法律法规规定的其他情形。公司因前款第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照

13、第一款第三项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十六条公司回购股份，可以以下方式之一进行：一通过公开交易方式回购；二向全体股东按照相同比例发出回购要约；三法律法规规定和有关部门批准的其他方式。第二十七条公司回购股份后，依照法律法规规定办理变更登记并公告。第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让，公司的股份受让人应符合银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股条件的规定。受让人购置公司股份后持股总数或变更后持有公司股份总数到达?商业银行法?等法律法规规定的比例以上的，须经银行业监督管理

14、机构的批准。第二十九条公司董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。第三十条公司不接受本公司股权作为质押权的标的。第三十一条持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股份在受让之日起六个月以内转让，或者在转让之日起六个月以内又受让的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第三章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司股东为依法持有公司股份的单位或自然人。第三十三条公司股东按照其所持股份享有权利，承当义务。每一股份

15、享有同等权利，承当同等义务。股东应当合法行使权利，遵守法律法规和章程的规定，不得违法干预董事会和高级管理层履行职责；股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的依据，股份权属变更自股东名称记载于股东名册之日起生效。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十六条公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二参加或委托代理人参加股东会议，并享有选举权、被选举权和表决权；三对公司的经营行为进行监督

16、，提出建议或者质询；四依照法律法规和公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；五查阅公司章程、股东大会会议记录及季度、中期和年度财务报告；六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七法律法规和公司章程所赋予的其他权利。第三十七条股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持股数量的书面文件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼。第三十九条公司股东承当以下义务：一遵守公司章程；二依其所认购的股份和入股方式

17、缴纳股金；三除法律法规规定的情形外，不得退股；四依其所持股份对公司的债务和亏损承当责任；五维护公司利益，反对和抵抗有损于公司利益的行为；六执行股东大会决议；七在公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；八当公司法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合并、兼并时，应及时通知公司股权管理部门，并报董事会备案；九法律法规及公司章程规定的其他义务。第四十条公司对股东的贷款条件不得优于非股东同类贷款条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监督管理机构的有关规定。股东及其关联企业在公司借款逾期未还期间，其表决权

18、受限制。公司对同一股东的授信余额不得超过公司资本余额的百分之十。公司对同一股东所在集团全部授信余额总数不得超过本公司最近一期经审计的资本余额的百分之十五。第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东需以其所持公司股份为自己或他人提供质押担保的，应当于事前书面告知董事会。股东在公司的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未向公司提供银行存单或国债质押担保的，不得将公司股份再行质押。第四十二条在公司有借款的股东，在公司可能出现支付缺口等流动性困难时，应当立即归还到期借款，未到期的借款也应提前归还。第四十三条公司不为股东及其关联企业提供担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。第

19、四十四条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第四十五条公司章程所称“控股股东是指?公司法?第二百一十七条第二项规定的控股股东。具备以下条件之一的，视为足以对公司股东大会决议产生重大影响的股东：一单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；二单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；三单独或者与他人一致行动时，持有公司百

20、分之三十以上的股份；四单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不管口头或者书面达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以到达或者稳固控制公司的目的的行为。第四十六条公司章程所称“实际控制人是指?公司法?第二百一十七条第三项规定的能够实际支配公司行为的人。第二节股东大会第四十七条股东大会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使以下职权：一决定公司经营方针和投资方案；二选举和更换董事和独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表担任的监事和外部监事，决定有关监事和外部监事的报酬事项；四审

21、议批准董事会的报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司重大资产的转让或受让、回购公司股份、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；十一修改公司章程；十二听取董事会对董事的评价及独立董事相互评价结果；十三听取监事会对监事的评价及外部监事相互评价结果；十四审议代表公司表决权股份总额百分之三以上股东的临时提案；十五审议批准单笔超过公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易；十六听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况；十七对公司聘用、解

22、聘会计师事务所作出决议；十八审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十八条股东大会应制定股东大会议事规那么。股东大会议事规那么由董事会拟定，股东大会批准。第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏本章程规定的公司董事最低总数的三分之二时；二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；三单独或合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东书面请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六二分之一以上独立董事提议召开时

23、；七特殊情况下董事长提议召开时；八公司章程规定的其他情形。前述第三项股东持股股数按股东提出书面要求之日计算。第五十一条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分之十以上股份的股东可以自行召开临时股东大会。第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前通知登记在册的公司股东。第五十三条股东大会的通知包括以下内容：一会议的日期、地点；二提交会议审议的

24、事项；三有权出席股东大会股东及股权登记日；四办理会议出席证的地点、时间和要求；五会务常设联系人姓名、 号码；六发出会议通知的时间。股东大会通知应当以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人签署。授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

25、身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。第五十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位及法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体

26、指示；五委托书签发日期和有效期限；六委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，并由法定代表人签名或盖章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，委托代理人是否可以按自己的意思表决。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、持有或者代表的股份数额、股权证号及被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东会议召开的时间、地点和审议事项。第六十条单独或合计持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东有权要求或自行召集临时股东大会，应当按照以下程序办理：一可以签署一份或者数份同样格式内容的书面文件，

27、提请董事会召集临时股东大会，并明确会议议题和具体议决事项。对于股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决定应当在收到前述书面文件后十五日内答复。股东持股数按股东提出书面文件日计算。二如果董事会在收到召集临时股东大会的书面文件后十五日内未答复且三十日内没有发出召集会议的通知，提出要求的股东可以参照本条第一项规定书面要求监事会召集临时股东大会。三如果监事会在收到书面文件后三十日内不依法召集和主持临时股东大会，且提出要求的股东已连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上股份，提出要求的股东可以在董事会收到该文件的四个月以后自

28、行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。股东因董事会、监事会未召集而自行召集并举行临时股东大会的，其所发生的合理费用由公司承当。第六十一条股东决定自行召开临时股东大会的，应当事先书面通知董事会并报银行业监督管理机构备案，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：一提案不得增加新的内容，否那么提出要求的股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；二会议地点应当为公司所在地。第六十二条股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。在报经银行业监督管理机构备案后，临时股东大会可以由提出要求的股东主持，会议召开的程序应当符合

29、公司章程的规定，应当由律师出具法律意见；第六十三条监事会或者二分之一以上独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照以下程序办理：一签署一份或者数份同样格式内容的书面文件，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。二董事会在收到书面文件后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或二分之一以上独立董事在报银行业监督管理机构备案后，可以在董事会收到该文件的两个月以后自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。第六十四条股东大会会议的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因以外，董事会或

30、自行召集会议的主持人不得变更股东会议召开的时间；因不可抗力确需变更股东会议召开时间的，不因此变更股权登记日。第六十五条董事人数缺乏本章程规定的公司董事最低总数的三分之二时；或者公司未弥补亏损额到达股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。第六十六条公司董事、监事及高级管理人员应当出席股东会议。股东会议可以邀请监管部门等相关人员列席会议，具体范围由董事会或自行召集会议的主持方决定。第三节股东大会提案第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。会议通知发出后，董事会原那么上不得再提出会议通知中未

31、列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十天通知公司股东，否那么，会议召开日期应当顺延，以保证至少有十天的间隔期。第六十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内完成提案审核，对审核通过的提案应当及时通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对第六十七条和本条前款所发出的通知中未列明的事项作出决议。第六十九条股东大会提案应当符合以下条件：一提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经

32、营范围和股东大会职权范围；二有明确议题和具体决议事项；三以书面形式提交或送达董事会。第七十条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准那么，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将提案列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第七十一条提出提案且符合本章程第六十条规定条件的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，在董事会、监事会不履行职责的情况下，可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。第七十二条董事、监事提名的方式和程序为：一董事会、监事会换届选举时，在公司章程规定的人数范围内，董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；如董事、监事在任期

33、内辞职或被罢免，补选的下任董事、监事候选人由余任董事会、监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总额百分之五以上的股东可单独或联名向董事会、监事会提出董事和监事候选人人选。同一股东不得同时提名董事和监事的人选，同一股东提名的董事监事人选已担任董事监事职务，在其任职届满前该股东不得再提名董事监事候选人。二董事会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行审议，经审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和根本情况。三董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并

34、保证中选后切实履行董事、监事义务。四遇有临时增补或更换董事、监事的，由董事会、监事会提出建议名单，股东大会予以选举或更换。第四节股东大会决议第七十三条股东大会实行一股一票的表决制度，即出席股东大会的股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的股份无表决权。第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；股东大会审议第四十七条第二、三、七至十一以及十七事项时，不得采取通讯表决方式。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六

35、条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括委托代理人)所持表决权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；四公司年度预算方案、决算方案；五发行公司债券；六公司年度报告及对外披露信息；七聘用或解聘会计师事务所；八股东大会职权范围内需审批的关联交易事项；九除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规或者公司章程另有规定的除外。

36、以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司重大收购、回购公司股份；三公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；四公司章程的修改；五公司章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条股东大会对每一名董事、监事候选人应当逐个进行表决。第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十一条会议主持人根据表决结果断定股东大会的

37、决议是否通过，并当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者委托代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，在征得股东大会同意后，可以按照正常程序进行表决。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，

38、并决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。股东大会对关联交易事项作出决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过方为有效；如关联交易涉及章程第七十七条规定的特别决议事项的，股东大会决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份的三分之二以上通过方为有效。第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的事项以外，董事会、监事会或者出席会议的高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十五条股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：一出席股东大会的股东包括委托代理人所持股份数

39、，占公司总股份的比例；二召开会议的日期、地点；三会议主持人姓名、会议议程；四各发言人对每个审议事项的发言要点；五每一表决事项的表决结果；六股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内容；七监事会或股东依据公司章程有关规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；八决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对有关联关系股东是否参与表决情况作出记载，如果参加表决，应说明理由；九股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案交由董事会秘书保存

40、，保存期限为永久保存。第八十七条股东大会实行律师见证制度。董事会应聘请律师出席股东大会，律师应当对以下问题出具法律意见：一股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；二验证出席会议人员资格的合法有效性；三验证提出议案的股东的资格；四股东大会的表决程序是否合法有效；五公司要求出具法律意见的其他问题。董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。第四章董事会第一节董事第八十八条公司董事为自然人，由股东大会选举产生，可由股东或者非股东担任。第八十九条公司董事的任职资格应符合?公司法?、?商业银行法?以及银行业监督管理机构的有关规定。以下人员不得担任公司董事：一?公司法?第一百四十七条及?

41、商业银行法?第二十七条规定的有关人员；二因未履行诚信义务被商业银行、其他金融机构或组织罢免职务的人员；三在本公司借款逾期未还的个人或企业任职的人员；四在本公司的借款余额不含以银行存单或国债质押担保的借款超过其持有的公司经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；五不具备银行业监督管理机构规定条件的其他人员。第九十条董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事的任职资格须报银行业监督管理机构审核。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履

42、行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准那么，并保证：一在其职责范围内行使权力，不得越权；二不得在优于其他客户的条件下同公司订立合同或者进行交易；三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；四不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；五不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业时机；六未经股东大会知情同意或批准，不得接受与公司交易有关的佣金；七不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存；八不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；九不得以公司财产为公司股东或者其他个人债务提供担保；十未经股东

43、大会知情同意或批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的秘密信息；但在以下情形下，董事可以向司法机关或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有明确规定的；2、社会公共利益有要求；3、该董事本身的合法权益所必要的。董事在上列情形下披露公司信息，应当及时向董事会报告。十一不得做出其他任何有损公司利益的行为。第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：一公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；二公平对待所有股东；三认真阅读公司的各项商务、财务会计报告，及时了解公司业务经营管理状况；四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不

44、得受他人操纵；非经法定许可或者得到股东大会知情同意或者批准，不得将其处置权转授他人行使；五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不管该事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要

45、求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。关联董事可以自行申请回避，其他出席董事会的董事也可以提出回避请求。关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并决定该董事是否回避。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就相关事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。第九十五条如果董事在公司首次考虑订立有

46、关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，那么在通知说明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。第九十六条董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应当对董事会决议承当相应的法律责任。第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会成员人数低于法定或

47、章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额前方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职或任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

48、当赔偿责任。第一百零一条董事不得在可能与本公司发生利益冲突的金融机构兼职，公司不以任何形式为董事纳税。第一百零二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、行长和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百零三条公司设立独立董事，独立董事人数为三名。独立董事中至少包括一名具有会计师高级职称或者注册会计师资格的人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断关系的董事。第一百零四条独立董事对公司和全体股东负有诚信及勤勉义务。第一百零五条独立董事应当符合以下根本条件：一根据法律、法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；二具有五年以上法律、经济、金融

49、、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验；三具备商业银行运作的根本知识，熟悉相关法律、法规、规章及标准性文件；四确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百零六条以下人员不得担任独立董事：一在公司或公司分支机构任职的人员或任职前三年内在公司或公司分支机构任职的人员；二本条第一项所列人员的直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；三直接或间接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；四直接或间接持有公司股份百分之一以上的股东单位或者在公司前五大股东单位任职的人员

50、及其直系亲属；五最近一年内曾经具有本条二、三四项所列举情形的人员；六为公司或分支机构提供财务、法律、咨询等效劳的人员或与公司存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；七公司章程第九十条所列情形的人员；八公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的人员；九其他与公司关联人员或公司高级管理层有任何利益关系的人员。第一百零七条独立董事有以下情形之一的，构成严重失职：一泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；二在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；三明知董事会决议可能造成公司重大损失，而未提出反对意见；四公司关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；五银行业监督

51、管理机构认定的其他严重失职行为。第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应当依照法律法规和公司章程规定进行，并应遵循以下规定：一董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份百分之五以上的股东可以提出独立董事候选人人选，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。三独立董事任职资格应经银行业监督

52、管理机构批准。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。四独立董事每届任期三年，任期届满，经股东大会选举可以继续担任董事，但不得再担任独立董事。第一百零九条独立董事依法独立履行职责，不受公司股东或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。董事会应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，并对其履行职责的情况进行说明。第一百一十条独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会会议，但每年应至少亲自出席董事会会议总数的三分之二。第一百一十一条独立董事有以下情形之一的，由监事会

53、提请股东大会予以撤换或罢免：一因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；二年度内累计亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二的；三任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为，或有违诚信义务的；四出现本章程第一百零七条表述的严重失职行为的；五有关法律法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩白。监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会议召开三十日前向银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前

54、以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事人数低于公司章程规定人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百一十三条独立董事除享有?公司法?、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的根本职权外，还可享有以下特别职权：一向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；二向董事会提请召开临时股

55、东大会；三提议召开董事会；四向董事会提议聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询；如果上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百一十四条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或者股东大会发表独立意见：一提名、任免公司董事；二聘任或解聘公司高级管理人员；三公司董事、高级管理人员的薪酬；四重大关联交易；五利润分配方案；六独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；七法律、法规规定的其他事项。第一百一十五条独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保存意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百一十六条如果前述有关事项属于需要披露的事

56、项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、法规、规章及公司章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。第一百一十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的工作条件：一公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

57、名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。二公司应建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。三独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。四独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承当。五公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。公司向独立董事提供的资料，

58、公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百一十八条除本节对独立董事有特殊规定的，本章程关于董事的规定均适用于独立董事。第三节董事会第一百一十九条公司设董事会。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会接受监事会的监督。第一百二十条董事会由十三至十九名董事组成，设董事长一名。第一百二十一条董事会行使以下职权：一负责召集股东大会，并向大会报告工作；二执行股东大会的决议；三确定公司的经营开展战略，决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；五对董事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大会报告；六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七拟订公司重大资产转让、受让、回购公司股份或者合并、分立和解散方案；八决定公司分支机构及内部管理机构的设置、合并及撤销；九决定重大对外担保事项；十审议批准单笔超过公司