越南政策分析

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1、政策分析1.1 公司成立条件及手续1.1.1外商在越南设立代表处和分公司的规定2000年10月1日起生效第一章 总则第一条 调整范围本决定对外国商人（根据贸易法的规定，注：商人包括个人、法人、合作组、经登记独立经营，持续进行贸易活动的个体户）和外国旅游公司（根据旅游法的规定）在越南设立代表处和分公司做出规定。 “外国商人和外国旅游公司在越南的代表处”以下简称“代表处”，“外国商人和外国旅游公司在越南的分公司”简称“分公司”。第二条 代表处、分公司 1. 代表处是外国商人和外国旅游公司为寻找促进贸易、旅游机会，根据越南法律的规定而成立的附属机构，不得直接进行营利性经营。 一个外商或一家旅游公司可

2、在越南成立一个或多个代表处，但不能在越南成立代表处分支机构。 2. 分公司是外国商人、外国旅游公司根据越南法律的规定成立的，在越南进行贸易、旅游活动的，并以直接获利为目的的附属单位。 一个外国商人、旅游公司可在越南成立一个分公司，经营本决定附件“外国商人、外国旅游公司允许在越南经营的商品和劳务目录”中所列的商品和劳务；不能在越南成立分公司的代表处。 3. 代表处首席代表、分公司经理可以是外国人或越南人 4. 越南政府保护代表处、分公司以及在代表处、分公司中工作的人员的各项合法权利和利益，同时他们有义务遵守越南的法律；这些工作人员不能享受在越南的外交代表机构、领事代表机构以及政府间国际组织代表机

3、构的外交豁免权。第三条 外商、外国旅游公司及其代表处、分公司的责任 1. 外国商人和外国旅游公司对其设在越南的代表处、分公司的各项活动负法律责任。 2. 代表处、分公司的各项活动必须遵守越南的法律并直接履行越南法律规定的各项权利与义务。第四条 颁发许可证机关 1. 贸易部负责颁发、修改、补充、收回在贸易领域成立分公司的经营许可证。 2. 旅游总局负责颁发、修改、补充、收回在旅游领域成立代表处和分公司的经营许可证。 3贸易部在与旅游总局协商一致后，负责颁发、修改、补充、收回在贸易、旅游领域成立分公司的经营许可证。 4省、直辖市市人民委员会（以下简称省级人民委员会）负责颁发、修改、补充、收回外国商

4、人在本地贸易领域成立代表处的许可证。 5获得旅游总局的同意后，省级人民委员会负责颁发、修改、补充、收回外国商人在贸易和旅游领域成立代表处的经营许可证。第二章颁发、修改、补充成立代表处、分公司的许可证第五条 颁发成立代表处、分公司许可证的条件1外国商人、外国旅游公司根据所在国法律规定已登记进行合法经营的可获颁发在越南成立代表处的许可证。 2外国商人、外国旅游公司获得许可证在越南成立分公司须满足下列条件： a根据所在国法律的规定已登记进行合法经营的； b从登记经营之日算起，经营满五年以上的； c经营本决定附件规定的以及根据各个时期的需要做出修改、补充的“外国商人、外国旅游公司 的分公司获准在越南经

5、营的商品和劳务的目录”中的商品和劳务的。 第六条 申请获得成立代表处、分公司所需的文件1外国商人、外国旅游公司申请成立代表处、分公司的申请表（按贸易部和旅游总局统一规定的格式） 2获得所在国家授权机关确认的外国商人和外国旅游公司登记经营证明书的副本以及获得越南国内公证机关或越南设在国外的外交代表机构、领事机构证明的外国商人和外国旅游公司经营登记证明书的越文译本。 第七条 颁发成立代表处、分公司的许可证1外国商人、外国旅游公司将成立代表处、分公司的申请表寄送到本决定第4条规定的颁发许可证的机关。 2在收到符合规定的申请15日内，颁发许可证的机关为外国商人颁发成立代表处、分公司的许可证，并按以下规

6、定将许可证副本寄至相关的机关： a贸易部颁发的许可证，副本寄至分公司设立所在地的省级贸易厅或贸易旅游厅、税务机关、统计机关； 如果是成立经营贸易旅游分公司的许可证，则许可证副本还要寄至旅游总局。 b旅游总局颁发的许可证，副本寄至代表处、分公司设立所在地的省级旅游厅或贸易旅游厅、税务机关、统计机关。 c省级人民委员会颁发的许可证，副本寄至贸易部、代表处设立所在地的省级税务机关、统计机关；如果成立代表处的许可证涉及贸易旅游领域则许可证副本还要寄至旅游总局。 3在申请文件不全或不符合要求的情况下，许可证颁发机关在收到申请文件3个工作日内必须发文通知以便使外国商人、外国旅游公司补充、完善申请文件。 4

7、代表处、分公司的具体活动内容在许可证中注明。第八条 代表处、分公司的活动通知 代表处、分公司在获得许可证45日内要正式开展经营活动，并且必须以公文的形式通知发证机关代表处、分公司的办公地点、越南工作人员和外国工作人员的人数。第九条 更改许可证内容代表处、分公司成立后，要求更改许可证中规定的一项、一些或全部经营内容时，外国商人、外国旅游公司须以公文形式呈报发证机关要求更改、补充许可证： 1外国商人、外国旅游公司更名、更改国籍或代表处、分公司更名； 2代表处、分公司增加外国工作人员人数； 3代表处、分公司更改经营内容； 4代表处、分公司更改办公地点。 在收到外国商人、外国旅游公司申请10日内，许可

8、证颁发机关负责发给外国商人、外国旅游公司经过、修改补充的新的许可证并将新许可证的副本寄送至本决定第7条第2款规定的成立代表处、分公司的许可证副本须寄送的机关。 在贸易领域或贸易与旅游领域进行经营的代表处的办公地点从一个省、直辖市迁至另外一个省、直辖市，外国商人须根据本决定第6条和第7条的规定办理新的许可证申请手续。 第十条 颁发、修改、补充许可证的费用1外国商人、外国旅游公司要缴纳颁发、修改、补充许可证的费用。 2财政部与贸易部和旅游总局配合规定具体的费用额，管理和使用本条第1款规定的费用。 第十一条 代表处、分公司的终止经营1代表处、分公司在下列情况下终止经营： a根据外国商人和外国旅游公司

9、的申请； b外国商人和外国旅游公司终止经营时； c根据越南法律的规定国家授权机关收回、取消许可证。 2代表处、分公司根据本条第1款a项和b项的规定终止经营的，外国商人、外国旅游公司必须在代表处、分公司终止经营前30日以公文形式通知发证机关并交回经营许可证。 在7日之内，发证机关负责将代表处、分公司终止经营的事情通知根据本决定第7条第2款规定的寄送许可证副本的机关。 3根据本条第1款c项规定终止活动的情况下，在代表处、分公司被强行关闭前至少30日发证机关负责向外国商人、外国旅游公司寄送收回、取消许可证的决定，并将该决定的副本寄至根据本决定第7条第2款规定的寄送许可证的副本的机关。 第十二条 外国

10、商人、外国旅游公司及其终止经营的代表处、分公司须承担的义务代表处、分公司在越南终止经营活动前，外国商人、外国旅游公司及其代表处分公司有义务与越南相关的国家、组织和个人之间清理债务以及履行其他义务。 省级人民委员会负责跟踪、检查和监督代表处、分公司在地方执行该项规定的情况。第三章代表处、分公司经营活动的内容、权利与义务第十三条 代表处、分公司经营活动的内容 1代表处经营活动的内容： a促进在越南的经济合作、贸易、旅游项目的确立； b在越南寻找、推动贸易旅游机会，提供商品、旅游服务； c跟踪、督促自己代表外国商人、外国旅游公司签订的合同的执行。 2分公司的经营内容： 分公司的经营内容根据外国商人、

11、外国旅游公司的经营内容，在本决定附件“外国商人、外国旅游公司允许在越南经营的商品目录”的范围内在经营许可证中做出具体规定。 第十四条 代表处及其工作人员的权利、义务代表处以及在代表处中工作的人员根据贸易法、旅游法令的规定享受权利和履行义务，具体规定如下： 1代表处根据许可证中的具体规定进行活动； 2代表处总代表在获得外国商人和外国旅游公司的个案委托书后可以签订商品买卖合同、劳务供应合同（旅行和旅客运输合同除外）； 3代表处中的工作人员的根据越南法律的规定纳税； 4代表处每年一次定期在第二年的一月的最后一个工作日之前向发证机关报告代表处上一年的各项活动。 在必要的情况下，根据越南法律规定的国家授

12、权机关的要求，代表处有义务报告、提供有关代表处本身活动的材料或说明。第十五条 分公司及其工作人员的权利、义务分公司、分公司中的工作人员享有贸易法、旅游法令规定的权利并履行其规定的义务，具体规定如下： 1分公司根据许可证中规定的内容进行经营活动； 2分公司中的工作人员必须根据越南法律的规定纳税； 3分公司必须依照越南的法律执行结算制度，并且只准应用财政部认可的其他通用的结算制度。分公司的财政年度每年从1月1日开始，到12月31日结束。 4分公司每年一次定期在第二年三月最后的工作日之前向发证机关提供分公司上一年的各项活动的报告和越南国家审计机关确认的或允许在越南经营的外国独立审计机关确认的财政报告

13、。 在必要的情况下，根据越南法律规定的授权机关的书面要求，分公司有义务报告、提供与自身经营活动有关的材料或对相关问题的解释。第四章国家管理机关对代表处、分公司经营活动的职责第十六条 贸易部的职责1主持、与旅游总局配合起草有关代表处、分公司的法律规范文本上呈授权机关颁布或根据授权颁布； 2根据本决定第四条第1款和第3款的规定颁发、修改、补充、收回成立分公司的许可证； 3有权对在全国范围内贸易领域进行经营的代表处、分公司的经营活动进行清查、检查； 4与有关各部、部门、地方配合，主持在认为必要时或根据各部、部门、地方的建议对在贸易领域从事经营活动的代表处、分公司进行清查、检查；5根据授权处理违纪事件

14、。 第十七条 旅游总局的职责1与贸易部配合起草有关代表处、分公司的法律规范文本上呈授权机关颁布或根据授权颁布； 2根据本决定第4条第2款的规定颁发、修改、补充、收回许可证； 3有权对在全国范围内旅游领域进行经营的代表处、分公司的经营活动进行清查、检查； 4与有关各部、部门、地方配合，主持在认为必要时或根据各部、部门、地方的建议对在旅游领域从事经营活动的代表处、分公司进行清查、检查；5与贸易部配合对在贸易和旅游领域从事经营活动的分公司进行清查、检查； 6根据授权处理违纪事件。第十八条 各部、部级机关、政府机关的职责1与贸易部、旅游总局、代表处、分公司办公所在地的省级人民委员会配合解决自己管辖范围

15、内的代表处、分公司的有关经营活动的问题； 2参加贸易部、旅游总局、省级人民委员会对自己管辖范围内的分公司、代表处经营活动进行的清查、检查。 第十九条 省级人民委员会的职责1根据授权对本地的代表处、分公司的经营进行管理； 2根据本决定第4条第4款和第5款的规定对设在本地的在贸易、贸易和旅游领域从事经营活动的代表处颁发、修改、补充、收回许可证； 3根据授权组织对设在本地的代表处、分公司的经营活动进行清查、检查； 4配合贸易部、旅游总局对当地代表处、分公司的经营活动进行清查、检查； 5根据授权处理违纪事件。外商在越南投资审批流程图2007-01-25（本流程图根据2005年11月29日召开的越南第十

16、一届国会八次会议上通过,并于2006年7月1日实施生效的投资法；越南总理2000年7月31日第24/CP越南外国投资法实施细则、越南计划投资部2000年9月15日第12/TT-BKH号有外国人在越南投资指南编订而成）(一)准备阶段：考察、研究越南的投资环境、原料供应、基础设施（水、电、港口、通讯等），再结合投资者拟生产产品及市场，决定：1）是否来越南投资？2）如欲来越南投资，投资地点应选在何处？（北方，中部，南方，在工业区内还是在工业区外？）研究并决定投资方式在越南之投资方式，分为：1）一般投资方式：A.在合同基础上进行合作经营，即外国投资者先与越方讨论、签署合同（如：来料加工、委托加工等合同

17、），并送有关部门核准后，双方即可以合作经营，而不必设立新公司。B.合资企业（即联营企业）C.百分之百的外资企业（即独资企业）2）特别投资方式：A.建设-经营-转让合同（B.O.T）、建设-转让-经营合同(BTO)、建设-转让合同（B.T）。B. 工业区（或加工出口区，或高科技区）备注：以上投资方式，各有其优缺点，如：合资企业有越南投资合作者可协助解决问题，但其合资企业总经理、第一副总经理的任免及企业章程的修改补充，须由董事会全部董事一致通过。决定在越投资后，需选择合适的投资方式，才能保证投资获得成功。寻找合作对象，整理投资所需的相关文件：1）若为独资企业，需和省市人委会或工业区管理委员会洽谈，

18、寻找承租合适的土地，再按MPI所规定的标准格式准备好申请投资所需的相关文件。2）若为合作联营企业，需寻找越方合作对象，经讨论协商合作条件后，签署合作备忘录及合同。合作对象之选择，至为重要，宜审慎行事。投资执照分成二类：(1)登记签发投资执照，投资案应具备之条件为：产品全部外销；赴工业区投资，并符合计划暨投资部所订有关产品外销之规定；从事制造业，投资额五百万美元以下，产品外销80%以上。(2)申请签发投资执照，为登记发照之投资案以外之。(1)登记签发投资执照之投资案，应准备下列文件：A.发照登记书(依MPI统一表格办理，另应检附经填妥第12/TT-BKH之2b、3b、3c、4b表格)；B.联营合

19、同及联营企业章程，或百分之百企业章程，或合作经营合同；以上资料备妥五份，其中至少正本一份，均呈送投资执照签发机关。自收到及格文件之日起15天内，发照机关以投资执照方式通知其同意决定。(2)审核签发投资执照之投资案，应准备下列文件：A.签发投资申请书；B. 联营合同及联营企业章程，或百分之百企业章程，或合作经营合同；C.经济技术可行性报告；D.联营各方、参加合作经营合同各方、外人投资者之法律资格、财务状况等证件；E.有关工艺转移资料(若有)越南计划投资部业于2003年5月2日公布第270/QD-BKH号决定，核准胡志明市高科技工业区管理委员会可核发投资总额为4000万美元以下之出口加工案件之执照

20、。依规定该委员会被授权对资金为1000万美元以下之工业生产案件及资金500万美元以下之工业服务案件等可径审定并核发执照。A类投资案应备妥十二份，B类投资案备妥八份，其中至少正本一份，均呈送投资执照签发机关。(二)申请阶段：将投资申请文件呈送投资执照签发机关A级投资案呈送计划暨投资部（以下简称MPI）THE MINISTRY OF PLANNING AND INVESTMENT(MPI)Add：56 Quoc Tu Giam Street, Hanoi, VietnamTel：84-4-8454970/8453666/8235606 Fax：84-4-8259271、8437927MPI HO

21、CHI MINH CITY OFFICEAdd：178 Nguyen Dinh Chieu, Dist 3, Ho Chi Minh City, VietnamTel：84-8-8294674 Fax： 84-8-8291534B级投资案呈送经获得越政府授权发照之各省市人委会或各省市工业区加工区管理委员会案件分成A类投资案及B类投资案：# A类投资案由政府总理决定，包括：1.从事以下投资案，且不分区投资案之规模：工业区、加工出口区、高科技园区、都市区等投资案基础设施开发；BOT、BTO、BT等投资案；海港、机场之建设与经营；海运、空运之经营；油气类经营；邮政、电信服务；文化、出版、新闻；广拨、

22、电视；病症诊治单位；教育、培训；科学研究；人用药品生产；保险、财政、查帐、鉴定；稀有资源探勘、开采；住宅建设与出售；属国防、安全等领域之投资案2.投资额四千万美元以上，并从事电力、矿物开采、冶金、水泥、机器制造、化学品、饭店、公遇出租、休闲娱乐场、观光区等投资案。#B类投资案(以上所列以外之投资案)由MPI或政府授权之省级人委会或MPI授权之工业区管理委员会发照。审核期限 A类投资案：自收到及格文件之日起30工作天内，计划暨投资部(MPI)将审核意见呈报总理。自收到MPI呈报书之日起10工作天内，政府总理提出对投资案之决定。自收到政府总理之决定之日起5工作天内，MPI通知对投资案之决定(一共45工作天)。B类投资案：自收到及格文件之日起30工作天，MPI完成对投资案之审核与发照工作。由各省市人委会发照之投资案：自收到合格文件之日起30天内，各省市人委会完成对投资案之审核与发照工作。