法务尽职调查文件清单

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1、说明1. 本尽职调查清单旨在取得湖南双兴铝业有限公司、汨罗市双兴高温耐火材料有限公司（以下简称“公司”）及其关联企业的资料，以进行尽职调查。2. 请公司根据本尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件。3. 若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请来电咨询，提供的资料宁多勿少。4. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。5. 本尽职调查清单随着我们的尽职调查的深入可能会发生变更或增加新内容，届时我们将出具补充尽职调查清单。6. 表格填写说明：（1）提供情况栏：如公司提供了该资料

2、，则填“有”，应该提供但本次因各种原因无法提供则填“待提供”，如公司没有某种资料或该种资料不适用于公司则填“无”；（2）页码栏：请公司在收集完资料后，将所有资料按照本表格的顺序进行排列、编上页码并标明在本清单中对应的题号，同时在各资料的右下角注明对应的页码，然后将页码填于表格中；（3）备注栏：如公司认为需要就该资料的提供情况作简单说明或解释，请于本栏中填写（如说明文字较长，请另附说明而无须在表格中填写）。7. 我们建议贵公司到工商局打印湖南双兴铝业有限公司、汨罗市双兴高温耐火材料有限公司及各关联公司自设立以来的所有工商资料，这样将大大减轻文件准备的工作量。8. 如有任何问题，请联系：湖南美雅资

3、产管理有限公司湖南省长沙市沿江大道101号汇源大厦6楼江平 项目总监 手机：13723871918 邮箱：1978401720尽职调查文件清单类别具体文件序号提供情况页码备注1、设立与历史沿革营业执照公司最新的营业执照（正、副本）1.请到工商局打印公司自成立以来的全部注册资料公司及其前身历次因增加或减少投资总额、注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照2.验资证明、评估报告公司及其前身成立时的验资证明3.公司及其前身历次变更注册资本的验资证明4.公司及其前身成立时的相关评估报告（如有）5.公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有）6.政府及

4、行业主管部门批文公司及其前身成立时的政府及行业主管部门批文7.有关政府部门对公司及其前身章程的批准文件8.公司及其前身股东历次转让股权所需要的政府批准文件9.公司及其前身历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件10.公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件11.公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件12.其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文13.公司的股权变更公司及其前身历次股权转让的协议、股权转让作价依据（资产评估报告、审计报告等）、对价支付凭证、赠与相关文件（如适用）、相关工商变更登记14.公司及其前身历次股权转让各方的股东会或董事会决议15.向公司原股

5、东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明16.公司的相关资质、执照、证书公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登记证、自营进出口登记证等17.公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：A. 产品的生产许可文件；B. 产品的销售许可文件；C. 消防安全许可；D. 安全生产许可证书；E. 环保许可证书（如：排污许可证）18.公司章程及其修订公司及其前身设立时的章程19.公司及其前身历次章程的修订20.工商登记打

6、印清单公司及其前身设立时工商登记打印清单21.公司及其前身历次变更工商登记打印清单22.2、公司组织结构公司组织结构一览表（图），请包括右表所列：全资子公司23.控股子公司（指公司持有其50以上股权或权益)24.参股子公司（指公司持有其50以下股权或权益)25.公司内部组织结构，各职能部门职能详细介绍26.公司控股或参股的企业的详情公司参股的任何企业的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程、财务资料（审计报告、验资报告）等文件27.国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议28

7、.办事机构/合营企业的详情注册登记证明29.3、公司股东文件股东成立及历史沿革文件公司的各法人股东注册登记证明或自然人股东身份证明或其他证明文件30.公司的各法人股东的股权结构图（须追溯至最终的实际控制人）31.公司的各法人股东历次股权变更的文件32.公司的股东名册和出资证明书33.公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形34.各股东是否直接或间接从事与公司及其下属企业业务相关或相竞争的业务的说明35.公司的最终自然人股东如有境外居民的，请说明其1年内在中国境内居住单次是否超过30日或累计是否超过90日36.股东的其他文件如果股东所持有的公司股权设

8、置有质押冻结和其它限制权利的情况，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况，股东和实际控制人未来潜在变动情况；37.4、资产文件物业土地请详细说明公司所拥有或使用的所有土地的使用权资料, 并请列明土地清单, 包括土地使用权证证号、详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押、使用权期限情况38.国家授权经营土地：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件39.划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；国有土地使用权证40.土地管理部门出让土地：国有

9、土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金及契税支付收据41.从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款及契税支付证明42.从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证43.从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证44.以其他方式取得的土地的证明及其相关文件45.请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况46.房屋请就公司所有的

10、房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数47.已建设完成并取得产权证的物业：房产证48.自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证49.从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明50.从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；所有有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；是否存在欠付任何租金情形？若有，请提供出租方的欠付通知；任何有关转租或分租的限制、情况及有关文件51.出租的

11、房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证52.请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间53.如果公司的土地房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）54.所有政府部门或司法机关对房地产进行征用、冻结、查封、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等55.公司拥有和使用房地产是否存在任何重大违约行为；若有，请提供相关合同、协议及有关违约事由的描述56.与房地产有

12、关的所有已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行之最新状况57.商标公司拥有和使用的商标清单58.商标注册证书或商标受理通知书59.商标使用许可/转让合同60.商标使用许可备案文件61.商标受让证明文件（如有）62.专利公司拥有和使用的专利清单63.专利证书64.专利使用许可/转让合同65.专利使用许可备案文件66.专利受让证明文件（如有）67.专有技术公司拥有和使用的专有技术清单68.专有技术证书69.专有技术转让/许可合同70.域名公司拥

13、有的域名清单及相关注册文件71.著作权公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单72.软件著作权登记证书、软件著作权续展证书73.软件权利转移备案证书74.其他作品著作权登记证明文件75.著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件76.公司如存在正在申请注册登记的商标、专利或著作，请提供主管机关受理申请的通知书77.抵押等担保情况公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他担保，说明其剩余使用年限或保护期情况78.如设定了抵押、质押或其他担保，请提供担保协议、抵押登记文件、主债务合同79.主要固定资产固定资产公司就固定资产投资项目取得的批文或备案文件80.在建工程

14、公司在建工程和项目的许可，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、土地使用权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等81.签订的工程承包合同、建设合同等82.主要生产设备公司的主要生产设备清单83.进口设备的进关证明84.主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的凭证85.就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述86.抵押、担保情况公司的固定资产之上是否设定了任何抵押或其他担保87.如设定了抵押或存在其他权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同88.其他资产公司的其他重要资产

15、清单及相关权属文件89.公司如存在委托他人或受他人委托管理资产的情形，请提供相关文件90.公司拥有的资产中，如存在由股东作为出资投入的资产（包括他方股东对公司附属公司的出资），说明有关出资资产之财产权转移手续的办理情况；涉及股东以高新技术成果出资的，提供政府主管部门出具的高新技术认定证书91.5、生产经营重大合同（指正在履行或尚未开始履行的金额500万元以上的合同）长期（指期限在1年以上）或前10大（按合同金额）的购买合同92.长期或前10大（按合同金额）的销售合同93.承包经营合同94.租赁经营合同95.代理服务合同96.提供/接受服务合同97.合资/合作合同98.资产收购/重组合同99.对

16、经营产生重大影响力的其他合同（如保险、委托理财）100.其他文件公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、债务重组和重大的业务或资产出售、收购、置换、等重组事项，如有，请提供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件101.102.提供质量控制制度文件，说明质量管理的组织设置、质量控制制度的实施情况，说明产品是否符合行业标准，是否存在因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚情况；103.说明是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况；104.公司自2013年度

17、以来的审计报告, 包括资产负债表、损益表、现金流量表等；如财务报表中包含分部信息，提供相关分部资料；105.贷款及融资两份明细表及相关文件：A. 公司人民币贷款明细, 并请提供相关的人民币贷款合同及相关的担保合同、抵押合同、贷款卡等;B. 公司外汇借款明细, 并请提供外汇贷款合同、担保合同、抵押合同、外债登记证、外债变动情况反馈表、对外担保登记证及其他相关的外汇管理局批准文件或登记证明（如有）。106.资金拆借公司与其子公司、各子公司之间及公司与其他公司、自然人等主体特别是与公司股东、高管及其关联方之间是否有资金拆借等行为107.帐户情况请提供公司及控股股东的财务会计制度，对分公司、子公司的财

18、务管理制度，在银行、证券公司及境内外其它金融机构开立帐户的开户记录及开户凭证，包括但不限于：开户许可证108.其他财务会计信息提供股权投资的相关资料，说明其报告期内变化情况；提供被投资公司的营业执照、报告期的财务报告（审计报告，如有）、投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料等文件，说明投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。如存在证券投资，提供清单和相关的证券投资资料109.提供购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），说明交易的公允性和会计处理的合理性。如存在交易性投资（如委托理财等），提供有关合同及内部的批准文件；110

19、.提供固定资产明细表111.2013年以来产品出口大于300万元的报关单,核销单,出口发票112.6、税务税种和税率公司及控股股东的国税、地税登记证和其它税务登记证明113.公司及控股股东的纳税资料，如现在需要缴纳的税项和费用的清单, 包括所得税、营业税、增值税、关税、印花税、契税、房地产税、土地增值税及其它规费的, 同时请列明各税项的名称、税率、费率114.税收优惠公司享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文及已经享受该政策的凭证并说明相关款项的会计处理方式115.完税凭证公司及控股股东各年度的完税证明（国税、地税）116.公司及控股股东各年度的国税、地税纳税申报表及各种明

20、细表,免抵退申报汇总表及各种明细表117.一般纳税人的年终增值税申报表118.公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司近二年以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件119.处罚公司是否存在未偿清的纳税义务或者潜在的税务处罚120.公司最近二年以来是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件，如有处罚文件，请提供已依法缴清该等罚款的凭证121.7、诉讼、仲裁及行政处罚公司现在是否存在正在进行或面临威胁的诉讼、仲裁、索赔或行政调查、行政程序(统称“纠纷”)。如有该种纠纷或可能出现纠纷的威胁, 请提供:正在进

21、行的纠纷：A. 纠纷所涉及的起诉书、答辩状、及诉讼保全措施；B. 纠纷所涉及的主要合同、协议；C. 具有执行力的裁判文书执行情况；D. 对公司影响程度的估计及相关法律意见（如有）122.潜在的纠纷：A. 纠纷基本情况说明；B. 纠纷所涉及的款项数及合同、协议；C. 对公司影响程度的估计(如有)123.8、高管和核心技术人员公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明，并提供前述人员的身份证复印

22、件和个人履历124.说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否签订聘用合同、是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并请提供相关合同或其他文件125.9、公司雇员员工基本情况员工名册、雇佣合同(如为标准合同，请提供范本)、与劳动管理相关的顾问协议、服务协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议或类似内容的文件样本(如有)；126.公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理社会保险登记证及年检证明；127.有关人事方面的制度政策公司有关人事制度的内部规章、福利政策128.公司的工资表、社会保险情况（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）及住房公积

23、金的费用明细表及缴纳的标准、应缴纳的人数及实际缴纳情况说明129.社会保险登记证及主管的社保主管机构出具的对公司前述社会保险依法、及时、足额缴纳的证明文件130.请说明公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面的情况；131.其他请说明公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同132.请说明是否存在公司职工向公司提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议133.涉及公司及其子公司的任何雇员的、已提起、正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件，包括仲裁或诉讼的相关文件、相

24、关仲裁裁决或诉讼判决书及执行和履行之当前状况134.10、违约及或然负债请说明公司是否存在违约事件, 而导致债务须在未到期时提前偿还, 或导致对公司业务有重大影响的协议终止。例如, 因违约导致公司最大的服务供应商终止服务或银行不再向公司提供服务135.请说明公司是否存在或然负债, 如有请提供详细情况136.12、其他行政处罚和奖励除上述税务、产品质量之外，公司近二年是否存在因违反其他任何现行中国法律法规和规范性文件而受到行政处罚情况的说明及有关文件，如有处罚文件，还请提供已依法缴清该等罚款的凭证（包括但不限于工商、土地等）137.请提供公司在经营等方面所获奖证书138.附件一：关联交易清单序号合同方交易事项交易金额合同期限是否有任何纠纷（包括但不限于已进入诉讼、仲裁程序的交易）备注1.2.3.4.5.