宝钢集团重组项目报告Report03-OrganizationDesign

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1、宝钢集团贸易重组项目报告三：宝钢贸易业现有组织体制分析和整合报告二OO一年八月一日THE BOSTON CONSULTING GROUP-1-Report03-OrganizationDesign报告内容简介本报告主要阐述了波士顿咨询公司为宝钢贸易业所做的高层组织设计以及就相关体制职能所提的建议。整本报告包含四方面内容:宝钢贸易资产和组织结构现状分析新宝钢贸易的高层组织设计总部角色和中央支持职能的设计建议引入外部投资者和资产关系重组的战略选择本报告是宝钢贸易重组咨询项目系列报告之三。-2-Report03-OrganizationDesign目录综述宝钢贸易资产和组织结构现状分析新宝钢贸易的高

2、层组织设计总部角色和中央支持职能的设计建议引入外部投资者和资产关系重组的战略选择-3-Report03-OrganizationDesign综述（一）贸易远景和公司结构 新贸易公司的远景在服务的行业细分市场中成为市场领导者增强宝钢集团的利润率和资产回报率成为宝钢集团内部的第二大支柱产业 新贸易公司的使命宝钢贸易的使命是通过提供全套的钢材相关产品和高附加值剪切配送服务，服务于其顾客宝钢贸易将与宝钢集团内其它公司紧密合作，以确保顾客得益于集团的规模和产品初期着重发展矿业和钢材贸易两大核心业务，未来的增长将越来越多的来自于包括国内和国际市场的新的高附加值产品和剪切配送服务 为了实现这一远景并完成这一

3、使命，管理层已决定重组贸易相关资产，组成一个在集团层面和业务层面均可股权多元化的新的独立法人实体-4-Report03-OrganizationDesign 新组织结构设计的主要因素包括：对现有的贸易相关部门和公司重组成按价值链逻辑联系的业务单元创立由CEO领导的管理团队，将行使“激活中心”的任务-确定公司方向-制定股东和合作伙伴战略-管理业务组合-促进业务单元业绩-实现跨业务间联系及交流 为行使“激活中心”的任务，新组织将：由CEO领导，他将负有完全的责任，向新贸易公司的董事会汇报新公司现设立为事业部制。由于追求未来成长机会的重要性，CEO将直接对新业务和国际业务负责；而现有的核心部门向CO

4、O汇报设立一系列的支持功能，包括CEO，人事总监和CIO，在总部和事业部层面明确其职责并赋于权力和资源 重组资产结构以符合对外投资小于50%净资产的要求在每一业务中建立贸易资产的优化资本结构初期重组集中在一些关键资产上综述（二）贸易远景和公司结构-5-Report03-OrganizationDesign1.在所服务的细分市场中成为市场领导者2.增强宝钢集团的利润率和资产回报率3.成为集团内部的第二大支柱产业新贸易业务的远景目标基于宝钢管理层的意见，我们提出如下建议远景目标远景目标核心钢铁生产贸易技术金融宝钢集团宝钢集团的业务组合.-6-Report03-OrganizationDesign新

5、贸易公司的使命宝钢贸易的使命是通过提供全套的钢材相关产品和高附加值剪切配送服务，服务于其顾客宝钢贸易将与宝钢集团内其它公司紧密合作，以确保顾客得益于集团的规模和产品初期着重发展矿业和钢材贸易两大核心业务，未来的增长将越来越多的来自于包括国内和国际市场的新的高附加值产品和剪切配送服务-7-Report03-OrganizationDesign管理方向既定，组织设计应回答两个问题如何组合业务？建立具有共性的实体，共性包括：-顾客-供应商-角色/职责-资产类型-能力建立能实现协同效应的实体建立能明晰目标和绩效指标的实体如何建立报告关系？确保合适程度的领导和透明度确保对于现有的核心业务和新的成长机会都

6、给予足够的重视确保所需的联系和协同得到实现将贸易相关资产重组成一个新的独立法人实体允许在集团层面和事业部层面形成股权多元化管理方向-8-Report03-OrganizationDesign目录综述宝钢贸易资产和组织结构现状分析新宝钢贸易的高层组织设计总部角色和中央支持职能的设计建议引入外部投资者和资产关系重组的战略选择-9-Report03-OrganizationDesign综述目前从事贸易相关业务的资产分布在宝钢集团的不同组织内部,同时有着不同的所有权结构所有权关系层次参差,管理上缺乏统一协调我们共找出40多个与贸易或采购相关的部门或公司，他们可以被组合成如下大类成品，原材料，电子商务，

7、集装箱，汽车贸易，废钢，国际采购，其他钢材为主的核心贸易；下游服务；多元化业务机会-10-Report03-OrganizationDesign宝钢集团组织结构概览宝钢集团(1)废钢资料来源：宝钢集团公司网站在重组范围内的与贸易相关的实体海外子公司宝钢欧洲贸易股份有限公司宝钢美洲贸易有限公司宝和通商株式会社宝钢新加坡贸易公司宝钢南非贸易有限公司宝金企业有限公司宝岛贸易有限公司宝德技术贸易股份有限公司宝钢法国贸易有限公司宝钢巴西贸易有限公司宝矿国际有限公司宝钢俄罗斯贸易公司宝力有限公司金融华宝信托投资有限责任公司宝钢集团财务公司联合证券有限公司贸易宝钢国际经济贸易总公司上海联合公司上海宝钢产业发

8、展公司钢铁深加工上海宝钢信息产业有限公司信息东方钢铁电子商务有限公司服务宝钢集团企业开发总公司宝钢集团宝山宾馆南通宝南实业有限公司工程技术上海宝钢工程技术有限公司上海冶金建设有限公司上海宝钢运输有限公司运输化工上海宝钢化工有限公司上海宝钢设备检修有限公司上海宝钢设备检测公司上海宝钢房地产经营开发公司房地产钢铁宝钢钢铁股份有限公司上海第一钢铁有限公司上海二钢有限公司上海五钢有限公司上海浦钢有限公司上海梅山有限公司益昌镀锡板有限公司益昌薄板有限公司宁波宝钢新日制钢有限公司南通宝钢新日制钢有限公司烟台鲁宝钢管有限责任公司南京宝日钢丝制品有限公司上海钢铁研究所上海钢铁工艺技术研究所办公室审计室.职能部

9、门宝钢集团二级子公司有商贸功能的实体(1)-11-Report03-OrganizationDesign贸易相关资产目前分散在集团内部不同位置(一)资产结构非贸易公司宝钢国贸控股比例宝钢集团或集团下公司(非国贸)控股比例实业公司新华公司业通公司宝立公司欣然公司宝钢国贸钢铁贸易部山东宝钢宝钢商贸宝钢技术发展公司捆带公司申井宝 森东方钢铁电子商务公司.宝欧宝通宝铁原材料贸易部马迹山港（在建）宝江分销中心/货运公司山西原料贸易公司中油宝顺宝 矿宝 岛宝金宝运物资贸易部设备贸易一部设备贸易二部备件贸易部浦东国贸宝钢旧车贸易公司安徽皖宝上海大屯湖南宝豫工业公司丹东播磨耐火材料公司废钢贸易部招标办公室宝钢

10、集团公司北方贸易公司西南贸易公司宝井昌宝储菱宝钢企业开发总公司辽宁宝钢重庆(在建)南方贸易公司杭 宝华东贸易公司广州国贸青岛(在建)物资贸易公司宝美宝和宝法宝德宝新股份公司上钢一厂上钢二厂上钢三厂梅山钢铁厂上钢五厂运输公司工贸实业公司新宝工贸宝钢产业发展公司工贸炉料公司宝钢公司拥有控制权宝钢公司不拥有控制权股权所有关系资料来源:宝钢项目组益昌薄板宝信公司外部股东外部股东-12-Report03-OrganizationDesign贸易相关资产目前分散在集团内部不同位置(二)管理结构非贸易公司法人实体非法人实体管理归属权注:假定拥有多数股权则拥有了管理控制权,如果有两个或两个以上持相同股份的股东

11、,则他们拥有同等管理控制权宝钢集团公司宝钢国贸设备贸易一部设备贸易二部备件贸易部废钢贸易部招标办公室业通公司宝井昌宝储菱杭 宝钢铁贸易部宝钢技术发展公司捆带公司原材料贸易部物资贸易部山东宝钢宝 森辽宁宝钢宝钢商贸浦东国贸宝钢旧车贸易公司上海大屯湖南宝豫工业公司北方贸易公司西南贸易公司重庆(在建)华东贸易公司分销中心/货运公司山西原料贸易公司中油宝顺安徽皖宝丹东播磨耐火材料公司南方贸易公司广州国贸青岛(在建)物资贸易公司实业公司宝立公司欣然公司东方钢铁电子商务公司.宝 矿宝钢企业开发总公司工贸实业公司新宝工贸股份公司上钢一厂上钢二厂上钢三厂梅山钢铁厂上钢五厂益昌薄板宝信公司宝欧马迹山港（在建）宝

12、岛宝 运宝美宝金宝和宝法宝德宝新新华公司宝通宝铁宝江运输公司申井宝钢产业发展公司外部股东外部股东-13-Report03-OrganizationDesign宝钢需要大力进行优化重组下游上游中游矿石与煤炭采购与贸易客户成品贸易国内贸易重点客户管理加工配送剪切服务中心废钢设备与零件分销与制造矿石物流港口与船运电子商务电子采购电子销售电子贸易宝钢集团成品物流钢厂竞争对手矿山设备供应商船运商贸易商运输仓储新业务汽车包装机械制造家电金属制品供应商客户国际业务设备成品其他海外客户宝钢股份其他宝钢钢厂物流仓储运输汽车销售钢铁产品深加工-14-Report03-OrganizationDesign目录综述宝

13、钢贸易资产和组织结构现状分析新宝钢贸易的高层组织设计总部角色和中央支持职能的设计建议引入外部投资者和资产关系重组的战略选择-15-Report03-OrganizationDesign综述 组织结构设计应符合一些放之四海皆准的原则标准,而其中最重要的是要考虑到两大因素市场因素:包括业务发展的前景,细分市场的要求等内部因素:包括集团整体战略,共享职能创造规模等由设计原则可推导出新的组织结构包含五到六个相关组织模块我们共设计出三套最高层组织结构和汇报体系以供选择,并着重推荐其中一套方案新的组织结构由七个业务部门和三个中央职能部门组成最高层领导包括CEO/总裁，COO，CFO/CAO，CIO，人事总

14、监和七个业务副总-16-Report03-OrganizationDesign组织结构设计取决于一系列设计标准（一）组织结构的设计原则 企业战略应该激进，组织设计却不应如此 不存在完美无缺的组织结构 每一种组织结构方案都各存利弊 关键是确定核心要素，然后围绕它来进行组织设计 运用整合机制来抵消可能出现的副作用 组织结构设计前必须充分认识外部情况.市场机遇和用户需求 比照其它企业的经验教训.然后了解自身的企业文化和核心能力 管理层是否达成一致准备重组 现有组织是否有接受变革的意愿和能力 组织结构的设计无法解决更为基础的问题 岗位职责是否明晰，行动目标是否统一 是否存在可能阻碍沟通交流的系统缺陷-

15、17-Report03-OrganizationDesign组织结构设计取决于一系列设计标准（二）市场因素一旦管理层设定了发展方向，所设计的组织结构应能立即适应发展的步伐明确反映宝钢价值链上各个环节的市场要求贸易资产的分配应符合客户群/细分市场的要求符合外部和内部供应商关系的要求确保有足够的资源支持最重要的细分市场和/或客户减少风险和对客户服务的影响内部因素能支持宝钢集团整体战略确保组织结构的设计兼顾到影响成功的关键管理因素确保贸易和生产的资产/业务目标一致，完全整合整合现有贸易相关资产充分利用共享职能，避免重复设置优化/整合地区性组织结构，以提高效率-18-Report03-Organiza

16、tionDesign由设计准则可推导出新的组织结构包含五到六个相关组织模块123456下游上游中游矿石与煤炭国内贸易重点客户管理剪切服务中心废钢设备与零件港口与船运其他钢厂矿山设备供应商船运商?运输仓储新业务汽车包装机械制造家电金属制品电子采购电子销售电子贸易设备成品其他海外客户宝钢股份其他集团钢厂电子商务国际贸易仓储运输钢铁产品深加工物资贸易汽车贸易捆带业务-19-Report03-OrganizationDesign相关资产在新贸易公司组织体系中的各自位置原材料运输公司原材料贸易部海外矿山（计划中）宝 江分销中心/货运公司山西原料贸易公司中油宝顺宝 矿宝 岛宝 金宝 运安徽皖宝上海大屯湖南

17、宝豫工业公司新的贸易公司设备和零件设备贸易一部设备贸易二部备件贸易部招标办公室宝钢技术发展公司捆带公司宝钢旧车贸易公司新业务实业公司新华公司业通公司宝立公司欣然公司物资贸易公司物资贸易部丹东播磨耐火材料公司废钢贸易部废钢物资资料来源：宝钢项目组；BCG分析成品贸易+剪切山东宝钢宝钢商贸申井宝 森浦东国贸广州国贸北方公司西南公司宝井昌宝储菱辽宁宝钢重庆(在建)青岛(在建)南方公司杭 宝华东公司钢铁贸易部宝欧国际贸易宝美宝和宝法宝德宝新物流宝 通宝 铁马迹山港（在建）人力资源部人事部财务预算室资金室会计室经营管理室规划发展室市场室企业规划发展合同管理室法律IT/电子商务东方钢铁电子商务公司计算机中

18、心稽核组 审计翻译公司 翻译-20-Report03-OrganizationDesign四套常见高层结构设计方案直接向CEO汇报总部职能集中汇报事业部汇报COO汇报CEO副总裁国际贸易总经理物流CFOCIO总监人力资源副总裁原材料副总裁设备/备件副总裁废钢副总裁成品副总裁新业务CEO副总裁国际贸易总经理物流CFOCIO总监人力资源副总裁原材料副总裁成品副总裁新业务 原材料 设备/备件 废钢CEO副总裁国际贸易总经理物流CAO/CFO副总裁原材料副总裁设备/备件副总裁废钢副总裁成品副总裁新业务 财务 电子商务/IT 人力资源CEOCFO总经理物流CIO副总裁原材料副总裁设备/备件副总裁废钢副总

19、裁成品COO副总裁新业务总监人力资源副总裁国际贸易-21-Report03-OrganizationDesign来自宝钢管理层的一些具体想法引入新职位-首席运营官（COO）企业发展目标中长期目标是贸易单元上市 宝钢集团将保持对贸易业务的控股权组织结构设计应能支持最后向上市公司的转化在恰当时机选择合适方式上市侧重于拓展上游和下游的业务组合逐渐将关联交易量降低至50%以下（例如：为宝钢股份销售的部分）高层管理人员的具体职能贸易公司最高层职位的确定应能反映企业的中长期组织结构目标协调业务运营任务 研究设立首席运营官（COO）职位的各种可能性协调整个贸易业务的电子商务、企业资源计划和IT管理 研究设立

20、首席信息官（CIO）职位的各种可能性协调财务报告和业务组合管理 研究设立首席财务官（CFO）职位的各种可能性整合成品业务中第二层面的汇报路线和责任原材料业务拥有专门的汇报体系-22-Report03-OrganizationDesign北方南方华东西南剪切服务经理物流管理成品物流合资剪切中心车间车间合资剪切中心成品物流合资剪切中心车间车间合资剪切中心成品物流合资剪切中心车间车间合资剪切中心成品物流合资剪切中心车间车间合资剪切中心物流物流物流物流地区重点客户管理地区重点客户管理地区重点客户管理地区重点客户管理总部市场规划/协调引入首席运营官的职位所推荐的组织结构设备备件副总裁废钢副总裁首席信息官

21、物流总经理新业务副总裁物流管理物流管理 电子商务/IT系统 进出口 海运/陆运 码头管理 首席运营官为股份公司服务北方南方长江流域采购销售/服务铁矿石煤炭铁矿石辅料矿山投资市场调查技术研究技术服务研发采购销售/服务煤炭采购销售/服务辅料物流租船/码头国际贸易副总裁人力资源总监 企业规划发展;财务;法律 人力资源战略/政策首席财务/行政官首席执行官董事会成品副总裁原材料副总裁总部重点客户管理-23-Report03-OrganizationDesign需研究的关键性问题 采用每个业务单元都直接汇报到最高管理层的形式，还是将若干相关业务单元分组管理 到达最高管理层的可行的直接汇报数目 合格管理人员

22、能否即刻到位或是其它内部因素-24-Report03-OrganizationDesign我们已经在一些有整合潜力的领域内达成了可行性共识财务法律人事企业规划发展财务及行政管理上游深加工其它新业务废钢设备和备件废钢设备和备件或深加工产品-汽车-捆带2原材料原材料-铁矿石-煤炭21原材料-铁矿石-煤炭1原材料达成共识：1财务法律企业规划发展财务及行政管理221物资设备达成共识：达成共识：-25-Report03-OrganizationDesign如果设立了首席运营官这一职位，最高层面将有三种基本汇报结构方案直接汇报间接汇报责任分担 首席执行官或总裁拥有绝对控制权 第二级管理层直接向贸易公司最高

23、领导人汇报 对业务层的战略和运作决策拥有最直接的影响力 首席运营官代表最高领导人协调贸易业务的运营活动 主要通过业绩合同和关键绩效指标对第二级管理层进行管理 11条直接向最高层汇报的汇报线 首席执行官或总裁侧重公司总体战略、业务组合管理和人力资源发展 主营和支持型业务向首席运营官汇报 由一名高层管理人员负责贸易业务运营的监督管理 要求首席运营官有很强的能力，且最高管理层对其非常信任 使最高领导人能集中精力考虑业务发展战略 3条直接向最高层汇报的汇报线 首席执行官或总裁侧重公司总体战略、业务组合管理和人力资源发展 一到两项主营业务拥有最高优先级 其它主营和支持型业务向一名首席运营官汇报 由首席运

24、营官负责贸易业务运营的监督管理 且最高管理层(CEO)有选择地对部分业务进行直接管理 4-6条直接向最高层汇报的汇报线方案决策在很大程度上取决于个人的领导风格 从总体上看方案3较具优势1234 4 4 4 4 4-26-Report03-OrganizationDesign建议最高层组织结构备选方案（一）方案一：直接汇报主营业务最高管理层运营和协调管理层支持型业务支持职能新业务副总裁成品副总裁原材料副总裁废钢副总裁CEO 或总裁运输物流总经理设备和备件副总裁CIOCFO 或CAO人力资源总监 铁矿石 煤国际贸易副总裁 废钢材料 设备 备件 重点客户管理 地区分支 加工服务 深加工 汽车 其它

25、成品 设备 其它 电子商务 企业资源计划 IT系统 进出口 船运/陆运 码头管理 公司规划发展 财务 法律 人力资源战略 人力资源政策向CEO 报告向COO 报告运营协调COO-27-Report03-OrganizationDesign建议最高层组织结构备选方案（二）方案二：间接汇报新业务副总裁成品副总裁原材料副总裁废钢副总裁运输物流总经理设备和备件副总裁CIO国际贸易副总裁CFO 或CAO人力总监COOCEO 或总裁 铁矿石 煤 废钢材料 设备 备件 深加工 汽车 其它 成品 设备 其它 电子商务 企业资源计划 IT系统 人力资源战略 人力资源政策向CEO 报告向COO 报告主营业务最高管

26、理层支持型业务支持职能 重点客户管理 地区分支 加工服务 进出口 船运/陆运 码头管理 公司规划发展 财务 法律-28-Report03-OrganizationDesign建议最高层组织结构备选方案（三）方案三：责任共担型新业务副总裁成品副总裁原材料副总裁废钢副总裁运输物流总经理设备和备件副总裁CIO国际贸易副总裁CFO 或CAO人力总监COOCEO 或总裁 铁矿石 煤 废钢材料 设备 备件 深加工 汽车 其它 成品 设备 其它 电子商务 企业资源计划 IT系统 人力资源战略 人力资源政策向CEO 报告向COO 报告主营业务最高管理层支持型业务支持职能 重点客户管理 地区分支 加工服务 进出

27、口 船运/陆运 码头管理 公司规划发展 财务 法律-29-Report03-OrganizationDesign目录综述宝钢贸易资产和组织结构现状分析新宝钢贸易的高层组织设计总部角色和中央支持职能的设计建议引入外部投资者和资产关系重组的战略选择-30-Report03-OrganizationDesign综述从世界先进企业集团的成功经验看,集团总部的作用正在从涵盖一切的“统治者”向有所选择的“激活者”角色演变我们建议宝钢贸易业采取激活型公司总部的角色定位,主要担任包括确定企业发展方向,管理业务组合,实现跨业务协同价值等责任:在这一定位基础上,我们设计了对应的总部支持职能和部门,并就现有部门如何

28、整合入新职能部门中提出了初步建议-31-Report03-OrganizationDesign集团总部的作用从涵盖一切的“统治者”变成有所选择的“激活者”198019991990高度干预总部参与活动的范围仅仅是财务控制制定规划大型官僚主义总部的规模“统治型”“极简型“激活型“激活者”的特点有针对性的干预试图影响而非直接干预业务精简的流程和组织结构由最优秀的人才管理小型-32-Report03-OrganizationDesign成功范例“激活型”总部规模小，且仅仅选择性地干预通用电气公司首席执行官是战略主设计师 为业务选择制定规则-成为行业内的第一或第二-在小范围的壁垄市场有很高的占有率-行业

29、内仅有4-5名竞争者-规模密集型 总部不参与战略和执行的细节英国石油公司总部是来自各分部的职能专家组成的网络，目的是共同改善运作和流程 规划和财会 激励措施 培训和调配高级管理人员 发展专门行业知识百事公司25人紧密监督主要业务单元的战略规划过程 发现关键问题 拓宽业务单元的视野 制定跨业务单元的长期计划 股东价值分析-33-Report03-OrganizationDesign就宝钢贸易公司总部角色提出的建议贸易公司总部应起到“激活者”的功能总部职能统治型总部激活型总部极简型总部对组织结构的影响xxxBCG建议激活型总部的定位控股职能控股职能控股职能总部服务/其它员工以市场为基础的总部服务官

30、僚主义重复劳动额外检查-有产生独裁的风险-自我封闭-战术应对缓慢-缺少创新+高效率+协调性强+灵活性强+各事业部必须对自己负责-不利于扩大规模-难以互相交流先进经验-可能产生战略不一致的风险确定企业发展方向股权结构和合作伙伴的战略制定管理业务组合提高事业部绩效实现跨业务协同价值有选择的增值活动-34-Report03-OrganizationDesign管理委员会激活型总部所需具备的中央职能与服务激活型的总部确定企业发展方向股权结构和合作伙伴的战略制定管理业务组合提高事业部绩效实现跨业务协同价值责 任 确定和更新企业的远景目标 制定企业战略与规划 确定业务组合中的优先级别 制定企业组织结构 发

31、现跨业务的发展机会与威胁冲突 收购、兼并和其它形式的合作 分配资金和资源建立新业务 监督事业部的战略规划 集约化运作与专业知识共享以实现规模效应 确保对总部资源的合理与有效利用 设立事业部，分配资源 将集团的目标分派到各个业务部并监督完成情况 招聘、培养高级管理人员（最高的100名？）并决定他们的薪酬 监督是否遵守规定和完成质量总部职能/服务企业规划发展 战略规划 业务发展 价值管理 控制和汇报 现金流量和资本管理人力资源财务法律-35-Report03-OrganizationDesign重要职能的角色和责任设计 发现和评估业务机会和潜在威胁 行业对策建议战略规划 发现和评估兼并收购以及其它

32、企业联合的机会 行动对策建议业务发展企业规划发展 评估和监测各项业务的价值创造 就资源和资本划分到新业务提出建议价值管理 向企业内部用户提供法律咨询服务 重要合同谈判和归档 对外法律代表法律 环境和安全事务 接待和后勤工作 其它行政事务行政管理 协调和建议各事业部的战略财务规划 每月跟踪监测主要财务绩效指标 向最高管理层汇报和更新财务情况财务控制 主动组织活动和积累经验达到规模效益 监测并评估现金流量，资本使用和回 报率 协调总部资源的最大化利用资本管理财务会计 会计和报表合成 电子商务 IT系统开发和维护 ERP企业资源电子规划IT审计保险翻译党支部工会.监测分析总体的人力资源生产率，成本以

33、及效率 招聘、培训、评估和存档（中层管理干部）人力资源发展 人员任命和减退 定岗定编 工资福利人力资源管理人力资源-36-Report03-OrganizationDesign现有职能部门的重组整合（一）国贸现有部门功能/职责新组织体系中的位置企划发展部规划发展室经营管理层市场室合同管理室发展规划、长期投资、企业形象，等经营计划，贯标，经营协调管理，等市场信息收集，分析，等经营财务部预算室资金室会计室稽核组预算，统计，合并报表，等资金管理，等会计处理内部审计法律事务，合同管理，等企业规划发展财务企业规划发展法律财务财务财务审计-37-Report03-OrganizationDesign人事部

34、组织人事室人才开发室劳动工资室中层干部管理，任免，综合测评，等员工培训，考核和招聘，等业绩考核，定岗定编，员工福利，等办公室文秘总务文件发放、接待，等车辆，办公用品，安环管理，等计算机中心计算机系统的开发和维护翻译公司为宝钢生产提供现场翻译党群党，工，团建设人力资源人力资源人力资源行政管理行政管理IT翻译党支部现有职能部门的重组整合（二）国贸现有部门功能/职责新组织体系中的位置-38-Report03-OrganizationDesign企业职能的演进举例：日本一大型综合商社职能基本职能 企业运营所必需的最基础的管理职能服务职能 专门的服务型功能或是业务管理的重要部分领导职能“大脑”职能，用于

35、建立企业优势和创造价值分类演进方向提高效率外包利润中心加强并建成为战略性的企业职能计划人事公关法律财务流程管理.人事计划.普通法律事项.财会.简单公关.咨询劳动环境法律咨询保险服务公关服务的宣传战略建议 企业整体 全球化 集团化 收财兼并人力资源 管理 专门人才培养通过财务管理审查投贷款-39-Report03-OrganizationDesign目录综述宝钢贸易资产和组织结构现状分析新宝钢贸易的高层组织设计总部角色和中央支持职能的设计建议引入外部投资者和资产关系重组的战略选择-40-Report03-OrganizationDesign综述外部投资者的引入由业务需要决定，但需由上向下地协调和

36、控制“激活型”总部需用调控方式来决定股权结构外部股东战略应当考虑引进的必要程度和带来的风险两方面决定合作伙伴要事先确定一套可掌控的方法以及流程在最高层面上讲，贸易公司可以采取两套资产结构方案事业部模式:各事业部管理归贸易公司所有的一系列部门和子公司子公司模式:子公司是独立法人实体，拥有部门和子公司的所有权考虑到50%净资产限制,我们建议采用事业部模式在系统的筛选过后,资产结构重组应侧重于少数一些关键资产上.他们可以通过衡量两个方面来确定处理优先级别:控股的必要性和资产重组的难度在对现有资产的初步评估后,我们得出资产结构重组的优先级以供参考-41-Report03-OrganizationDes

37、ign资产结构讨论的起点已做决定法律限制关键假设 贸易单元将作为一个独立法人实体存在 多股东结构作为优先方案 集团层面和业务层面都可引入外部股东参与 尤其是剪切加工业务 除非新的宝钢贸易公司成为控股公司，否则对其子公司的长期投资不能超过其净资产的50%只有外国公司或合资企业（且外国公司占多数股份）才能采取控股公司的形式 因此对宝钢贸易公司不可行 新的法人实体将基于宝钢国贸建立 要保持对合资企业的管理控制权，至少要拥有67%的股份仅是初步的分析 在具体实施前需要进一步详细研究-42-Report03-OrganizationDesign两大关键战略需要考虑外部投资者战略资产结构战略在最高层面上讲

38、，有两套资产结构方案 事业部模式 子公司模式事业部不是一个独立的法人实体 每个事业部管理归贸易公司所有的一系列部门和子公司分公司是独立法人实体，拥有部门和子公司的所有权采取不同的资产结构会对财会产生不同影响，并且需要落实的工作也不同企业总部在管理外部投资者时的职能选择外部投资者的标准需要考虑的关键问题流程控制和与外部股东关系的管理-43-Report03-OrganizationDesign“激活型”总部需用调控方式来决定股权结构“激活型”的总部确定企业发展方向股权结构和合作伙伴的战略制定管理业务组合提高事业部绩效实现跨业务协同价值自上而下方式 在企业总体层面上寻找金融合作伙伴 几乎不考虑业务

39、单元的能力要求调控的方式 设置业务优先权 寻找优先业务中的能力差距 寻找合作伙伴弥补差距-考虑交叉业务协同效应 可在总部或是事业单元层次形成合作伙伴未协调的自下而上的方式 事业部决定合作伙伴对象 与其它事业部隔离贸易总部事业部1事业部2事业部3.贸易总部事业部1事业部2事业部3.XX贸易总部事业部1事业部2事业部3.-44-Report03-OrganizationDesign在业务需求驱动下的股权结构战略两大关键标准决策逻辑框架引入外部投资者的风险程度引入外部投资者的必要程度+-引入外部投资者的必要程度 在有关业务领域的能力差距 业务增长所需的资金投入 合作带来的产品服务价值提升 业务层面的

40、对外合作能够给集团带来的利益引入外部投资者的风险程度 与其他业务的竞争性冲突 实施的难易程度 是否符合长远的发展目标 股东关系管理的复杂性 企业优势或知识的外泄+-废钢铁矿石国际贸易剪切加工设备和备件成品运输-45-Report03-OrganizationDesign选择合作伙伴需考虑价值贡献、竞争冲突及易操作性对宝钢的价值贡献1.投资者必须是与钢产业相关的，或参与了部分的钢产业价值链2.带来至少以下一方面的价值 先进技术 新增客户群 管理经验 资金3.竞争利益冲突 专有技术/信息的外泄 市场重合（地区，产品，顾客群）性质类似的业务拓展4.容易在宝钢的控制下能够达成一致并且实现企业战略5.需

41、创造“双赢”局面，提供可见的利益和激励给外部投资者6.合资所受的法律或内部政策限制7.退出和转换机制的灵活性竞争利益冲突易操作和管理-46-Report03-OrganizationDesign决定合作伙伴要事先确定一套可掌控的方法以及流程IIIIIIIV V制定选择合作伙伴的条件和标准评估业务组合的优先级别明确每一个优先业务的内部能力差距业务单元1业务单元2业务单元3整合并对新需求的能力排序 考虑跨业务的协同效应按已制订标准选择确定合作伙伴实施引入合伙伙伴不断的对投资结构进行监控以确保宝钢的控制实施引入合伙伙伴步骤贸易总部业务单元选择实施-47-Report03-OrganizationDe

42、sign两大关键战略领域外部投资者战略资产结构战略在最高层面上讲，有两套资产结构方案 事业部模式 子公司模式事业部不是一个独立的法人实体 每个事业部管理归贸易公司所有的一系列部门和子公司子公司是独立法人实体，拥有部门和子公司的所有权采取不同的资产结构会对财会产生不同影响，并且需要落实的工作也不同企业总部在管理外部投资者问题上的职能选择外部投资者的标准需要考虑的关键问题流程控制和外部股东关系的管理-48-Report03-OrganizationDesign两套基本的资产结构方案贸易资产的所有权在贸易公司事业部被定义为管理系列相关贸易公司和部门的机构子公司拥有相关贸易资产的所有权；反过来新贸易公

43、司拥有对子公司的所有权所有权和管理权在子公司一级是统一的“事业部模式”贸易公司成品+剪切事业部2事业部3部门1部门2子公司1子公司2.事业部1“子公司模式”贸易公司成品+剪切子公司2子公司3部门1部门2子公司1子公司2.子公司1管理关系资产所有关系独立法人非独立法人-49-Report03-OrganizationDesign长期投资净资产的比例将提高，可能超过50%的投资限度长期投资占净资产的比例保持不变受长期投资占净资产须低于50%的限制，事业部模式更为可行前提假设：宝钢国贸作为接受投资的法人实体贸易公司事业部1事业部2子公司1子公司2XXX事业部模式子公司模式 资产结构不变 只有管理结构

44、的变化 资产结构和管理结构的双重变化 目前宝钢国贸部分资产所有权可能划至子公司名下资产所有关系独立法人非独立法人贸易公司-50-Report03-OrganizationDesign相关资产在新贸易公司组织体系中的位置假设暂无资本重组原材料(658)运输公司原材料贸易部海外矿山（计划中）宝 江分销中心/货运公司山西原料贸易公司中油宝顺宝 矿宝 岛宝 金宝 运安徽皖宝上海大屯湖南宝豫工业公司新的贸易公司设备和备件设备贸易一部设备贸易二部备件贸易部招标办公室宝钢技术发展公司捆带公司宝钢旧车贸易公司新业务(67)国贸或集团控股非国贸或集团控股业务/职能单元宝钢国贸股份比例宝钢集团股份比例资产实收资本

45、加总(百万元)实业公司新华公司业通公司宝立公司欣然公司物资贸易公司物资贸易部丹东播磨耐火材料公司废钢贸易部废钢(192)物资(150)资料来源：宝钢项目组成品贸易+剪切(961)山东宝钢宝钢商贸申井宝 森浦东国贸广州国贸北方公司西南公司宝井昌宝储菱辽宁宝钢重庆(在建)青岛(在建)南方公司杭 宝华东公司钢铁贸易部宝欧国际贸易(39)宝美宝和宝法宝德宝新物流(1764)宝 通宝 铁马迹山港（在建）人力资源部人事部财务预算室资金室会计室经营管理室规划发展室市场室企业规划发展合同管理室法律IT/电子商务东方钢铁电子商务公司计算机中心稽核组 审计翻译公司 翻译(XX)-51-Report03-Organ

46、izationDesign宝钢国贸长期投资比例已经接近50%的上限假设宝钢国贸是资产整合的法人壳体国贸财务报表摘要宝钢国贸对贸易相关公司的长期投资 宝钢国贸对非贸易相关公司的长期投资 长期投资总额 截至2000年底宝钢国贸净资产 8.90 3.8012.7027.73长期投资/净资产=45.6%资料来源：宝钢国贸财务部 亿元亿元亿元亿元-52-Report03-OrganizationDesign根据宝钢国贸的控股比例可将资产分为四个不同的优先等级安徽皖宝矿山公司丹东播磨耐火材料公司上海大屯能源公司湖南宝豫工业公司宝钢国贸或集团控股比例 50%或者是最大的股东马迹山港（在建）N=18宝储菱宝

47、顺东方钢铁电子商务公司(1)宝钢国贸控股比例 50%东方贸易公司南方贸易公司辽宁分公司北方贸易公司青岛(在建)宝 欧宝森公司业通公司杭 宝分销中心/货运公司宝钢技术经济发展有限公司废 钢宝 美宝 法宝 和宝 德宝 新浦东国贸(1)宝钢国贸与股份公司各控股25%(2)宝钢国贸直接控股12%；宝钢商贸所有的66%股份也计为宝钢国贸所有-53-Report03-OrganizationDesign宝钢国贸只对25%的资产没有实现控股(马迹山港除外)如果加入马迹山港，这一比例将升至68%资料来源：宝钢项目组宝钢国贸控股 50%宝钢国贸控股 50%或是最大的股东宝钢国贸或集团控股 50%且不是最大的股东

48、实投资本（百万元）4,0003,0002,0001,0005.96亿亿15.2%20.88亿亿53.4%3.00亿亿7.7%9.27亿亿23.7%宝钢商贸135杭宝 74浦东国贸72宝森 72宝储菱 140马迹山港(在建)1,700申井 98宝岛 83上海大屯.470耐火材料公司 100所有资产加总资本 39.11亿元-54-Report03-OrganizationDesign可能需要整合的资产主要集中在上游产业加总实投资本（百万元）宝钢国贸控股 50%或是最大的股东宝钢国贸控股 50%上游2,749中游下游1,094675961,937651531552722220152资料来源：宝钢项目

49、组-55-Report03-OrganizationDesign资产结构重组应侧重于少数一些关键资产上有系统的筛选过程上海大屯能源公司宝储菱宝 铁丹东耐火材料公司运输公司马迹山港（在建）宝 江宝 矿宝 岛宝 金宝 运安徽皖宝矿山公司湖南宝豫工业公司新 华欣然公司申井宝 欧宝 美宝 和宝 法宝 德宝 新宝 通排除满足以下条件资产 宝钢国贸拥有多数股权 宝钢国贸与集团其它公司加起来占多数股权排除满足以下条件资产 宝钢国贸的直属部门和分公司 其余公司按两项标准决定优先地位资料来源：宝钢项目组；BCG分析高低低高国贸或集团控股非国贸或集团控股宝钢国贸股份比例宝钢集团股份比例123宝 通宝 铁丹东耐火材

50、料公司物资贸易公司宝钢技术经济发展宝钢旧车交易运输公司马迹山港（在建）海外矿山（计划中）宝 江分销中心/货运公司山西原材料公司宝 顺宝 矿宝 岛宝 金宝 运安徽皖宝矿山公司湖南宝豫工业公司实业公司新 华业通公司宝 立欣然公司山东分公司宝钢商贸申 井宝 森浦东国贸广州国贸北方贸易公司西南贸易公司宝井昌辽宁分公司重庆（在建）青岛（在建）南方贸易公司杭 宝东方贸易公司宝 欧宝 美宝 和宝 法宝 德宝 新上海大屯能源公司东方钢铁电子商务公司-56-Report03-OrganizationDesign其余资产将根据两项标准决定其优先地位高低低高改变的难度/所需变化的程度控股的必要性控股的必要性 5年后

51、的相对收入份额 5年后的利润贡献 对所支持业务的战略重要性 其它，如合理避税等改变控股结构的难度 目前股权份额与理想状况的差距 其余股东数目 资产划转方式 其它立即处理分阶段处理听其自然稍后处理第4优先级第2优先级第3优先级第1优先级-57-Report03-OrganizationDesign对各项资产的初步评判（一）基于现有数据 有待进一步核实5年后的相对收入份额利润贡献对业务的战略重要性控股的必要性宝钢以外的股东数目改变的难度(1)XXX=宝 江宝 矿宝 金安徽皖宝矿山公司宝 铁申 井丹东耐火材料公司欣然公司宝 欧宝 美宝 和宝 通按1-5打分1:极小5:极大按实际数据填写5442223

52、4544432211124222253333314433251%51%51%51%51%51%31%12%51%51%51%21%11111122411140.250.250.250.250.250.250.622.880.250.250.250.8475242466666440242416公 司宝钢国贸目前持股距51%的差距（1）：考虑到集团内部资产划转相对容易，对于集团或集团内公司控股的资产的难度打分乘上0.5-58-Report03-OrganizationDesign对各项资产的初步评判（二）基于现有数据 有待进一步核实马迹山港（在建）新 华宝 法上海大屯能源公司宝储菱运输公司宝 岛宝

53、 运湖南宝豫工业公司宝 德宝 新324424545422132123213133333252543186362461675162548651%51%51%51%51%2%10%49%51%30%51%111111241410.250.250.250.250.250.020.21.960.250.60.25公 司5年后的相对收入份额利润贡献对业务的战略重要性控股的必要性宝钢以外的股东数目改变的难度XXX=宝钢国贸目前持股距51%的差距按1-5打分1:极小5:极大按实际数据填写（1）：考虑到集团内部资产划转相对容易，对于集团或集团内公司控股的资产的难度打分乘上0.5-59-Report03-Org

54、anizationDesign将会单独讨论处理办法由此得出资产结构重组优先级基于现有数据 有待进一步核实高低难马迹山港（在建）新 华宝 法上海大屯能源公司宝储菱运输公司宝 岛宝 运湖南宝豫工业公司宝 德宝 新30.40易401000宝 江宝 矿宝金安徽皖宝矿山公司宝 铁申 井宝 欧宝 美宝 和宝 通欣然公司丹东耐火材料公司第2优先级第4优先级第3优先级第1优先级改变的难度/所需变化的程度控股的必要性-60-Report03-OrganizationDesign宝钢国贸在第1和第2优先级公司中都占51%以上股份的目标应该能够实现基于现有数据 有待进一步核实(1)假设提高宝钢的份额需要提高长期投资

55、，而净资产同时以相同数额增长第1优先级的公司第2优先级的公司第3优先级的公司(除马迹山港外）将宝钢国贸的份额提供到51%新的长期投资（百万元）1,3401,3591,4982,348新的净资产(1)（百万元）长期投资/净资产比例相对于目前提高的比例&2,8432,8623,0013,85147%47%49.9%61%+1%+1%+4%+15%&第3优先级的公司(包括马迹山港）-61-Report03-OrganizationDesign法律细节问题有关法规摘要(2)“除中央特别批准的投资公司和控股公司外，如果一个公司要投资于其它有限责任公司或股份有限公司，则累计投资额不得超过该公司净资本的50%。投资后，通过接受投资的公司的利润所增加转移资本不计入投资额内。”中华人民共和国公司法第1章第12条1999年12月修订版有关法规摘要(1)“控股公司和投资公司可以采取外商独资或合资企业的形式。在实际操作过程中，这类公司往往都采用外商独资形式，除非外国公司想找到一个在全中国都有运作的中国合伙人或有意在中国上市。”ERU ChinaHand“中国企业很少采用控股形式。宝钢集团是一个例外，但这是要得到中央批准的。宝钢国贸不可能再得到特殊照顾，特别是它还是集团下属的一个子公司”宝钢集团法律部-62-Report03-OrganizationDesign演讲完毕，谢谢观看！