分销渠道管理-思考题

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1、第一章1. 什么是商人批发商渠道权力和渠道权力? 商人批发商即经销商，是指不依附于其他组织、具有法人资格的独立批发企业。渠道权力是一个渠道成员对另一个渠道成员行为的控制力和影响力。2. 零售商市场权力越来越大的原因零售商规模以及购买力的不断增长 新的信息技术的使用 零售商越来越重视营销思想和方法的运用 零售商采购部门职能的变化:由原来仅采购商品转为利润中心制造商销售困难，有求于零售商 零售商特别关注坪效(生产力)3. 供货商与超市买手谈产品进场事宜时的谈判内容. 采购产品：质量、品种、规格和包装等 采购数量：采购总量和采购批量（单次采购的最高订量与最低订量）等 送货：交货时间、频率、交货地点、

2、最高与最低送货量、验收方式，以及送货产品的保质期等 陈列：陈列面积和陈列位置等 促销：促销保证、促销组织配合和导购员的进场事宜等 价格及价格折扣优惠：新产品价格折扣、付款折扣、促销折扣、单次订货数量折扣、累计进货数量折扣、年底返利、提前付款折扣等 付款条件：付款期限、付款方式等售后服务：包换、包退、包修和安装等各种费用：进场费、新品费、店庆费、陈列费、节日费、促销费和广告费等退货：退货条件、退货时间、退货地点、退货方式、退货数量和退货费用分摊等保底销售量：每月产品的最低销售量、末位淘汰的约定和处理办法等违约责任、合同变更与解除条件等采购合同的相关事宜 4. 论述中小制造商面对高额的进场费,进超

3、市采取的对策1)了解你要进的KA卖场 第一步要了解这家卖场的基本情况。基本情况包括卖场的投资来源，分店情 况，经营状况 了解卖场现阶段的商品结构 与卖场在洽谈合作条件前，最好先了解它需要提供的证照清单(2)捆绑进场，分摊费用 通过有实力的捆绑进场进场的品种越多则摊到每个品种的开户费就越少找一个已在大卖场开户的制造商,这样就至少可以免掉开户费，有的还可以免掉节庆费、店庆费和返点等固定费用选择合适的超市 应该是那些有一定资金实力、手中经营数个畅销品牌、与超市有良好客情关系、能顺利结款和有较强供货能力的 (3)通过厂商联合会捆绑进场 寻找多个厂家或同其它供货商联合进场，或通过加入当地的工商联合会进场

4、。这样既可减少进场费用，又可减少进场的阻力 (4)以OEM形式为超市定做产品 成为大卖场OEM定点生产厂家，既不用承担创立品牌的风险，又可以稳赚加工费，是一种稳妥可行的经营模式 (5)掌握减少进场费用的谈判策略 用产品抵进场费用终端支持来减免进场费:常见的供货商宣传支持有：买断超市户外广告牌或场内广告位； 为超市制作相关的设施和设备，如制作店招、营业员服装、货架、顾客存包柜和顾客休息桌椅等（这些物品上可印上供货商的广告） 尽量支付能直接带来销量增长的费用 能直接带来销量增长的费用：堆头陈列、买更多售点广告位、安排进入更多促销导 购员和开展特价促销、DM费、促销费等不能直接带来销量增长的费用：进

5、场费，节庆费、店庆费、开业赞助费、物损 费和条码费等 利用关系资源，做好公关第二章1. 分销渠道设计的含义 营销渠道设计(MarkctingChannelDesign)是指为实现分销目标，对各种备选渠道结构进行评估和选择，从而开发新型的营销渠道或改进现有营销渠道的过程2. 分销渠道设计的原则顺畅高效 成本节省结构合适 终端建设近消费者 市场覆盖双赢或多赢 稳定可控 精耕细作 区域划分原则3. 分销渠道设计的一般程序确认渠道设计的需要、确认渠道目标和任务、分析渠道环境、渠道结构决策、评估渠道结构4. 渠道营销目标有哪些? 销量最大化目标 分销便利目标 拓展市场目标提高市场占有率目标 扩大品牌知名

6、度目标 分销成本最低化目标提高市场覆盖面积和密度的目标 控制渠道的目标5. 简答选择渠道成员的标准 中间商的市场网络 中间商的管理水平 中间商的历史经验中间商的地理位置 中间商的经济实力 中间商的信誉状况中间商的合作意愿 中间商的服务能力 中间商的产品情况中间商的促销能力 6. 论述渠道布局三种方法 的优缺点(1)四处撒网型 即厂家将营销资源投放到一个相当大的市场区域内，广泛布点 优点：市场覆盖面大，线路多，可在同一时间供货，能够交好地贯彻厂家的销售意图，也有利于宣传品牌 缺点:平均分配力量，销售力度不够；市场覆盖面虽广，但较脆弱，极易为入侵者抓住破 绽，乘虚而入，导致全线溃败 实力不强的厂家

7、应谨慎采用这种套路，否则，只见撒网，不见鱼上钩。广种博收是最大的忌讳(2)重点突破型 将营销资源投放到一个或几个较小的区域市场或对企业营销有重大意义的市场区域内，重点突破，集中优势打歼灭战 优点：适用于营销资源有限的企业；市场开拓性强，如能辅以多种营销手段，短期内拿下应当不是太大的问题 缺点：目标市场狭小，容量有限，如消费弹药过多，会影响市场的覆盖率。 小企业应该坚持这样一个原则：与其做大池塘里的小鱼，不如做小池塘里的大鱼 (3)蚕食型 将营销资源有计划、有步骤地投放到目标市场，采取稳扎稳打、逐步蚕食的策略，逐块占领市场，之后连接成片，形成网络 优点：比较稳健，打下一块，巩固一块；可以合理安排

8、营销力量。 缺点：市场覆盖速度较慢，对时效性或时尚性产品不适合 7. 案例:好经销商实在难寻,说明渠道选择时要坚持什么标准?第三章1. 分销模式选择的标准 成本低：尽可能利用渠道成员的资金、网络、关系等资源，降低企业销售渠道建设与管理成本风险少：尽可能降低有关销售风险和财务风险 易控制：通过相应的制度、措施与能力来约束与管理其经营行为，配合企业实现销售目标 适应性强：能适应环境的变化和事物的变化产品快速流动：到终端的时间要尽可能的短市场重心下沉：指从以省级大城市为中心向地区、县、甚至乡镇作为重点开发的目标市场2. 影响分销模式选择的因素 (1)产品的销售区域与目标顾客群体的选择情况 (2)企业

9、的销售管理水平情况 企业是否组建了高效的销售组织团队？是否建立了健全的销售规章制度？是否拥有良好的激励与约束机制？(3) 区域市场的消费者集中与分散情况3. 经销商、网上直销的含义 经销商是指将购入的产品以批量销售的形式通过自己所拥有的分销渠道向零售商、批发商或其他组织和个人销售以获取利润的商业机构 网络销售就是通过互联网把产品进行销售。这是一种宅经济消费趋势4. 有店铺的直销与无店铺的直销模式5. 分销渠道模式有哪些?经销商模式、代理商模式、助销式模式、直销模式、批发模式、直营模式、连锁经营模式、特许经营模式、分公司模式6. 你如何看待渠道扁平化？渠道扁平化是以企业的利润最大化为目标，依据企

10、业自身的条件，利用现代化的管理方法与高科技技术，最大限度地使生产者直接把商品出售（传递）给最终消费者以减少销售层级的渠道优势:减少流通环节，增大利润空间 强化终端影响，掌握终端提高网络质量，提高管理水平 加强信息沟通，掌握渠道能力加强 提高把握市场能力劣势:外部渠道扁平，内部机构臃肿 内部的客服、培训、物流、销售等职能部门需要增加人手 代理商减少，市场问题增加 营销重心下沉，市场投诉上升 利润率在增加，风险系数翻倍 渠道扁平化难过三道关(1)企业自身实力不够 渠道网络不够健全 资金实力不够 管理和营销水平落后，人力资源匮乏 (2)新兴物流短期内难以挑重任 市场重心转移到二三级市场和农村市场(3

11、)投入产出不成比例 新兴渠道要价太高，甚至还不肯主推，投入费用多，非常不划算风险系数太高:先提货,后付款 需要建立庞大的销售网络，以便提供各种后勤服务 渠道扁平化存在的误区盲目减少渠道的中间环节 忽视产品性质 一般来说，利润低、产品拉力小的产品适合于传统的多层渠道，而利润高、产品拉力大的产品则适合采用扁平化渠道。例如MP3、手机、数码相机、笔记本等 7. 助销模式产生的原因和特征 助销模式产生的原因 经销商观念落后，传统的营销思维限制了经销营销技能的创新和提升经销商与厂家在经营目的、市场推广思路方面貌合神离 经销商的管理水平、业务员综合素质不能满足厂家市场推广之需要 经销政策、促销物料被经销商

12、不正确使用、挪用，或是被贪污 经销商经销产品众多，精力与资源分散 渠道控制不力，产品流向不明市场做起来后，经销商牛气实足，厂家难以对其掌控经营观念与文化难以转型系统性差，执行力薄弱 特征：派驻厂方代表，全面负责区域市场内市场拓展与管理事务 组建经销商下属销售队伍或理货队伍提供专业销售培训 提供进场费、陈列费等系列支持公司设市场部(企划部、营销中心)全面保障助销理念的实施公司提供各类实物赠品支持销售第四章1. 简答企业招商的原因 借网络 借资金 借关系 借时间快速回笼资金 快速组建渠道 成本相对较低 2. 简答企业招商的模式招商别动队(1)企业的误区 随随便便招几个人，既没有进行正规的招商培训，

13、也没有周详的招商方案，就洒到各地去招商 (2)招商别动队的组成 有队长，三人一小队,素质相对比较高(3)素质要求 行业知识丰富:是与经销商展开话题的基本条件 实战经验丰富:让经销商能够看到信心和希望 沟通能力很强:要有很强的融入能力和谈判能力 开发一个市场后,就转移到另一个市场会议招商模式 会议招商是最直接的招商模式，越来越多的企业开始采用会议招商,如新产品发布会 (1)中小型企业会议招商的重点和难点 公司有没有人员可以组织会议招商 有没有可以在会议上给参会人员灌输思想的主讲老师:这点很重要 有没有可以迅速召集到经销商的招商人员 有没有一定的资金可以支撑会议营销 会议的选址，会议的流程，会议的

14、酒店选择，会议的布置，会议的物品准备等 (2)中小型企业会议招商的时机选择 全国或区域展销会时机 销售旺季到来之前 行业媒体招商模式 (1)行业媒体广告招商 行业媒体主要阅读对象是经销商群体，利用媒体广告进行招商能够有效完成跑马圈地；广告招商目前问题是广告太多，可信度不高(2)行业媒体文章营销招商 这些文章既可以是明的也可以是暗的，文章字里行间都含有招商的讯息:效果较好展会营销招商 (1)要求 要么你做最大的展位:显示实力 要么你做最小的展位:吸引大经销商不大也不小你就一定要做成最奇特的目的:吸引经销商到你的展位上来 (2)形式企业自办展会(经销商年会):有实力的大公司独立包下一家宾馆或一个楼

15、面有目的地邀请经销商参与项目说明会 在主会场设摊招徕经销商: 是中小企业特别是缺乏招商渠道、缺乏招商资金、缺乏市场通路的中小企业，以及少数几家依托知名企业OEM生产的品牌，和某些知名大品牌旗下毫不起眼的区域品牌、新生品牌甚至垃圾品牌项目说明会和主会场设摊结合(3)方法和步骤:确保参会硬件设施如宣传品、样品、促销品及车辆的完备确保参会软件如品牌推广、产品结构、利润设计、促销模式和招商条件的完备确保各区域有相应的业务人员和谈判程序展会的布置和宣传经销商的接待和筛选展会结束后对经销商的回访和最终确定网络营销模式 (1)要求建立一个精美的网站 到各个行业网站去注册 ,并在论坛上发帖 相关联的网站都要经

16、常去逛逛，发表一些有见解的说法 (2)方法和步骤研究分析目标经销商关注的网络媒体 策划好宣传话题 策划好卖点和赢利方案 在短时期内集中投放，以实现轰炸效应电话招商模式 方法:电话营销人员不要太多，四个到六个人员就好，要男女各半 女电话营销员主要负责前期的预热式沟通，是传达公司信息的 男电话营销员主要是意向客户的重点沟通，主要是负责谈判的，在条件可能的情况下要随 时准备出差去到客户那里去谈的 样板市场推动模式 借助已经建立的样板市场，鼓动周边经销商实地考察，从而利用影响力推广品牌、产品和政策，达到渗透开发 方法和步骤:选择好目标市场 在目标市场打造样板市场,并要求成功 鼓动周边经销商实地考察经销

17、商推荐模式 利用原有经销商的社会和经济关系不断延伸，以推荐法寻找合格的经销商 方法和步骤:让现有经销商满意 让现有经销商推荐合适的新经销商 专业培训开发模式 通过组织经销商举行技术、经营或管理方面的专业培训会议，从而使经销商了解企业，并与企业建立客情，最终全面接受企业经营理念并成为其客户方法和步骤:当地报纸或电视广告:免费培训邀请准经销商和意愿经销商免费参与培训 内容:企业经营理念、管理方法等培训内容策划：既要关注热点、难点，让经销商爱听，还要和企业的经营理念相关联，开发内容要贯穿始终 制订奖励标准公关开发模式 利用公关策划招商 方法和步骤:寻找与产品相关的热点话题 借助当时有利的事件 召开某

18、一方面(与产品相关)研讨会邀请记者参与会议并报道3. 案例:A企业辛酸招商路 1.该企业重点招商区域是哪些?赣、浙两省2.该企业的招商目标是什么?实力强、网络广、信誉好的经销商3.该企业的招商策略是什么?宣传到位，并有首期免费铺货和零风险退货机制 4.该企业招商存在的问题有哪些?(1)招商政策问题:首期免费铺货和零风险退货机制,很诱人,但埋下祸根,即引狼入室(2)招商合同不规范:对于结算方式、广告费用、价格制定、市场区域、促销支持等市场运作双方只做了大致规定，细节则待后另议,其后果严重(3)缺乏对经销商的前期信用考察:经销权收不回来和引狼入室(4)选错经销商,造成被动,没有话语权4. 论述中小

19、企业招商难的原因A厂家伤害经销商的不规范行为太多(1) 政策诱惑，恶性招商 (2)循环重复，圈钱招商 (3) 跟风招商，异想天开 (4)炒作招商，请君入瓮B根基太浅,难以支撑公司招商实力不够 产品卖点没有挖掘,变成同质产品 品牌无知名度 缺乏战略规划 没有进行营销策划 营销人才缺乏 招商政策不诱人,无差异 没有做宣传C贪大:大型经销商往往朝三暮四，甚至店大欺客 D一味迁就:如果厂家像弱柳随风倒，不果断制止经销商的不良行为，必将使厂家越陷越深 E马大哈:一些厂家认为大型经销商就会“重合同守信用”，对一些关键性的细节很大意，甚至签订“口头协议”，在市场运作出现问题时无法对经销商形成有效约束。双方未

20、能在单位时间内的铺货率、销售数量指标、利益分配点等方面没有严格约定的结果 第五章1. 如何调教经常要支持政策的经销商请求谅解 申报制度 做好赠品和费用管理广告宣传由公司安排 销售人员平时做好经销商辅导提高经销商的销售能力2. 如何调教窜货经销商限供畅销品 旺季限供商品 根据经销商信用等级对不同经销商设计不同促销力度根据经销商信用等级对不同经销商提供不同的畅销品取消返利3. 影响经销商销售指标管理完成的因素销售任务的合理性:过高或过低 厂家订货跟踪和销售指导厂家支持和激励 与经销商建立良好互动的合作关系 协助经销商建设或完善渠道 协助经销商做好零售终端管理 库存查询和订单管理 处理或协助处理争议

21、或消费者投诉了解经销商主推产品情况 了解经销商销售增长的空间分析销售障碍是公司原因还是经销商原因4. 论述从经销商对厂家的期望中,厂家应该如何帮助经销商?一般中小经销商对厂家的期望(1)减少资金风险先赊货，后付款 低价格，高返利 单次进货量少，回转快 随时可以退货 (2)更大的独家经销权 最好是“中国总代理十年不变”要求扩大经营区域 (3)厂家更多的支持 厂家更多的人力投入 更多的推广费、广告、促销支持要求资金垫底 要求厂家车辆支持:送货小车店面租金支持 报销抽检和公关等费用(4)更好的服务 产品质量没问题，客诉出现厂家及时出面处理 及时的送货、不良品调换 (5)其他 厂家给经销商更多的培训辅

22、导 经销商品牌力强的产品 产品能弥补经销商现经营产品线的不足 要求专销奖支持 抱负的中小经销商品牌知名度高厂家愿景诱人能够借厂家支持提升自己的品牌厂家能够帮助经销商赚钱厂家能够教会经销商赚钱的方法厂家能够帮助经销商开发和管理下线客户厂家能够在关键时候资金上支持经销商互相信任第六章1. 分销渠道政策和返利的含义 分销渠道政策，是指根据当前的市场环境和企业的战略发展意图，为有效地激励分销渠道成员和中间商所提出的渠道运作规则、职能分配与执行政策、奖励政策以及支持政策的总称 返利是指企业根据一定的评判标准，以现金或实物的形式对中间商的滞后奖励。返利的特点是滞后兑现，而不是当场兑现 2. 经销商销量任务

23、没完成的原因及对策原因：经销商店址不佳，人气不旺经销商销售能力差，也可能是从业时间短，销售经验不足经销商进货是因为我们实行的赊销政策，反正不用资金垫付经销商是坐商 我们的产品缺乏特色 我们产品的价格缺乏优势我们的销售人员没有对终端店进行维护和管理我们的销售政策对经销商缺乏吸引力，经销商不愿意主推对策： 选对经销商 加强对经销商的培训和服务销售政策要让经销商主推我们的品牌 加强对销售人员的拜访管理加强对经销商资源投入的规定3. 论述如何做好回款工作做好经销商的监管A. 强化经销商的回款意识 B.控制发货以减少应收帐款 C.适当的通路促销以减少应收帐款 D.建立经销商的库存管理制度 E.经销商发生

24、欠款的危险信号 做好销售人员的监管A. 强化销售人员的回款意识 B.提高销售人员追款技巧 定期的财务对帐摸清楚客户付款习惯找出客户未付款的原因A. 客户尚未整理帐目 B.客户资金紧张 C.需要分析 D对策4. 简答渠道激励的原则 全面原则 尊重原则 长期原则 适度原则明确原则 模糊原则 针对性原则 多样化原则客观性原则5. 间接激励的含义及其内容 间接激励是指通过帮助中间商获得更好地管理、销售的方法，从而提高销售绩效 帮助经销商建立进销存报表，做安全库存数和先进先出库存管理 帮助经销商进行零售终端管理对中间商进行培训 共同进行广告宣传 提供市场情报 提升经销商的地位 帮助零售商进行零售终端管理

25、 第七章1. 渠道冲突和渠道权力的含义渠道冲突就是指渠道成员之间因为利益关系产生的种种矛盾和不协调。如相互冷战、互相要挟、拖欠货款、要条件要政策、跨区域窜货、相互报复、相互压价乱价等是指某个渠道成员希望通过自己的行为,达到影响或制约甚至支配另外一些渠道成员决策的意识和行为2. 渠道冲突的类型水平渠道冲突含义：存在于渠道同一层次的中间商之间的冲突 类型：分销商之间、批发商之间、零售商之间典型表现：窜货 原因：区域划分模糊、放任不管等垂直渠道冲突(上下游渠道冲突)含义:同一渠道中不同层次成员之间的利益冲突 类型:生产商与分销商之间、分销商与批发商之间及零售商之间典型表现：应收帐款问题、价格、市场支

26、持等主要原因：许多分销商从自身利益出发，采取直销与分销相结合的方式，不可避免地要从下游经销商处争夺客户，挫伤下游渠道的积极性下游经销商实力增强后，不甘心目前的等级体，希望更上一层楼，向上游渠道挑战谁给二级经销商供货是渠道上下游冲突的核心。厂商出于产品推广的需要，可能越过一级经销商直接向二级经销商供货，使上下游渠道产生矛盾不同渠道间冲突(多渠道冲突)含义:当企业建立了两条或两条以上的渠道向同一市场分销产品时而产生的冲突 典型表现：同一市场内几个渠道成员同时争夺同一客户主要原因:渠道定位不明确:都是同一层次产品品牌定位不明确:品牌授权没划分区域划分模糊3. 窜货形成的主观原因(1) 客观原因通路推

27、力过大，终端启动不力 市场拉力过猛，通路建设滞后 区域市场发育不均衡 (2) 主观原因企业渠道政策有问题制订政策前缺乏有效调研 多重渠道设计,损害经销商利益 变独家经销为非独家经销 对不同经销商政策不同给业务员、经销商下达的销售目标过重区域市场划分不合理不同市场成熟度不同 不同市场销售旺淡不同不同市场销售价格不同 不同市场网点覆盖率不同优惠政策不同不同经销商的优惠程度不同 淡旺季优惠政策不同 不同区域经销商优惠政策不同价格政策不合理价格体系紊乱:三级批发定价 价格管理混乱:特惠的价格经销商选择不慎重来者不拒 对经销商调查不够缺乏对业务员、经销商有效的培训企业约束制度的培训 企业营销政策的培训

28、素质的培训默认经销商窜货认为可提高销量 认为不会有多大危害缺乏足够的对窜货危害的认识 没有对市场进行监管经销商利益至上某些经销商、业务员为获取最大份额的年终奖励把过期或即将过期的产品低价出售、导致渠道窜货为消除库存积压产品，增加产品销路，越区销售为提高与企业谈判的筹码，争取更多的政策支持经销商收买业务员, 为渠道窜货提供了便利条件经销商跳槽也有可能引发窜货批发商直接把产品卖给消费者厂家准备更换经销商的消息让经销商得知资金紧张 为进行市场报复促销活动时过度进货 返利过 高铺底业务员受利益驱使销售人员受利益驱使，默认、纵容至协助窜货 产品 产品包装 抛售处理品和滞销品 竞争产品的冲击广告拉力过大

29、运输成本不同 大户政策更大的返利支持 人员支持 促销支持 赠品支持 专供品支持4. 如何诊断渠道健康 (1)高效:渠道覆盖能力、渠道控制能力、渠道库存管理能力、渠道沟通能力 (2)渠道销售能力营业额 渠道销售占比:指从签约渠道的出货量与所有出货量的比例 渠道平均营业额:针对核心渠道进行考核 渠道人均营业额(3)渠道覆盖能力 针对分销商，主要的考核指标包括：下级渠道的数量:并非越大越好，根据自身的服务能力与控制能力 下级渠道的地域分布状况下级渠道的活跃程度:指持续提货的渠道数量占整体渠道的比例重点行业覆盖程度，指公司最为关注的行业中，前10大渠道公司所占比例(4)渠道控制能力 直接提货的零售商数

30、量:比例越高，表明渠道控制能力越强 核心渠道数量:指能够随厂商策略一道开拓市场的 铁杆渠道数量,越高，说明市场开拓能力越高 (5)渠道库存管理能力 渠道管理者帮助下游渠道保持合理库存量，减少即期、过期产品出现，并根据产品的流速和库存量提出合理的进货量建议，这就是库存管理 (6)低风险 是指产品转移过程中，企业损失发生的可能性、变动性、不确定性等。这些损失主要是企业所选择的渠道不能履行销售责任和不能满足销售目标及由此造成的一系列不良后果的总和 (7)渠道沟通能力 渠道对用户是人民内部矛盾，对于厂商，却是敌我矛盾。用户付款，渠道得到实惠，皆大欢喜；厂商和渠道不断谈条件，你多我少的，简直是敌我矛盾(

31、8)渠道信用管理能力超期账款占应收账款的比例：数值越高，渠道风险越大坏账在应收账款中的比例:数值越高，渠道健康程度越低 (9)渠道资金运作能力 瑞福特公司市场战略总监王虹有这样的观点，“有些渠道，你给多少帐期，他就会做多少生意，自身并不愿意有资金投入，这种渠道所占比例过多，整个渠道运作就会产生风险(10) 渠道信息掌控能力 5. 恶性窜货的危害扰乱企业整个经销网络的价格体系，易引发价格 战，降低通路利润使得经销商对产品失去信心，丧失积极性并最终 放弃企业的产品企业品牌受到严重威胁 销售网络严重破坏 混乱的价格将导致企业的产品、品牌失去消费者 的信任与支持 假冒伪劣产品乘机入侵市场渠道管理造成混

32、乱出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事

33、，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。