中外合资经营医药企业协议

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1、中外合资经营医药企业协议 目录1总则2合营各方3成立合资经营企业4生产经营目标、范围和规模5投资总额和注册资本6合营各方责任7技术合作8场地使用9产品销售10设备、辅料、包装材料的购置11原料药的供给12工厂设施的设计准备和建筑13董事会14管理机构15劳动管理16工会17税收18财务会计制度19外汇20利润分配21保险22保密23期限、解散、清算24违约和不可抗力25适使用方法律和争议的处理26协议文本和文字27协议生效及其它事项附件：技术转让协议第一章总则第101条_，_和_依据中国中外合资经营企业法和中国的其它相关法律和要求，根据平等互利的标准，经过友好协商，同意在中国_共同举行合营企业

2、，特签订本协议。第二章合营各方第201条本协议的各方为：甲方：_法定地址：_法定代表姓名：_职务：_国籍：_法定地址：_法定代表姓名：_职务：_国籍：_乙方：_法定地址：_法定代表姓名：_职务：_国籍：_第三章成立合资经营企业第301条甲、乙双方依据“合资法”和中国的其它相关法律和要求，同意在中国境内建立合资经营的制药有限企业。第302条合营企业名称是：_；英文名称：_。为此，合营企业和乙方将签署一个许可使用“_”名称的协议。不论什么原因，假如乙方在合营企业中不再有_的股份，甲方同意改变合营企业的名称，以使合营企业的中英文名称中不再出现“_”的字样。合营企业的法定地址：_第303条合营企业在中

3、国含有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律和相关要求。第304条合营企业的组织形式为有限责任企业。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务负担责任。各方按其出资额在注册资本中的百分比分享利润和分担风险及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营企业的债务负有更多的责任，合营企业的债权人只能向合营企业的财产求偿。第四章生产经营目标、范围和规模第401条合营企业的目标是：依据平等互利的标准和长久真诚合作的愿望，努力吸收合营双方各自的专长采取适宜的优秀技术和科学的管理方法，将合营企业建成一个当代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在我国外市场上含有竞争能

4、力，并使甲方和乙方取得满意的经济效益。合营企业应根据世界卫生组织要求的药品生产管理规范和乙方制订的内部的质量规格条例，在符合中国药品管理法和中国卫生部的相关要求的条件下从事生产和推销医药产品。为了达成上述的关键目标，合营企业能够单独或根据中国法律和相关要求和多种形式和性质的企业、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，依据“合资法”和本协议在我国外成立分企业、子企业。第402条合营企业的经营范围是制造和销售多种剂型的药品。药品的包装包含大包装和适合消费者的需要的小包装。为了达成它的关键目标，合营企业有权开展自己的经营活动。第403条合营企业将生产如在不停调整的本协议附件中列出的产品：1a类：

5、用中国我国生产的原料药生产的产品，由合营企业经过乙方包销的形式在国外市场销售。2b类：用乙方或其子企业提供的原料药生产的产品，由合营企业经过乙方包销的形式在国外市场销售。3c类：用乙方或其子企业提供的原料药生产的产品，由合营企业利用甲方的销售机构，依据合营企业和甲方签署的代销协议在我国市场销售。4d类：董事会可于未来决定d类产品。包含下述产品：用乙方或中国我国原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营企业在我国国外销售。出口产品应由乙方包销。用中国我国的原料，生产合营企业开发的产品，包含优秀的中草药制剂产品，使用合营企业的商标，由合营企业在我国国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营企业

6、直接或经过乙方销售。生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营企业按不高于乙方及其子企业或其团体企业之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子企业购置。第404条按合营企业工厂的设计能力，合营企业早期的生产规模为年产量_至_片粒。依据市场情况，以后再增加约_美元的投资。合营企业的年产量可增至_片粒。第405条合营企业生产经营所需外汇关键由出口a、b类和部分d类产品来处理。如外汇仍有不足，尤其是当合营企业未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营企业也能够按本协议第十九章所述经过其它路径处理。第406条合营企业以后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的结果和产品均属合营企业全部。这些

7、结果和产品，可根据董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。第五章投资总额和注册资本第501条合营企业投资总额为相当于_美元的人民币或_币。第502条合营企业注册资本为_美元。甲方出资额占注册资本的_。其中：以土地使用权出资，作价为_美元。现金出资为相当于_美元的人民币。乙方出资额占注册资本的_。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的_币。第503条合营企业总投资额和注册资本之间差额将由合营企业向中国境内的银行或其它经合营企业选择并经中国国家外汇管理局同意的金融机构贷款处理。从甲方和或乙方要求的对合营企业的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注

8、册资本的出资额的百分比给提供。第504条甲方除以现金对合营企业的注册资本出资外，还以_平方米场地使用权作为出资额出资。场地使用年限为_年。场地使用权的出资作价为_美元。乙方除以现金对合营企业的注册资本出资外，还以如本协议第1201条及本协议附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_美元。第505条双方应制订对注册资本分阶段的、相同出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应依据合营企业的实际要求调整该出资计划，但最终的出资应在合营企业厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划要求的出资日期和出资以现金存入合营企业在中国银行所立的人民币帐户和外

9、币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。利用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的改变不影响双方出资额在注册资本中所占的百分比。任何一方假如推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第506条甲方和乙方应在出资计划要求特定事项完成后分别向注册资本出资。第507条合营企业的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证实。合营企业据此给出资者出含有董事长、副董事长共同签署的出资证实。第508条合营期内，合营企业不得降低注册资本的数额。合营企业注册资本

10、的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构同意。第509条任何一方转让其全部或部分出资额、事先全部需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购置权。第510条合营企业注册资本的增加或转让经董事会一致经过后，报审批机构同意，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第511条当双方的出资额达成注册资本后，合营企业一旦取得了为使合营企业能有效地经营所需要的多种许可，合营企业将请求甲、乙双方帮助合营企业安排所需的长久贷款。第六章合营各方责任第601条甲方责任以下：1向相关中国机关申请同意本协议及其附件，代表合营企业进行登记和取得营业执照和办理相关合营企业建立的其它事项。2依据本协议第五章的要求对合营企业的

11、注册资本进行出资。3帮助合营企业办理相关场地的开发事宜。4帮助合营企业对场地取得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它相关的基础设施。5依据本协议第901条的要求，向甲方已经有用户代销合营企业的内销产品。6帮助合营企业招聘合格雇员，立即任命合营企业的董事和董事长，推荐第1401条的副总经理和第1403条要求的其它高级职员。7帮助合营企业申请并取得依据中国药品管理法和其它相关法律所必需的同意。8帮助合营企业办理合营企业从中国境外购置的全部机器设备的进口及海关手续。9帮助合营企业申请确定附于本协议后的“合营企业和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。10帮助合营企业和中国境内的银行或其它

12、金融机构进行贷款谈判。11帮助合营企业和乙方的外国雇员和职员取得她们进入中国从事相关合营企业业务所要求的签证和工作许可。12严格遵守本协议及其附件的全部要求。13办理合营企业委托甲方的其它事项。第602条乙方的责任以下：1依据本协议第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作和中国设计院亲密合作。2为合营企业推荐在海外购置所需机器设备。3依据本协议附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。4帮助合营企业申请并取得依据中国药品管理法和其它相关法律全部必需的同意。5直接或经过其子企业向合营企业出售合营企业依据本协议第1103条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的全部原料药。6帮助合

13、营企业招聘合格雇员和立即任命合营企业董事及副董事长，推荐1401条的总经理和1403条要求的高级职员。7帮助合营企业同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。8帮助合营企业和甲方的中国雇员、职员取得她们在中国境外从事相关合营企业事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地域的签证和工作许可。9依据第902条要求的合营企业和乙方签署的包销协议，经过合营企业产品的出口和经过第1901条25项要求的其它方法帮助合营企业取得足够的外汇。10严格遵守协议及其附件的全部要求。11办理合营企业委托乙方的其它事项。第七章技术合作第701条在合营期内，依据合营企业生产经营的需要，乙方应向合营企业转让其产品的优秀技术，和乙方

14、以后对这些产品的改善。该技术转让的具体内容和条件要求在本协议附件三“技术转让协议”中。乙方应以技术资料和医学科学资料的形式向合营企业转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包含以后的改善和深入的发展，以使合营企业可能依据“gmp”和乙方质量规格和不停修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。乙方准予合营企业使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款要求在本合营附件“技术转让协议”中。作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的酬劳，合营企业应在单项产品开始商业性销售后的_年期间，按该单项产品的净销售额的_向乙方支付该单项产品技术分

15、成费。_年的分成期过后，不再支付分成费。合营企业有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。对用于乙方转让给合营企业的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的含有专利权的技术，乙方应向合营企业提交相关专利证书。经乙方和合营企业董事会同意，依据不一样情况，合营企业按利用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_给乙方支付附加技术分成费。该附加技术分成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术分成费最长不超出自该单项产品开始商业性销售后的_年期间，_年期间过后不再支付任何分成费，合营企业有权无偿继续使用该项含有专利权的技术。对用于乙方转让给合营企业的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记同意

16、的含有专利的技术，合营企业将依据的标准和乙方另行签署专利许可协议。乙方和合营企业的签署的按本协议附件三的形式的技术转让协议期限和合营协议期限相同，标准上董事会认为必须时经和乙方协商同意可对技术转让协议进行修改。合营企业在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第702条合营企业开发的产品作以下要求：1合营企业未来按董事会同意所开发的d类产品应含有疗效、稳定性、使用期内的安全性。合营企业应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不停修改的“药品生产指南”和全部适用的法律和规则和被普遍接收的安全标准来制造和包装产品。2在合营企业对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂

17、量进行首次制造或包装前，合营企业应交给甲方和乙方完整的产品文件，包含全部技术资料和全部医学科学资料，让甲方和乙方作出意见和同意，即确定全部文件是否完整。3在合营期限内，如合营企业发觉它未能保持或不能确保严格地根据合营企业为了“gmp”，安全健康或其它目标所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营企业应尽最大努力降低或在可能的情况下预防损失，并立刻把以上情况通知甲方和乙方。4依据乙方要求由合营企业制造和或包装的产品，合营企业应保留参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也依据乙方要求由合营企业进行随即的稳定性的检验。5合营企业自己开发的产品属于合营企业全

18、部，并使用合营企业自己的商标。6除上述1、2、3、4、5要求外，假如合营企业要求从甲方或乙方给附加的技术帮助或优秀技术。对此，合营企业应就适应的酬劳和甲方或乙方达成协议。第703条经董事会同意并依据中国相关法律要求，合营企业可从第三者引进甲方和乙方所没有的优秀技术。合营企业也可向第三者转让合营企业自己开发的技术。第八章场地使用第801条甲方确保合营企业在第2301条所要求的合营期间中享受对场地的使用权。第802条合营企业负担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用和接通公用设施的费用。甲方和乙方估量总的开发费为人民币_元左右。第803条合营企业应委托一个适宜的机构负责安排和办好全部相关劳动力

19、安置、土地赔偿、青苗赔偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。第九章产品销售第901条合营企业应负责在我国销售其产品，并委托甲方作为甲方已经有的用户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营企业和甲方签证的销售代理协议中给要求，或应包含下列标准：1甲方应是合营企业产品在我国销售给甲方已经有用户的销售代理人。2产品的宣传和广告工作应由合营企业进行。3产品的销售价格应由合营企业决定而且能够使产品在我国市场含有竞争力。4甲方应享受销售佣金，该佣金占净销售额的百分比由合营企业和甲方协议决定。第902条计划由合营企业出口的乙方的a类、b类和部分d类产品和合营企业开发并由董事会决定

20、由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营企业和乙方签署的包销协议中给要求，并应包含下列标准：1乙方应为独家的出口产品包销商。2乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营企业购置出口产品，该价格应能使乙方根据国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定时地向合营企业提供相关在中国境外销售的市场资料。3合营企业应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地域取得销售许可。第903条由合营企业开发的d类产品亦可由合营企业直接出口。第904条合营企业应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为我国市场服务的最好路径和方法，据此，合营企业应在晚些

21、时候利用该市场调查资料建立其自己的销售组织。第十章设备、辅料、包装材料的购置第1001条董事会已经做出相关合营企业生产产品的最终决议以后，应依据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供给者。为了确保工厂设施的经营依据“gmp”和乙方的规格，合营企业应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供给者购置机器设备。乙方应帮助合营企业从海外定购机器设备。第1002条有关购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用具等，假如能符合规格、确保要求、和其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改善的服务和质量符合要求，能够对在中国购置给优先考虑。第1003条在符合乙方质量规格和质量控制条

22、件下，合营企业能够从中国或外国的购置辅料和包装材料。第十一章原料药的供给第1101条为a类产品的生产和合营企业开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置。第1102条为取得技术转让协议的技术目标和维持最高的生产标准。合营企业应从乙方购置全部其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。第1103条乙方应向合营企业按乙方同合营企业签署的供给协议要求的条款和条件供给第1102条提到的原料药，该供给协议应包含下列标准：1乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子企业的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。2向合营企业供给的原料药应符合乙方的标准规格。3全部原料需求的预计、订货和支持应依据

23、供给协议的要求。4合营企业同意它应仅从乙方或其子企业购置全部它所需要的原料药。5合营企业应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6合营企业应负责为该原料药取得必须的进口许可和政府同意，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第1201条为确保合营企业将拥有和经营一个有优秀的设计特点的当代化的药品工厂设施方便遵照“gmp”和_方规格，并符合中国政府相关设计的规范要求，_方应为该工厂设施准备设计。合营企业和_方应依据本协议附件“设计协议”的形式及条款和条件签署设计协议。_方和一个_设计院合作来完成该项设计工作。合营企业将和_设计院签署一个设计协议，明确要求设计分工

24、、协作、责任和酬劳。_方主动地参与该设计协议的谈判。_方应经过准备工厂的初步设计和实施设计，指导并监督_设计院的设计是否符合_方的设计规格。_方对该项设计工作负有全方面的责任。需要_方确定的设计和图纸，应由合营企业负责安排译成_文。上述第2款中所述的_方的设计工作和服务，连同_方因为设计工作需要派教授技师来往_的飞机票费，应依据第504条作为_方对合营企业的注册资本出资，其作价为_美元。合营企业应支付该教授技师的食宿费。合营企业应负责支付_设计院的设计费。第1202条本协议同意后来的30天内，合营企业应建立一个建设和筹备办公室。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营企业总经理和

25、副总经理的领导下工作。第1203条筹备办公室的通常责任为：1在本协议同意后来三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批帮助_方工作。2依据设计和工厂建筑的总承包商就建筑协议进行谈判。3组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_码头办理全部进口手续和海关申报。4组织全部设置及设施的安装并在_方指导监督下进行技术投试。5决定项目建设的总进度。6编制开支计划，并进行项目标财务管理。7编制相关管理程序。8保留和管理全部在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9定时准备由董事会审查的建筑汇报。第1204条该工厂设施设计同意后，合营企业应和筹备办公室选中的总承包商签署建筑协议。该建

26、筑协议应依据同意的设计和董事会满意的条款和条件来进行。第1205条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑协议的要求。第1206条筹备办公室的费用和其工作人员的酬劳应包含在合营企业建设预算中。第1207条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。在工厂设施依据同意的设计的完工和对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。第1208条除上述工作外，合营企业在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理依据实际情况安排。第十三章董事会第1301条董事会是合营企业最高权力机构，董事会的权力和职责在企业章程中给予要求。合营企业的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项

27、在企业章程中第二十九条给予要求。除上述条款外的其它事项应由多数票经过决议决定，不过最少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在企业章程第三十条给予要求。第1302条董事会应由_名董事组成，各方应各委派_名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定能够连任。第1303条合营企业的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。第1304条董事会的董事长是合营企业的法定代表人，假如董事长因故不能推行其职责，副董事长就被临时授权来推行董事长的职责。第1305条董事会会议应每十二个月举行_次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要

28、求、代理、投票等事宜在企业章程第四章中要求。第十四章管理机构第1401条合营企业应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_方推荐，副总经理应由_方推荐。她们的任期为四年，一样可依据董事会的决定连任。第1402条总经理应对董事会负直接责任。她应实施董事会的多种决定并应组织和领导合营企业的日常工作和管理。副总经理应帮助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理推行其职责。有关关键事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在企业章程第三十三条中给予要求。第1403条合营企业应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经

29、理、财务管理经理和销售和物料供给部经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可依据董事会的决定连任。甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。第1404条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为依据中国刑法负担责任。第1405条合营企业高级职职员资和酬劳应由董事会依据下述标准决定：合营企业高级职员中的外国雇员的工资和酬劳应和中国的医药合营企业的一样职位的同类职员的平均工资标准相同，并应以双方同意的可自由兑换

30、的货币支付。假如法律许可，在中国境内通常日常开销所需那一部分工资和酬劳，经董事会决定应以人民币支付。合营企业高级职员中的中国当地雇员的工资和酬劳应和中国的医药合营企业的一样职位的同类职员的平均工资标准相同。该工资和酬劳应以人民币支付。第1406条如董事会决定，合营企业应自费或支付住房补助为合营企业的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补助应有一个合理的标准，该标准和中国其它医药合营企业为外国管理人员提供的住房或住房补助标准相同。第1407条全部其它事项，如合营企业的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。第十五章劳动管理第1501条合营企业的职员、工人的雇用、招聘、

31、解聘和辞职，和她们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按中国中外合资企业劳动管理要求及其实施条例和本企业章程的相关要求办理。合营企业职员、工人的工资和酬劳应依据中国政府的相关要求制订，其个人实得工资水平是_地域国营医药企业职员、工人实得工资收入的_，该工资应全部付给每一个职员、工人。在合营企业职职员人不能适合合营企业的要求条件下，合营企业将尽力保持将其职员、工人的长久雇用政策，接收特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_年。假如职员、工人过剩或经过培训后仍不停适合合营企业的要求，合营企业可解聘她们，但将依法给赔偿。上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营企业和职员

32、、个人集体或个人所签署的劳动协议中作出详细要求。劳动协议应向市劳动部门立案。第1502条合营企业的奖励、福利基金只能用于支付合营企业职员和工人的奖金、福利，不得它用。第十六章工会第1601条合营企业的职员、工人有权按合资法和中国工会法的要求组织工会，开展工会活动。合营企业对工会的工作将给支持，给其房屋、设备的使用权，方便工会的办公，开会及开展其它活动。第1602条合营企业的工会在本合营企业内享受企业章程第九章所要求的权利及义务。第1603条合营企业将拨出合营企业职员、工人工资总额的2作为工会活动经费。工会将按全国总工会的相关要求使用这笔经费。第十七章税收第1701条合营企业将按中国中外合资企业

33、所得税法及中国其它相关法律、要求缴纳税款。第1702条合营企业的高级职员、职员、工人将按中国个人所得税法及相关法律缴纳个人所得税。第1703条本协议签字以后，甲方和乙方将立刻将本协议、附件和“合营企业合营方有关税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得相关税务通知。第十八章财务会计制度第1801条合营企业的财务会计制度将根据中国财政部中外合资企业财务会计制度参考相关国际会计标准的通例制订。第1802条合营企业将采取国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第1803条合营企业的全部帐簿和财务统计应合理、具体、完整和正确并公平地反应财务结果和其制作之日的合营企业财务现实状况。合营企业的全部凭

34、证、帐簿，报表将用汉字制作，关键财务、会计文件，报表将译成英文并其内容上和汉字文件、报表相符。第1804条合营企业的会计年度将采取日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营企业的第一个会计年度从合营企业成立之日，即领取营业执照之日起，最终一个会计年度截止于合营企业解散或合营期满。第1805条合营企业将采取人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。第1806条合营企业将在中国银行_分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局同意的其它银行开立外汇帐户。第1807条合营企业的总会计师负责合营企业的财务会

35、计工作。总会计师将按期向董事会提供合营企业的财务汇报。第1808条合营企业将聘任一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营企业的报表及财务汇报。该审计师的汇报将提交给董事会的总经理。各方有权在任何时候聘任会计师审查合营企业的报表和财务汇报，费用处理，合营企业将为此种审查提供便利。第十九章外汇第1901条合营企业将在法律许可范围内采取多种合适的措施努力保护外汇收支平衡。1经过出口合营企业的产品取得外汇，乙方将依据本协议第902条要求由乙方和合营企业签定包销协议，乙方负责出口合营企业的产品。在开始商业性生产起_年内该出口作为外汇的关键，该_年后合营企业的产品的出口将继续增

36、加以创所需的外汇。2在合营期间内，如上述a）的措施尚不足时则合营企业或乙方将使用下列措施创外汇。依据国务院有关中外合资经营企业外汇收支平衡问题的要求的第六条，经相关部门同意后，合营企业可利用乙方的销售渠道推销我国产品出口。“我国产品”包含甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为能够成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。依据外汇平衡要求的第八条，经相关部门同意后合营企业能够向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。依据外汇平衡要求的第九条，乙方已在中国境内设置的其它合营企业的正当收入的外汇有余额时，经相关部门同意后，乙方可调剂处理合营企业和乙方所设置的其它合营企业的外汇问题。3在

37、特殊情况下，乙方同意，合营企业能够用人民币支付乙方的利润。依据外汇平衡要求的第十条，经相关部门同意后乙方可用人民币再投资于我国能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡要求第十条所给的优惠。4依据外汇平衡要求第五条，经相关部门同意后，合营企业可向中国我国用户销售其产品，替换进口，收取外汇。5在其它现行或未来的要求许可范围内，合营企业或乙方可采取其它手段以求其外汇收支平衡。第1902条合营企业的一切外汇事宜，按中国外汇管理暂行条例和其它相关要求及本协议的要求办理。第1903条合营企业的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局同意的其它银行的外汇存款帐户。合营企业的一切外汇支出

38、从该外汇存款帐户中支出。第1904条依据合营企业债务和需要，董事会应决定合营企业外汇支付次序。第二十章利润分配第2001条合营企业将从其税后利润中提取贮备基金，企业发展基金，职员奖励福利基金。提取百分比由董事会决定，但提取职员奖励福利基金的百分比为税后利润的_。第2002条每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益汇报书及利润分配方案并提交董事会审查同意。董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营企业注册资本中所占百分比进行分配。第2003条标准上，合营企业将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营企业的外汇不足以支付

39、乙方的利润，合营企业应选择下列之一：1乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：2直至合营企业取得足够的外汇，合营企业将：3提取应付乙方相同金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦取得充裕的外汇后，合营企业将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：4提取应付乙方的相同金额的人民币作为合营企业的流动资金。一旦取得充裕的外汇，合营企业将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营企业决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。第二十一章保险第2001条合营企业的一切保险事宜应向中国人民保险企业或中国相关部门同意的其它保险企业投保，董事会将决定保

40、险的种类，范围，价值和保险期限。第二十二章保密第2201条合营企业对甲方或乙方提供给合营企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营企业的业务范围内使用。合营企业的全部高级职员，职员将和合营企业签署保密协议，确保对在她们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术给予保密，这种保密协议可包含在劳动协议内。甲方应对合营企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。乙方应对合营企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。第2202条合营企业，其任何雇员，甲方和乙方在下列情

41、况下，不负担保密义务：1保密资料的泄漏非合营企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。2保密资料为有泄漏权的第三者提供。3假如合营企业，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。第二十三章期限、解散、清算第2301条合营企业的合营期限为_年，从合营企业营业执照签发之日开始。第2302条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致经过并报审批机构同意，能够延长合营期限，延长久限同意以后，要向工商行政管理局变更登记。第2303条合营企业在下列情况之一时，将解散，其中212各项可能发生在合营期满之前。1合营期满，不再延长。2合营双方一致认为提前解散合营企业于双方有利。3第

42、1703条中所述的税务待遇申请书未获税务机关同意。4在申请建设施工许可证时，第803条所述事宜还未完成，致使合营企业无法在场地上开始进行建筑时。5工厂建设的总投资额超出双方估量数额的_或_以上。6合营企业发生严重亏损，无力继续经营。7因外汇支出连续超出收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。8因发生不可抗力事件，无法继续经营。9任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参加董事会或对合营企业的管理。10合营的任何一方或合营企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。11合营各方经过其在董事会的代表未能就相关合营企业的全方面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营企业继续有盈利

43、地经营造成实质性和不利的影响。12合营的一方严重不推行本协议及其附件所要求的义务，致使合营企业无法继续经营。本条123456789或12项中有一项发生后，任何一方提议提前解散合营企业，董事会应在三十天内召开会议讨论此提议，为避免终止协议及提前解散合营企业，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法处理，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构同意后，合营企业能够解散。在本条12情况下，违约方应对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。第2304条经审批机构同意后，董事会宣告合营企业解散、提出清算的程序，标准，清算委员会人选。清算将按中国法律和要求和企业章程第十章进行。第二十四章违约

44、和不可抗力第2401条除本章第2402条要求外，若本协议一方在实质性方面不完整推行或终止推行本协议及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便组成违约，违约方应负担责任，负责赔偿履约方或合营企业由此所遭受的损失。第2402条任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力推行本协议和或附件，受害方应立刻用电报或电传通知另一方，并提供事件的具体情况，申明本协议和或附件不能推行的原因，受害方应尽全力降低因为不可抗力事件对另一方或合营企业所造成的损失。如受害方证实不可抗力事件是其不推行协议的关键原因，

45、并满足了本条第一款的要求，该方不推行协议将不视为违约。如不可抗力事件的影响连续_天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本协议和或附件。第二十五章适使用方法律和争议的处理第2501条本协议及其附件的效力，解释，实施，修改，终止及争议的处理，应适用中国法律。已公布的中国法律未包括事宜，采取国际通例。第2502条在推行本协议及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商处理，如争议双方不能协商处理，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。假如双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争

46、议任何一方可将争议提交_商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采取_语。仲裁裁决是终局的，并对双方都有约束力。在争议处理期间，除争议事项外，各方应继续推行本协议和附件。第二十六章协议文本和文字第2601条本协议一式六份，包含汉字本三份，英文本三份。中英两种文本含有相同权威性和相同的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并认可两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保留中、英文本各一份。第二十七章协议生效及其它事项第2701条本协议附件是本协议的不可分割的组成部分。第2702条本协议及其附件一至六自审批机构同意之日起生效。第2703条本协议及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构同意

47、后生效。第2704条在生效后若_政府颁布较本协议条款更为有利并适合用于合营企业，甲方或乙方的相关税务、关税或外汇方面要求的优惠条件或其它新法律、条例和要求，合营企业，甲方或乙方将立即依据这些新要求申请取得其所提供的利益。在本协议生效后，若_政府颁发相关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或要求和现有的或新的法律、条例或要求的修改补充或废除，严重影响合营企业甲方或乙方在本协议下的经济利益，双方为了保持合营企业甲方或乙方在本协议下的经济利益，双方为了保持合营企业甲方或乙方在本协议下的经济利益应立即对本协议的条款作必须的修改和调整，并报审批机构同意后生效。第2705条一切通知全部必需以书面文字形式

48、送至对方。_方给_方的通知用汉字书写附英文译本；_方给_方的通知用英文书写附汉字译本。通知采取电传、电报或航空邮寄方法传输。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。通知应送至各方的下列地址：甲方：_电传：_电报：_收信人：_乙方：_电传：_电报：_收信人：_甲方：_乙方：_法定代表或授权代表：_法定代表或授权代表：_年_月_日_年_月_日签署地点：_签署地点：_附件技术转让协议序言本技术转让协议于_年_月_日，由_和_、_在中国_签署。甲方、乙方签署本协议仅为确保在合营企业_正式成立后，促进企业正式授权代表和乙方签署技术转让协议。总则本协议是乙方将其拥有的专用技术转

49、让给企业，商标专用权许可给企业。乙方的这些技术应是优秀的、适用、连续的和动态的技术，和将使企业的技术能力和产品质量达成世界优秀水平，产品在国际我国市场上在技术质量和经济方面含有竞争力。为此目标，双方经过友好协商，在平等互利的标准上达成以下协议：第一条定义“_”意指世界卫生组织制订和随时修改的“_”指标，和由乙方制订和随时修改的有关质量标准的内部要求。“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成合适剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。“产品”意指在合营企业所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药品产品。指

50、着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”。“技术资料”意指由乙方全部或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识。“医学科学资料”意指由乙方全部或支配的相关产品的数据、资料和知识。包含尤其是包含在对产品基础登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。全部这些应依据适合用于企业年度总帐目标企业标准会计标准进行计算。第二条协议的范围和内容1为达成本协议上述的总则中所提到的目标，乙方同意提供给企业必须的产品的技术资料、医学科学资料和技术帮助，如在本协议随时修改

51、的附件中，更详细列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。乙方将用文件、图纸和说明的方法提供给企业技术资料，全部这些资料全部用英文写成；乙方将用它的产品基础登记档案材料的方法提供给企业医学科学资料，这些资料全部用英文写成；乙方将授和企业如在第三条所要求的使用由乙方拥有使用权的一些商标的使用许可；乙方将帮助企业取得如第四条要求所需的一定资料、材料和设备，以使企业进行产品的临床试验和产品报批；如第五条要求的，乙方将定时检验企业制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“_”和乙方的规格；如第六条要求的。乙方将为企业和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派她自己的技术人员到企业，方便在企业的

52、工厂内提供现场培训。2本协议不包含企业自己开发的d类产品。企业应根据合营协议第702条来处理这些产品。第三条商标使用许可1乙方必需遵照中国商标法及其实施细则到中国相关部门进行商标注册。2在本协议要求的条件下，乙方特此授和企业为销售在本协议期内，由企业制造和或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标的使用许可。依据这些条件，企业应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；每当使用该商标时应附上r标志和参考符合“合营企业_的注册商标”和包装材料上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和或包装。有关产品的、包装形式、包装插页、标签和

53、宣传材料应由企业和乙方一致同意。3乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享受独家全部权，在所授和的使用许可期限届满或提前终止后，企业不得使用该商标或给出使用许可。企业没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。第四条产品登记、临床试验验证和试制在本协议期间。为了登记产品。依据新药审批措施所需的程序，乙方应帮助企业进行临床试验验证。乙方应帮助企业进行产品试制，为了遵照中国药品管理法和其它相关要求，并得到全部销售所必须的特许和许可。临床试验验证只能经过企业和乙方共同约定的试验验证程序进行。企业将负担相关此事宜所发生的一切费用。第五条制造、包装、质量控制和安全为确保企业能够达成依据“_”和乙

54、方的规格制造和销售它的产品的目标，如在本条所要求的乙方应提供给企业它的质量控制程序，企业应在这些程序的推行方面和乙方合作。为此，乙方和企业负担以下责任：1企业应严格地依据“_”和乙方的规格和全部适用的法律和规则如中国药品管理法和被普遍接收的安全标准来制造和包装产品。企业应实施乙方提供的特定的安全方法。2企业应一直根据乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。3在企业对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，企业应无偿交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给企业以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方相关样品后60天内把它的决定

55、通知企业。4按乙方的要求，企业应在任何产品制造后和包装前，立刻无偿提供给乙方足够数量的由企业制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定企业制造的该产品是否严格地符合“_”和乙方的规格。5乙方应定时检验产品的生产、包装、质量控制和或贮藏和收到相关这些材料，并决定是否符合“_”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知企业，由此：企业应立刻暂停这些产品的销售，和企业应尽最大努力来补救任何已经由企业卖出和推销了的产品。企业同意在企业未收到乙方事先的书面同意前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何相关产品。6在本帮助期间内，如企业发觉它未能保持或不能确保严格地根据乙方为了“_”、安全、

56、健康或其它目标所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，企业应尽可能大努力降低或在可能的情况下预防损失，并立刻把以上情况通知乙方。7依据乙方要求由企业制造和或包装的产品，企业应保留参考样品和产品的完整的资料。第六条培训乙方应尽最大努力来保持企业的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，方便企业能够达成本协议的目标。为此，乙方应提供以下培训服务：1在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为企业和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在_的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术教授应是在药品制造方面有资格的，企业应尽最大努力来确保她们在完成了本条要求的培训后最少五年内继续被企业雇用。企业应支付培训期间的和和培训相关的企业的技术教授的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包含乙方的技术人员的工资。2在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到企业的工厂，对企业工作人员进行现场培训。企业应付乙方的技术教授的商人等级往返飞机票，和其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术教授在她们逗留中国期间的工资和