企业并购的财务管理1ppt课件

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1、第十章第十章 企业并购的财务管理企业并购的财务管理 本本 章章 要要 点点n企业并购概述企业并购概述n企业并购实际与动因企业并购实际与动因n企业价值评价企业价值评价n企业并购的财务分析企业并购的财务分析第一节第一节 企业并购概述企业并购概述一、企业并购的概念一、企业并购的概念1、企业并购、企业并购(M&A)是兼并和收买的简称。企业并购是指是兼并和收买的简称。企业并购是指一家企业经过获得其他企业的部分一家企业经过获得其他企业的部分或全部产权，从而获得其他企业控或全部产权，从而获得其他企业控制权的投资行为。其中获得控制权制权的投资行为。其中获得控制权的企业称为并购企业，被控制的企的企业称为并购企业

2、，被控制的企业称为目的企业。业称为目的企业。2、兼并、兼并是指一家企业购买其他企业的产权，使其是指一家企业购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资历或改动法人实体的他企业丧失法人资历或改动法人实体的行为。行为。吸收合并就是我们所说的兼并，是指一个吸收合并就是我们所说的兼并，是指一个企业吸收其他企业而继续存在，被吸收企业吸收其他企业而继续存在，被吸收的企业解散而不复存在，其财富、债务、的企业解散而不复存在，其财富、债务、债务转给存续企业。债务转给存续企业。新设合并是指两个或两个以上的企业合并新设合并是指两个或两个以上的企业合并设立一个新的企业，原有企业都不继续设立一个新的企业，原有企业都不继续存

3、在，另外再设立一个新的企业，其财存在，另外再设立一个新的企业，其财富、债务、债务由新设的企业承当。富、债务、债务由新设的企业承当。3、收买、收买是指一家企业经过持有一家或假设干家其是指一家企业经过持有一家或假设干家其他企业适当比率的股权而对这些企业实他企业适当比率的股权而对这些企业实施经济业务上的控制的行为，分为资产施经济业务上的控制的行为，分为资产收买和股份收买两类。收买和股份收买两类。资产收买是指一家企业购买目的企业的资资产收买是指一家企业购买目的企业的资产，以实现对目的企业的控制。股份收产，以实现对目的企业的控制。股份收买是指一家企业直接或间接购买目的企买是指一家企业直接或间接购买目的企

4、业的部分或全部股份，以实现对目的企业的部分或全部股份，以实现对目的企业的控制。股份收买中，收买企业要承业的控制。股份收买中，收买企业要承当目的企业的债务债务；而资产收买中，当目的企业的债务债务；而资产收买中，无需承当目的企业的债务债务。无需承当目的企业的债务债务。二、企业并购的类型二、企业并购的类型 1、按并购的出资方式划分、按并购的出资方式划分 出资购买资产式并购出资购买资产式并购 出资购买股票式并购出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购以股票换取股票式并购 2、按行业相互关系划分、按行业相互关系划分横向并购横向并购：目的在于消除竞争，扩展市：目的

5、在于消除竞争，扩展市场份额，添加并购企业的垄断实力或构场份额，添加并购企业的垄断实力或构成规模效应。成规模效应。纵向并购：目的在于加强企业对销售和采纵向并购：目的在于加强企业对销售和采购的控制，加速消费流程，缩短消费周购的控制，加速消费流程，缩短消费周期，实现产销一体化及消费组织上的协期，实现产销一体化及消费组织上的协作化及专业化。作化及专业化。混合并购混合并购：目的在于减少长期运营一个：目的在于减少长期运营一个行业所带来的风险，经过分散投资、多行业所带来的风险，经过分散投资、多样化运营到达资源互补、优化组合、降样化运营到达资源互补、优化组合、降低风险。低风险。第二节第二节 企业并购实际与动因

6、企业并购实际与动因一、企业并购的主要实际一、企业并购的主要实际 1、差别效率实际、差别效率实际 2、运营协同实际、运营协同实际 3、多元化运营实际、多元化运营实际 4、价值低估实际、价值低估实际 5、代理问题和管理主义实际、代理问题和管理主义实际 二、企业并购的动因二、企业并购的动因 1、谋求管理协同效应、谋求管理协同效应 2、谋求运营协同效应、谋求运营协同效应 3、谋求财务协同效应、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化运营、实现战略重组，开展多元化运营 5、获得特殊资产、获得特殊资产 6、降低代理本钱、降低代理本钱 第三节第三节 企业并购的财务分析企业并购的财务分析 一、目的企业的

7、价值评价一、目的企业的价值评价 1、调整账面价值法、调整账面价值法 公司资产的账面价值通常都与其市场公司资产的账面价值通常都与其市场价值不一致，缘由主要有三个：价值不一致，缘由主要有三个：通货膨胀使得一项资产的当前价值通货膨胀使得一项资产的当前价值并不等于它的历史价值减去折旧。并不等于它的历史价值减去折旧。技术提高使得某些资产在寿命终技术提高使得某些资产在寿命终结之前曾经过时贬值。结之前曾经过时贬值。由于有效由于有效的组合，多种资产组合的价值会超的组合，多种资产组合的价值会超越相应各单项资产价值之和即组织越相应各单项资产价值之和即组织资本。这就需求在账面价值的根底资本。这就需求在账面价值的根底

8、上进展调整。上进展调整。2、市场价钱法、市场价钱法就是基于本公司或可比公司市场价钱的评就是基于本公司或可比公司市场价钱的评价方法。运用市场价钱法的前提是有效价方法。运用市场价钱法的前提是有效市场假设。所谓有效市场假设，指的是市场假设。所谓有效市场假设，指的是证券的市场价钱应反映全部公开信息。证券的市场价钱应反映全部公开信息。在一个不很规范、不太成熟的证券市场中，在一个不很规范、不太成熟的证券市场中，股票的市场价钱能够会大大偏离其内在股票的市场价钱能够会大大偏离其内在价值。因此，市场价钱法在我国目前环价值。因此，市场价钱法在我国目前环境下运用还存在较大的局限性。境下运用还存在较大的局限性。3、收

9、益法、收益法就是根据目的企业的收益和市盈率确定其就是根据目的企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称为市盈率模型。价值的方法，也称为市盈率模型。目的企业价值目的企业价值=估价收益目的估价收益目的规范市规范市盈率盈率普通采用最近三年税后利润的平均值作为普通采用最近三年税后利润的平均值作为估价收益目的，市盈率通常取估价收益目的，市盈率通常取 810倍。倍。4、贴现现金流量法、贴现现金流量法企业价值就是企业未来产生的现金流的折企业价值就是企业未来产生的现金流的折现。贴现现金流量法关键就是要预测目现。贴现现金流量法关键就是要预测目的企业被并购后所引起的增量现金流量、的企业被并购后所引起的增量现金流量、

10、终值和贴现率。终值和贴现率。0(1)(1)ntnatntCFTVTVWACCWACCn现金流量现金流量=运营利润运营利润(1所得税率所得税率)+折旧和其他非现金支出折旧和其他非现金支出(添加的营运添加的营运资本投资资本投资+添加的资本支出额添加的资本支出额)n510年后目的企业的终值可采用固定年后目的企业的终值可采用固定生长股票价值的计算公式确定。生长股票价值的计算公式确定。n贴现率为并购企业的加权平均资金本钱。贴现率为并购企业的加权平均资金本钱。1nnCFTVWACCg5、经济添加值法、经济添加值法所谓经济添加值，就是企业税后净营业利所谓经济添加值，就是企业税后净营业利润扣除资本本钱润扣除资

11、本本钱(债务本钱和权益本钱债务本钱和权益本钱)后的余额。后的余额。经济添加值经济添加值=税后净营业利润资本本税后净营业利润资本本钱钱 =税后净营业利润投资额税后净营业利润投资额资本本钱资本本钱率率运用经济添加值法评价一个公司的价值就运用经济添加值法评价一个公司的价值就是把预测的经济添加值按照一定的折现是把预测的经济添加值按照一定的折现率折为现值再加上目前的账面净值。率折为现值再加上目前的账面净值。二、并购后的财务分析二、并购后的财务分析 1、并购后初期每股收益分析、并购后初期每股收益分析 以换股并购方式进展的企业并购中，并购企业以换股并购方式进展的企业并购中，并购企业每股收益的变动率取决于并购

12、企业支付给目每股收益的变动率取决于并购企业支付给目的企业的价钱或市盈率。的企业的价钱或市盈率。2、并购后未来每股收益分析、并购后未来每股收益分析 由于并购后产生的协同效应，并购后的税后利由于并购后产生的协同效应，并购后的税后利润应大于原来两家企业的税后利润之和。从润应大于原来两家企业的税后利润之和。从长久看，随着并购后带来的未来收益的增长，长久看，随着并购后带来的未来收益的增长，并购企业未来的每股收益将超越不实施并购并购企业未来的每股收益将超越不实施并购情况下的每股收益。情况下的每股收益。3、并购后股票市价分析、并购后股票市价分析股票价钱能否会因并购而提高关键要看每股票价钱能否会因并购而提高关键要看每股市价的交换比率及并购后市盈率的变股市价的交换比率及并购后市盈率的变化。化。只需并购企业提议的收买价钱超越目的企只需并购企业提议的收买价钱超越目的企业当时的市价，低于目的企业的每股收业当时的市价，低于目的企业的每股收益按并购企业市盈率计算的价钱，在并益按并购企业市盈率计算的价钱，在并购企业市盈率坚持不变的情况下，并购购企业市盈率坚持不变的情况下，并购对双方都是有利的。对双方都是有利的。并购企业支付给目标企业的每股价格每股市价的交换比率目标企业每股市价