北京x软件技术有限公司法人治理结构方案(51)

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1、 北京北京x软件技术有限公司软件技术有限公司法人治理结构方案法人治理结构方案项目按计划顺利进行项目按计划顺利进行（1111月月2222日）日）0周周项目启动项目启动管理调查和诊断管理调查和诊断法人治理结构方案法人治理结构方案中高级管理人员绩效考核方案中高级管理人员绩效考核方案中高级管理人员薪酬方案中高级管理人员薪酬方案咨询成果培训与汇报咨询成果培训与汇报项目启动会项目启动会最终汇报最终汇报核心人员股权激励方案核心人员股权激励方案阶段成果沟通阶段成果沟通阶段成果沟通阶段成果沟通（1111月月3030日）日）1周周（1212月月6 6日）日）2周周（1212月月1212日）日）3周周目录目录一一为

2、什么需要法人治理结构为什么需要法人治理结构二二x x法人治理结构方案法人治理结构方案（一）股东会（一）股东会（二）董事会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会（三）总经理和总经理办公会现代企业特征现代企业特征社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色权分离，相关利益者扮演不同的角色 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家企业家”有资本没有经营能力的人成为有资本没有经营能力的人成为“股东股东”没有资本有经营能力的人成为

3、没有资本有经营能力的人成为“管理者管理者”没有资本又没有经营能力的人成为没有资本又没有经营能力的人成为“工人工人”股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益议获固定收益股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策问题问题董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？经理层

4、如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？法人治理结构产生的背景法人治理结构产生的背景定义定义法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排主要功能主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于实现股东和企业价值最大化有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序

5、一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台降低投资者利益被公司降低投资者利益被公司“内部人内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险的风险什么是法人治理结构什么是法人治理结构法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系法人治理法人治

6、理 公司管理公司管理 规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合结合点点背景背景汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代首创流水线生产模式，生产效率惊人：首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司年，

7、福特公司13000名工人名工人生产生产26.7万辆汽车，其余万辆汽车，其余200家汽车企业家汽车企业66万工人仅生产了万工人仅生产了28.6万辆，人万辆，人均生产效率是福特的均生产效率是福特的1/50家族控股的私人公司家族控股的私人公司从不分红，持续投资，最先进的设备和技术从不分红，持续投资，最先进的设备和技术产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一T型车市场占有率达到型车市场占有率达到50%福特汽车的故事福特汽车的故事危机危机1市场变化市场变化经济低价车饱和经济低价车饱和随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适

8、性随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性危机危机2来自通用汽车的挑战来自通用汽车的挑战由由29家汽车制造商联合组成家汽车制造商联合组成实施多品牌、多品种产品特色化战略实施多品牌、多品种产品特色化战略实行专业化、制度化管理实行专业化、制度化管理产品特征：舒适化、多样化、个性化产品特征：舒适化、多样化、个性化反应反应降价促销：降价促销：19201924年降价年降价8次次很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，除了我自己，谁也休想动我的谁也休想动我的T型车型车”此后此后30年，任何对年，任何对T型车提改革建议

9、的人都遭到拒绝型车提改革建议的人都遭到拒绝福特汽车的故事福特汽车的故事结果结果销售额不断下降销售额不断下降亨利亨利福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去1946年亨利年亨利福特不得不让位给孙子时，每月亏损福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运启示表层原因启示表层原因外因：市场环境变化、竞争对手崛起外因：市场环境变化、竞争对手崛起内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新亨

10、利亨利福特决策错误福特决策错误启示深层原因启示深层原因股权单一：股权单一：40年期间，亨利年期间，亨利福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权绝对的控制权没有正式的董事会制度没有正式的董事会制度福特汽车的故事福特汽车的故事背景背景80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家康柏公司创办于康柏公司创办于1982年年两个创办人中：一个是计算机专家罗德两个创办人中：一个是计算

11、机专家罗德凯宁，另一个是风险投资专家罗凯宁，另一个是风险投资专家罗森森康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高科技、高质量、高价格、高服务高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产获得巨大成功：成立获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了年后的销售收入突破了10亿美圆，亿美圆，8年后销售收入年后销售收入达到达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一成功的企业之一康柏电脑的故事康柏电脑的故事危

12、机危机1市场变化市场变化计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显危机危机2竞争对手竞争对手以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价售价虽然技术不是最先进，但是对于虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是

13、完全足够了以上的用户是完全足够了反应反应1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损意见一：技术出身的意见一：技术出身的CEO罗德罗德凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信不相信“高技术、高价格高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个意见二：风险投资家背景的董事长罗

14、森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的康柏电脑的故事康柏电脑的故事结果结果召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德议，免去了罗德凯宁的凯宁的CEO职务职务保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及保留了高档机的生产，但是主要业务转

15、到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话机市场，创造了第二次高速增长的神话1998年销售收入达到年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商启示表层原因启示表层原因反应迅速，顺应市场的变化反应迅速，顺应市场的变化董事会决策正确董事会决策正确启示深层原因启示深层原因康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构董事会及时启动，扭转了企业内部董事会及时启动，扭转了企业内部“强人强人”独断的决策独断的决策康柏电脑的故事康柏电脑的故事企业企业福特福特康柏康柏背景背景生产高效、价廉物美生产高效、价廉物

16、美占据巨大市场份额占据巨大市场份额产品性能卓越、价格昂贵产品性能卓越、价格昂贵获得高速增长获得高速增长面临危机面临危机市场发生变化市场发生变化竞争对手崛起竞争对手崛起市场发生变化市场发生变化竞争对手崛起竞争对手崛起反应反应高层（亨利高层（亨利福特）拒绝变革福特）拒绝变革很多人响应变革很多人响应变革高层（罗德高层（罗德凯宁）拒绝变革凯宁）拒绝变革董事会响应变革董事会响应变革最后结果最后结果销售收入急剧下降销售收入急剧下降险些遭到破产的厄运险些遭到破产的厄运恢复高速增长恢复高速增长成为全球最强大的计算机厂商成为全球最强大的计算机厂商本质原因本质原因缺乏有效的法人治理结构缺乏有效的法人治理结构具有有

17、效的法人治理结构具有有效的法人治理结构两个故事的比较两个故事的比较法人治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权法人治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系力制衡关系法人治理结构法人治理结构定义实质法人治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理法人治理定义实质法人治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。法人治理结构的法人治理结构的“三会一层三会一层”的关系

18、的关系股东会股东会选任选任负责负责负责负责监督监督董事会董事会监事会监事会经理层经理层负责负责选任选任监督监督选任选任目录目录一一为什么需要法人治理结构为什么需要法人治理结构二二x x法人治理结构方案法人治理结构方案（一）股东会（一）股东会（二）董事会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会（三）总经理和总经理办公会问题表现问题表现董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清公司决策机制不完善公司决策机制不完善 决策者参与范围界定不清决策者参与范

19、围界定不清 决策程序不明确决策程序不明确 决策风险责任不清决策风险责任不清可能导致的后果可能导致的后果决策者各自思路和专长不一，缺乏科学有效的决策机制决策者各自思路和专长不一，缺乏科学有效的决策机制，决策延缓，决策延缓决策者表达和坚持自己正确意见的行为得不到鼓励，降低决策质量决策者表达和坚持自己正确意见的行为得不到鼓励，降低决策质量公司决议没有形成共识，实施过程中大打折扣公司决议没有形成共识，实施过程中大打折扣经理层无法履行正常的职能，影响其工作积极性经理层无法履行正常的职能，影响其工作积极性 延误了管理专业化程度的提高延误了管理专业化程度的提高 x法人治理结构存在的问题法人治理结构存在的问题

20、完善完善x法人治理结构的思路法人治理结构的思路设立董事会（考虑设立董事会（考虑x的实际情况暂时不设监事会）的实际情况暂时不设监事会）明确明确“两会一层两会一层”的权责的权责明确股东会的权责明确股东会的权责明确董事会的权责明确董事会的权责明确经理层的权责明确经理层的权责明确股东、决策者和经理层的角色明确股东、决策者和经理层的角色明确股东的权利和义务明确股东的权利和义务明确董事的权利和义务明确董事的权利和义务明确总经理的职责和职权明确总经理的职责和职权完善公司决策机制完善公司决策机制完善股东会议事规则完善股东会议事规则完善董事会议事规则完善董事会议事规则完善总经理办公会议事规则完善总经理办公会议事

21、规则“两会一层两会一层”决策权界定的原则决策权界定的原则原则二：降低决策风险原则二：降低决策风险原则三：提高决策效率原则三：提高决策效率原则一：实现权责匹配原则一：实现权责匹配职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高“两会一层两会一层”决策权的定义决策权的定义审核权审核权对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力审批权审批权批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力提案权提案权提出或编制管理方案（计划、制度）的权力两会一层决策权配分两会一层决策权配分决策事项决策事项股东会股东会董事会董

22、事会总经会总经会总经理总经理修改公司章程修改公司章程年度财务预算和决算年度财务预算和决算年度经营计划年度经营计划投融资方案投融资方案投融资方案（股东会授权范围内）投融资方案（股东会授权范围内）投融资方案（董事会授权范围内）投融资方案（董事会授权范围内）股权激励方案股权激励方案选举或更换董事选举或更换董事 利润分配利润分配增加或减少公司注册资本增加或减少公司注册资本股东对非股东转让股权股东对非股东转让股权公司分设、解散和清算公司分设、解散和清算“”表示表示“提案权提案权”“”“”表示表示“审核权审核权”“”“”表示表示审批权审批权两会一层决策权配分两会一层决策权配分决策事项决策事项股东会股东会董

23、事会董事会总经会总经会总经理总经理聘任和更换总经理聘任和更换总经理聘任和更换副总经理和财务负责人聘任和更换副总经理和财务负责人聘任和更换其他管理人员和员工聘任和更换其他管理人员和员工 组织机构方案组织机构方案重要管理制度重要管理制度一般管理制度一般管理制度召开临时股东会召开临时股东会 召开临时董事会召开临时董事会 董事薪酬和考核方案董事薪酬和考核方案总经理薪酬和考核方案总经理薪酬和考核方案 副总、财务负责人薪酬和考核方案副总、财务负责人薪酬和考核方案员工薪酬和考核方案员工薪酬和考核方案“”表示表示“提案权提案权”“”“”表示表示“审核权审核权”“”“”表示表示审批权审批权目录目录一一为什么需要

24、法人治理结构为什么需要法人治理结构二二x x法人治理结构方案法人治理结构方案（一）股东会（一）股东会（二）董事会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会（三）总经理和总经理办公会股东会议事规则的主要内容股东会议事规则的主要内容审批事项股东权利和义务股东权利和义务x股东会议事规则主要内容股东会议事规则主要内容股东会职权股东会职权股东会会议股东会会议股东会运行机制股东会运行机制股东权利股东义务年度股东会临时股东会开会时间议案会议通知会议召集主持表决方式质询会议记录具体内容详见北京具体内容详见北京x x软件技术有限公司股东会议事规则软件技术有限公司股东会议事规则股东的权利和义务股东的权利和义务股东会成

25、员构成股东会成员构成现有股东现有股东新股东（长期激励方案中股权激励实施对象）新股东（长期激励方案中股权激励实施对象）股东的权利股东的权利参加股东会并享有表决权参加股东会并享有表决权知情权（股东会记录和公司财务报告）知情权（股东会记录和公司财务报告）选举权和被选举权（董事）选举权和被选举权（董事）财产权（收益分享、剩余财产分享）财产权（收益分享、剩余财产分享）优先权（认缴增资、受让股权）优先权（认缴增资、受让股权）股东的义务股东的义务遵守公司章程遵守公司章程出资出资分担公司经营风险分担公司经营风险股东会职权股东会职权修改公司章程修改公司章程审批公司年度财务预算和财务决算审批公司年度财务预算和财务

26、决算审批公司重大投资和融资方案审批公司重大投资和融资方案审批公司股权激励方案审批公司股权激励方案选举和更换董事选举和更换董事审批董事考核和薪酬方案审批董事考核和薪酬方案审批公司利润分配方案审批公司利润分配方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者减少注册资本作出决议对股东对股东以外的人转让股权作出决议对股东对股东以外的人转让股权作出决议对公司解散和清算等事项作出决议对公司解散和清算等事项作出决议审议公司法、公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。审议公司法、公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会会议股东会会议年度股东会年度股东会每年召开一次每年召开一次 会计年度结束后会计年度

27、结束后45天之内天之内议案议案 本年财务预算方案本年财务预算方案 上年度财务决算方案上年度财务决算方案 上年度利润分配方案上年度利润分配方案 董事考核和任免方案董事考核和任免方案 股东或者董事会提交的其他议案股东或者董事会提交的其他议案临时股东会临时股东会召开条件召开条件 单独或者合并持有公司单独或者合并持有公司25以上股东提议以上股东提议 二分之一以上的董事提议二分之一以上的董事提议 召开时间为上述事实发生之日起召开时间为上述事实发生之日起10天以内天以内 股东会议案股东会议案股东提出的议案股东提出的议案由拥有（单独或者合并拥有）由拥有（单独或者合并拥有）5股权以上股东提出股权以上股东提出包

28、括以下提案包括以下提案 董事任免方案董事任免方案董事会提出的议案董事会提出的议案由董事或者总经理提出，经过董事会审议通过由董事或者总经理提出，经过董事会审议通过包括以下提案包括以下提案 公司章程修改议案公司章程修改议案 公司重大投资和融资方案公司重大投资和融资方案 公司股权激励方案公司股权激励方案 董事薪酬考核方案董事薪酬考核方案 公司利润分配方案公司利润分配方案 公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案 公司年度财务预算和财务决算公司年度财务预算和财务决算股东会议案的确定时限股东会议案的确定时限前15日前10日前5日董事会应于定期会议对拟向

29、股东会提交的议案进行审议。定期会议应于会议10日前通知全体股东，并附上议案。提出议案的股东需在接到股东会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的2日内股东会开会临时会议提前5日通知临时会议应提前10日股东会运行机制股东会运行机制召集和通知召集和通知由董事会召集通知由董事会召集通知年度股东会提前年度股东会提前10天通知所有股东天通知所有股东临时股东会提前临时股东会提前5天通知所有股东天通知所有股东主持主持由董事长主持由董事长主持董事长因故不能主持，由董事长指定一名董事主持董事长因故不能主持，由董事长指定一名董事主持质询质询每一位出席股东都

30、可以向董事会提出咨询每一位出席股东都可以向董事会提出咨询由主持者答复或者指定其他董事答复由主持者答复或者指定其他董事答复表决方式表决方式股东按股权进行表决股东按股权进行表决所有议案所有议案2/3以上股权通过以上股权通过逐项表决逐项表决股东会会议记录内容股东会会议记录内容股东会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。股东会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。其内容主要有：其内容主要有：出席股东会的股份数，占公司总股份的比例；出席股东会的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对

31、每个审议事项的发言要点；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。目录目录一一为什么需要法人治理结构为什么需要法人治理结构二二x x法人治理结构方案法人治理结构方案（一）股东会（一）股东会（二）董事会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会（三）总经理和总经理办公会为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行

32、公司章程赋予的职责，应制定董事会议事规程履行公司章程赋予的职责，应制定董事会议事规程董事任职资格董事的权利董事义务任期提名和任命考核薪酬董事产生机制董事产生机制x董事会议事规程主要内容董事会议事规程主要内容组织机构组织机构审批议案审议议案拟定议案职权职权董事会会议形式会议议案董事会召开方式决议形成方式会议记录规定董事会会议及董事会会议及其议事程序其议事程序具体内容详见北京具体内容详见北京x x软件技术有限公司董事会议事规则软件技术有限公司董事会议事规则人数及职位设置董事长选出机制董事长职权董事会秘书职责董事任职资格、权利和义务董事任职资格、权利和义务董事的基本任职资格董事的基本任职资格能遵守公

33、司章程，认同公司价值观能遵守公司章程，认同公司价值观具备相应决策所需的知识和能力具备相应决策所需的知识和能力董事的权利董事的权利表决权表决权知情权（董事会记录、公司经营信息、财务信息）知情权（董事会记录、公司经营信息、财务信息）提名权（总经理、董事人选）提名权（总经理、董事人选）提案权（提议召开董事会和股东会、经营管理计划和方案）提案权（提议召开董事会和股东会、经营管理计划和方案）董事的义务董事的义务遵守公司章程，维护股东权益，提升公司价值遵守公司章程，维护股东权益，提升公司价值谨慎决策，降低公司经营管理风险谨慎决策，降低公司经营管理风险不得泄露公司商业秘密不得泄露公司商业秘密 董事产生和任免

34、机制董事产生和任免机制任期任期董事任期由公司章程规定董事任期由公司章程规定建议任期为建议任期为1年年提名和任命提名和任命由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者上届董事会提名由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者上届董事会提名董事提名议案在年度股东会上进行审议表决，表决通过后由股东会任命董事提名议案在年度股东会上进行审议表决，表决通过后由股东会任命考核和薪酬考核和薪酬董事会在年度董事会上对董事进行考核董事会在年度董事会上对董事进行考核考核内容考核内容 是否缺席董事会是否缺席董事会 拟定董事会提案的质量和决策质量拟定董事会提案的质量和决策质量 责任心责任心 决策能力和信息收集和分析能力决策

35、能力和信息收集和分析能力董事会根据考核结果拟定罢免或者继任提案，提交股东会审议批准董事会根据考核结果拟定罢免或者继任提案，提交股东会审议批准实施董事补贴制度，董事薪酬方案由股东会审议批准实施董事补贴制度，董事薪酬方案由股东会审议批准董事会机构董事会机构董事数量董事数量根据公司章程规定，建议首届董事会设根据公司章程规定，建议首届董事会设4名董事名董事董事长董事长董事会设董事长董事会设董事长1名，为公司的法人代表名，为公司的法人代表由董事提名，董事会表决通过由董事提名，董事会表决通过董事长的职权董事长的职权 召集和主持股东会、主持董事会会议；召集和主持股东会、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的

36、实施情况；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；行使法定代表人的职权；安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。董事会机构（续）董事会机构（续）董事会秘书董事会秘书董事会设秘书董事会设秘书1 1名名由董事长指定和任命由董事长指定和任命董事会秘书由非董事人员担任董事会秘书由非董事人员担任列席股东会和董事会会议列席股东会和董事会会议主要职责主要职责 协助董事长处理董事会日常事务协助董事长处理董事会日

37、常事务 负责董事会内部沟通，协调股东会、董事会和经理层之间的关系负责董事会内部沟通，协调股东会、董事会和经理层之间的关系 按照法定程序负责组织股东会和董事会会议召开按照法定程序负责组织股东会和董事会会议召开 列席股东会和董事会，并按要求作会议记录列席股东会和董事会，并按要求作会议记录 保管股东会和董事会会议记录、决议等文档保管股东会和董事会会议记录、决议等文档 了解董事会决议的执行情况，并向董事会汇报了解董事会决议的执行情况，并向董事会汇报 董事会安排的其他工作董事会安排的其他工作董事会职权董事会职权选举和更换总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬选举和更换总经理，考核总经理工作业绩，决定

38、总经理薪酬组织考核董事，根据考核结果拟定下一届董事成员任免提案组织考核董事，根据考核结果拟定下一届董事成员任免提案审批公司组织机构方案审批公司组织机构方案审批公司重要管理制度审批公司重要管理制度审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案审批年度经营计划审批年度经营计划审核公司年度财务预算和财务决算审核公司年度财务预算和财务决算拟定和审议公司章程修改议案拟定和审议公司章程修改议案拟定和审议公司重大投资和融资方案拟定和审议公司重大投资和融资方案拟定和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案拟定和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案拟定和审议公司利润分配方案

39、拟定和审议公司利润分配方案拟定和审议公司增加或者减少注册资本议案拟定和审议公司增加或者减少注册资本议案拟定和审议公司解散和清算等议案拟定和审议公司解散和清算等议案提议召开临时股东会提议召开临时股东会董事会会议董事会会议定期董事会定期董事会半年度董事会，会计半年度结束后半年度董事会，会计半年度结束后15天内召开，主要议案：天内召开，主要议案：审议上半年财务预算和经营计划执行结果审议上半年财务预算和经营计划执行结果 调整和批准下半年度经营计划调整和批准下半年度经营计划年度董事会，会计年度结束后年度董事会，会计年度结束后20天内召开，主要议案：天内召开，主要议案：审议年度财务决算方案审议年度财务决算

40、方案 审议批准次年度经营计划审议批准次年度经营计划 组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案 组织考核总经理，审议批准总经理薪酬方案组织考核总经理，审议批准总经理薪酬方案 拟定和审议年度利润分配方案拟定和审议年度利润分配方案临时董事会临时董事会出现以下情况时，出现以下情况时，3天之内召开临时董事会天之内召开临时董事会 董事长认为必要时董事长认为必要时 二分之一以上董事提议二分之一以上董事提议 总经理提议总经理提议董事会议案董事会议案董事提出的议案董事提出的议案由董事自由提出，或者董事长根据董事的实际情况指定董事提出由董事自由提出，或者董事长根据董

41、事的实际情况指定董事提出包括以下提案包括以下提案 董事和总经理任免方案董事和总经理任免方案 董事和总经理考核和薪酬方案董事和总经理考核和薪酬方案 公司章程修改议案公司章程修改议案 公司重大投资和融资方案公司重大投资和融资方案 公司股权激励方案和董事薪酬考核方案公司股权激励方案和董事薪酬考核方案 公司利润分配方案公司利润分配方案 公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案总经理提出的议案总经理提出的议案由总经理提出，或者总经理指定部门经理提出由总经理提出，或者总经理指定部门经理提出包括以下提案包括以下提案 公司组织机构方案公司组织机构方案 公司重

42、要管理制度公司重要管理制度 限额范围内（股东会授权）投资和融资方案限额范围内（股东会授权）投资和融资方案 年度经营计划年度经营计划 公司年度财务预算和财务决算公司年度财务预算和财务决算董事会议案的确定时限董事会议案的确定时限前15日前10日前5日董事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议案。董事会秘书汇总后，报董事长。定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并附上议案。提出补充议案的董事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的2日内董事会开会临时会议提前5日通知临时会议应提前10日董

43、事会运行机制董事会运行机制召集和通知召集和通知董事长负责召集董事会董事长负责召集董事会定期董事会在定期董事会在10天前通知所有董事、监事和总经理天前通知所有董事、监事和总经理临时董事会在临时董事会在5天前通知所有董事、监事和总经理天前通知所有董事、监事和总经理监事、总经理和董事会秘书列席董事会，但没有表决权监事、总经理和董事会秘书列席董事会，但没有表决权出席董事数量要求出席董事数量要求实际出席董事占董事总数三分之二以上方可举行实际出席董事占董事总数三分之二以上方可举行主持主持董事长主持董事会董事长因故不能出席董事会，由董事长指定一名董事董事长主持董事会董事长因故不能出席董事会，由董事长指定一名

44、董事为主持人为主持人表决方式表决方式按按“一人一票一人一票”方式进行表决，但是董事长一人有两票表决权方式进行表决，但是董事长一人有两票表决权多数通过原则，赞成票数占有效投票数（赞成票数反对票数）多数通过原则，赞成票数占有效投票数（赞成票数反对票数）50%以以上通过上通过实施表决回避原则实施表决回避原则 涉及表决者自身考核薪酬事宜，该表决者回避涉及表决者自身考核薪酬事宜，该表决者回避 涉及表决者自身任免事宜，该表决者回避涉及表决者自身任免事宜，该表决者回避董事会会议记录内容董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限

45、为无限期。其内容主要有：其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名出席董事的姓名会议议程；会议议程；董事发言要点；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。目录目录一一为什么需要法人治理结构为什么需要法人治理结构二二x x法人治理结构方案法人治理结构方案（一）股东会（一）股东会（二）董事会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会（三）总经理和总经理办公会为建立合理的法人治理结构，明确总经理的职责与权为建立合理的法人治理结构，明确总经

46、理的职责与权限，应制定限，应制定x总经理的工作制度总经理的工作制度议事范围成员召开时间决策方式总经理办公会x总经理工作制度总经理工作制度职责任职资格任期提名和任命考核和薪酬总经理职责和任职资格总经理任免具体内容详见北京具体内容详见北京x x软件技术有限公司总经理工作细则软件技术有限公司总经理工作细则审批事项审核事项拟定事项总经理权限总经理职责和任职资格总经理职责和任职资格总经理职责总经理职责维护公司财产，确保公司资产保值和增值维护公司财产，确保公司资产保值和增值正确处理股东、公司和员工的利益关系正确处理股东、公司和员工的利益关系严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会汇报工作严格遵守公司章程

47、和董事会决议，定期向董事会汇报工作组织公司各种资源，完成董事会制定的经营目标组织公司各种资源，完成董事会制定的经营目标组织引进公司发展所需的人力资源组织引进公司发展所需的人力资源组织研究市场信息和客户需求，提升公司的品牌和市场地位组织研究市场信息和客户需求，提升公司的品牌和市场地位组织研究和开发新产品，保持公司可持续发展组织研究和开发新产品，保持公司可持续发展组织和推行全面预算管理，降低成本和费用组织和推行全面预算管理，降低成本和费用组织员工培训工作，提高员工素质和能力组织员工培训工作，提高员工素质和能力总经理基本任职资格总经理基本任职资格遵守公司章程，认同公司价值观遵守公司章程，认同公司价值

48、观较强的经营管理能力较强的经营管理能力 协调各方面内外关系和统揽全局的能力协调各方面内外关系和统揽全局的能力有较强的使命感和积极开拓的进取精神有较强的使命感和积极开拓的进取精神 总经理任免总经理任免任期任期总经理任期由公司章程规定总经理任期由公司章程规定建议总经理任期为建议总经理任期为2年年可以连选连任可以连选连任提名和任命提名和任命所有董事均有权提出总经理候选人所有董事均有权提出总经理候选人董事会对总经理提案进行审议表决，由董事会任命总经理董事会对总经理提案进行审议表决，由董事会任命总经理考核和薪酬考核和薪酬年度董事会对总经理进行考核年度董事会对总经理进行考核考核内容考核内容 财务指标（收入

49、、利润等）财务指标（收入、利润等）市场指标（市场占有率、客户满意度等）市场指标（市场占有率、客户满意度等）内部管理指标（资产周转率、新产品开发、员工满意度等）内部管理指标（资产周转率、新产品开发、员工满意度等）根据考核结果决定风险薪酬和任免（继任和罢免）根据考核结果决定风险薪酬和任免（继任和罢免）总经理实施年薪制，年薪方案由董事会审议批准总经理实施年薪制，年薪方案由董事会审议批准总经理职权总经理职权主持公司经营管理工作，向董事会汇报工作主持公司经营管理工作，向董事会汇报工作组织实施董事会决议组织实施董事会决议拟定公司组织机构方案拟定公司组织机构方案拟定公司重要管理制度拟定公司重要管理制度拟定限

50、额范围内（董事会授权范围内）投资和融资方案拟定限额范围内（董事会授权范围内）投资和融资方案拟定或者审核公司年度经营计划拟定或者审核公司年度经营计划审核公司年度财务预算和财务决算审核公司年度财务预算和财务决算审批员工绩效考核和薪酬方案审批员工绩效考核和薪酬方案审批一般管理制度审批一般管理制度审批一般管理人员和员工聘任方案审批一般管理人员和员工聘任方案审批预算内支出审批预算内支出审批限额内（董事会授权范围内）投资和融资方案审批限额内（董事会授权范围内）投资和融资方案提议召开董事会临时会议提议召开董事会临时会议列席董事会列席董事会同时对于不同类型的财务支出，总经理的审批权限也同时对于不同类型的财务支

51、出，总经理的审批权限也不同不同计划内支出计划内支出计划外支出计划外支出经营性经营性支出支出资本性资本性支出支出注：图中阴影面积代表经理层审批权限的大小总经理甚至没有审批权总经理办公会运行机制总经理办公会运行机制总经理办公会成员构成总经理办公会成员构成固定成员固定成员 总经理、部门经理总经理、部门经理非固定成员非固定成员 根据议案需要要求相关人员参加根据议案需要要求相关人员参加总经理办公会召开总经理办公会召开例会例会 每月一次每月一次临时会议临时会议 总经理提出总经理提出 总经理办公会其他成员提出，总经理批准总经理办公会其他成员提出，总经理批准 有重要经营管理事项需要立即作出决定有重要经营管理事

52、项需要立即作出决定决策方式决策方式总经理负责制，即总经理具有最终决策权总经理负责制，即总经理具有最终决策权经营层工作沟通会经营层工作沟通会总经理办公会议事范围总经理办公会议事范围审议一般管理人员和员工聘任和解聘方案审议一般管理人员和员工聘任和解聘方案审议公司组织机构方案审议公司组织机构方案审议公司重要管理制度审议公司重要管理制度审议限额范围内（董事会授权）投资和融资计划审议限额范围内（董事会授权）投资和融资计划审议公司年度经营计划审议公司年度经营计划审议公司年度财务预算和财务决算审议公司年度财务预算和财务决算审议员工考核和薪酬方案审议员工考核和薪酬方案审议各部门提交的各种议案审议各部门提交的各种议案完完演讲完毕，谢谢观看！