尽职调查企业提供资料清单--推荐人

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1、尽职调查企业提供资料清单致*有限公司董事会：为了更加全面、客观、准确地了解贵司状况，推进贵公司股份转让工作，我们根据相关政策法规及编制有关文件的要求提出如下初步清单，请予提供相关资料及有关文件（所有文件如不能给我们原件，请提供复印件，并准备好原件供查阅）。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。请贵公司对清单内容尽可能准备，若有关内容对贵公司确实不适用的，贵公司可针对实际情况加以说明。若有关内容暂时不能提供，则请贵公司作好前期准

2、备工作，待条件成熟时尽快予以提供。若对清单内容有任何疑问，请及时与我们有关人员联系。我们亦将根据实际工作的进展情况，进一步提出跟进的问题清单。在此，我们对贵公司付出的艰辛劳动表示衷心的感谢！ *有限公司*挂牌项目小组 年 月 日表 格 说 明1、根据上海股交中心的相关要求，请务必提供工商管理机关全部的复印资料（以下简称“工商全套复印资料”），并加盖工商管理机关的鉴证章。所谓工商全套复印资料是指公司在工商管理机关的所有资料的复印件，公司不应因为公司的历史比较悠久或者主观认为某部分资料不重要而不提供相关资料，请务必注意。公司从工商管理机关取得资料后请勿自行整理，请保持其原有顺序。2、本表中“管理层

3、”指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员。（此处“高级管理人员”为2006年1月1日生效的中华人民共和国公司法对“高级管理人员”的部分定义。另根据公司与我公司签订的挂牌协议书以及上海股交中心的相关规定，高级管理人员指“董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员”，明确包含了公司的董事和监事，这与公司法的相关规定冲突。本表中涉及到“高级管理人员”若不作特殊声明，则不包括公司的董事和监事。）。3、“信息系统”指能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的系统。4、我们将在所收

4、集的公司的相关资料装订成册后加盖股份公司公章。5、若公司存在不适用表中资料的某些情况，比如公司近两年不存在股权变动情况，则请在相应的“是否适用”一栏内作“”或其他的符号标记。6、若按照该资料表某一资料有两处或两处以上的地方涉及，公司可只提供一份，若有特别需要，项目调查小组人员可另作要求。7、若承诺人或声明人为法人的，则需有法人公章加上法定代表人或授权代表的签名。表一 关于公司内部控制的资料提供清单内 容是否适用是否提供提供人备注1-1 内部控制相关材料和说明1-1-1公司最近两年董事会、总经理办公会等会议记录1-1-2公司所有规章制度1-1-3公司最近两年风险评估报告1-1-4公司主要业务流程

5、原始留痕文件各两份1-1-5 公司信息沟通与反馈相关制度或渠道说明1-1-6公司关于是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员的说明。1-1-7 公司最近两年内部审计报告1-1-8 公司最近两年监事会报告或监事报告1-1-9注册会计师对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分及内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险的意见。表二 关于公司财务风险的资料提供清单内 容是否适

6、用是否提供提供人备注2-1 公司主要财务指标及流动资产相关资料和说明2-1-1公司近两年及一期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，请说明原因。2-2-2 公司近两年及一期财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因说明2-1-3 公司销售及收款政策说明2-1-4公司近两年及一期应收账款余额明细表（包括账龄）2-1-5公司期末大额应收账款相应的原始凭证、销售合同、期后回款原始凭证，超过信

7、用期未回款的说明原因及收回可能性2-1-6 公司期末账龄较长应收账款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施2-1-7 公司近两年及一期其他应收款余额明细表（包括账龄）2-1-8 公司期末大额其他应收款的原始凭证、相关决议、期后回款凭证2-1-9公司期末账龄较长其他应收款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施2-1-10 公司生产循环说明2-1-11 公司近两年及一期存货明细表2-1-12 公司期末存货账龄表，账龄较长存货原因说明2-1-13 公司近两年及一期预付账款余额明细表（包括账龄）2-1-14 期末账龄超过一年的预付账款相关原始凭证、合同2-1-15 期末账龄超过一年的预付账款挂账原

8、因说明2-2 公司的关联方、关联方关系及关联方交易相关资料和说明2-2-1 公司股权结构图和组织结构图2-2-2 公司近两年及一期关联交易明细账2-2-3 公司期末关联交易往来余额明细表2-2-4 公司近两年及一期关联交易相关决策文件2-2-5 公司近两年及一期关联交易合同/决议/订单2-2-5关联方交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异的说明2-2-6 公司近两年及一期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例表2-2-7公司近两年及一期关联方交易有无大额销售退回情况说明2-2-8公司对关联方交易存在的必要性和持续性说明2-2-9 独立董事（如

9、有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见2-2-10 注册会计师对公司关联交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异、是否存在关联方关系非关联化的情形、关联方交易有无大额销售退回情况的意见2-3 公司收入、成本、费用的配比性相关材料和说明2-3-1 公司近两年及一期管理费用、营业费用、财务费用明细表2-3-2 同行业其他公司的收入、成本、费用情况2-3-3 公司近两年及一期收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，请做出说明2-4 非经常性损益相关资料和说明2-4-1 公司近两年及一期非经常性损益表2-4-2 公司近两

10、年及一期营业外收入、营业外支出明细账2-4-3 公司近两年及一期主要非经常性损益项目相关事项法律文件、审批记录、凭证、合同2-5 注册会计师对公司财务报告的审计意见相关材料和说明2-5-1 公司近两年及一期审计报告2-5-2如审计意见为非标准无保留意见，请公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明2-6 更换会计师事务所相关资料和说明2-6-1 公司最近两年更换会计师事务所的，提供审批程序文件、前任会计师事务所出具的报告2-6-1 公司最近二年更换会计师事务所的，请对更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况作出说明 表三 关于公司会计政策稳健性的资料

11、提供清单内 容是否适用是否提供提供人备注3-1 资产减值准备会计政策的相关资料和说明3-1-1 公司近两年及一期资产减值准备的计提、冲销和转回等的审批程序文件3-1-2公司资产减值准备的计提方法和比例发生变更的，说明变更原因3-2 投资会计政策的相关资料和说明3-2-1公司近两年及一期的投资合同、投资决议3-2-2 公司股权或债权投资凭证3-2-3 公司近两年及一期长短期投资明细账3-2-4 公司近两年及一期投资收益明细账3-2-5 公司子公司工商登记资料、最新章程、营业执照，主要产品或服务说明3-2-6 子公司近两年及一期审计报告或财务报表3-2-7 注册会计师对影响子公司财务状况的重要方面

12、的说明3-2 固定资产和折旧会计政策的相关资料和说明3-2-1 公司近两年及一期固定资产明细表3-2-2 公司近两年及一期固定资产折旧计算表3-2-3 公司对是否需要进行固定资产更新及增加固定资产的说明3-2-4 公司近两年及一期购建、处置重要固定资产相关审批程序文件3-3 无形资产会计政策的相关资料和说明3-3-1 股东投入的无形资产，提供决议、投资合同、资产评估报告、资产权属证明、投资入账凭证3-3-2 公司购买的无形资产，提供合同、入账凭证，并提供出售方与公司是否存在关联方关系、无形资产定价方法说明3-3-3 公司自行开发的无形资产，提供立项文件、结项文件、开发支出明细账及会计凭证3-3

13、-4 公司近两年及一期处置无形资产审批程序文件3-4 收入会计政策稳健性的相关资料和说明3-4-1 公司近两年及一期银行存款明细账3-4-2公司近两年及一期应收账款明细账3-4-3 公司近两年及一期收入明细账3-4-4 根据抽查的大额及期末收入项，提供相关销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证3-4-5 公司近两年及一期收入构成表3-4-6 公司近两年及一期产品价格、销售量表3-4-7 公司销售模式说明3-4-8 公司最近两年及一期主营业务收入的变动趋势及原因说明3-4-8 公司最近两年及一期成本明细账、成本计算表3-5

14、广告费、研发费用、利息费等相关资料和说明3-5-1 公司近两年及一期广告费明细账3-5-2 公司近两年及一期重要广告合同、付款凭证3-5-3 公司近两年及一期研发费明细账3-5-4 公司近两年及一期利息费用明细账3-5-6 对资本化的利息费用，提供借款合同、资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料3-5-7 对计入当期损益的利息费用，提供借款合同、资金使用合同、利息支出凭证3-6 合并会计报表相关资料和说明3-6-1 公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致的说明3-6-2 公司近两年及一期合并会计报表工作底稿3-7 公司债务相关资料和说明3-7-1 公司近两年及一期应付账款余额表（包括账龄

15、）3-7-2 公司近两年及一期其他应付款余额表（包括账龄）3-7-3 公司期末大额其他应付款原始凭证、相关合同/协议3-7-4公司近两年及一期预收账款余额表（包括账龄）3-7-5 公司期末账龄较长预收账款相关合同、凭证，挂账原因说明表四 关于公司持续经营能力的资料提供清单内 容是否适用是否提供提供人备注4-1主营业务及经营模式相关资料和说明4-1-1 公司主营业务和主要产品说明4-1-2 公司商业模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-1-3 公司销售模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-1-4 公司盈利模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-1-5 公司最近两年内是否发生经营模式转型

16、的说明，公司未来是否将发生经营模式转型的说明4-2 业务发展目标相关资料和说明4-2-1与公司业务发展相关的董事会会议记录4-2-2公司待履行的重大业务合同如无特殊要求，公司的重大合同主要包括正在履行或即将履行的金额位于前十位的各类合同，包括但不限于购销合同、销售合同以及其他业务合同等。4-2-3 公司未来二年的业务发展目标，公司发展计划（包括发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等）4-2-4公司实现目标和计划的主要措施说明4-3 公司所属行业情况及市场竞争情况资料和说明4-3-1 公司所处行业基本情况说明（所在行业的产业政策，未来发展方向，行业

17、竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等）4-3-2 相关行业研究报告、市场数据等能说明行业基本情况的第三方资料4-3-3 公司面临的主要竞争状况说明4-3-4 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势、采取的竞争策略和应对措施说明4-3-5 相关行业研究报告、市场数据等说明公司面临的竞争状况和竞争地位的第三方资料4-4 公司对客户和供应商的依赖情况资料和说明4-4-1 公司近两年及一期前五名客户的销售额、前五名销售占销售总额比例表4-4-2 对客户有重大依赖的，公司采取的规避风险的措

18、施4-4-3公司近两年及一期前五名供应商的采购额、前五名采购占采购总额比例表4-4-4对供应商有重大依赖的，公司采取的规避风险的措施4-4-5 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益说明。4-5 公司技术优势和研发能力情况资料和说明4-5-1公司主要产品的技术含量、可替代性、在国内外同行业的先进性说明4-5-2 查新报告、专家认定等能说明技术含量和先进性的第三方资料4-5-3 公司核心技术的来源说明，公司自主技术展核心技术的比重说明4-5-4 公司核心技术的保护说明4-5-5公司的研发机构和研发人员情况说明4-5-6公

19、司近两年及一期研发费用投入占公司主营业务收入的比重表表五 关于公司治理的资料提供清单内 容是否适用是否提供提供人备注5-1 公司治理机制的建立情况的相关资料和说明5-1-1 公司现行章程5-1-2 公司三会议事规则（股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）5-1-3公司历次股东（大）会、董事会、监事会、总经理会议资料，包括会议通知、会议记录（纪要）、会议决议，以及职工（代表）大会选举职工监事、职工董事（若有）决定（附电子文件）5-1-4 公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价5-1-5公司组织结构图5-2 公司股东出资情况的相关资料和说明 以非现金资产出资的，提供资产评估报

20、告；以高新技术成果出资的超过注册资本20%的，提供出资入股高新技术成果认定书（此为旧公司法的相关规定，若公司为2006年1月1日之后成立的公司则不需要提供此项资料）。5-2-1 工商管理局打印盖章的自公司设立至今的全套工商资料 公司为从有限公司整体变更为股份有限公司的，须提供自有限公司治理至今的全套工商资料。5-2-2 公司股权结构图5-2-3 公司股东名册5-2-4 公司股东相互间的关联关系说明5-2-5 公司自然人股东身份证复印件 一代身份证可只复印正面；二代身份证务必复印正反两面。5-2-6法人股东最新营业执照、股权结构、现行章程5-2-7 公司历次股权转让的转让价格依据说明，历次股权转

21、让新引进股东与公司原有股东之间的关系说明，历次股权转让中股东受让股份的对价支付证明5-3 公司独立性的相关资料和说明5-3-1 公司购买及处置重要固定资产相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票5-3-2 公司房产权证、土地使用权证5-3-3 土地使用权出让的批准文件、国有土地使用权出让合同5-3-4 土地使用权租赁合同、房屋租赁合同5-3-5 公司专利证书、非专利技术、商标、版权、特许经营权及其他无形资产的权属证明5-3-6 股东单位员工名册及劳务合同 提供该资料的部分目的是“调查公司高级管理人员是否在园区公司与股东单位中双重任职”，因此可以作相应的变通，可以以相应的高级

22、管理人员出具承诺函的形式来取代股东单位员工名册及劳务合同，但是公司的员工名册及抽查的劳动合同请务必提供。5-3-7公司员工名册及最近两个月工资明细表5-3-8公司员工社保等福利费缴纳凭证5-3-9 公司同员工签订的劳动合同、保密协议（如有）5-3-10 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历（姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）5-3-11 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在母子公司兼职情况5-3-12高级管理人员关于独立性的的书面声明、公司财务人员的独立性书面声明（有模板）5-3-13公司在银行开立的

23、基本存款账户、税务登记证5-3-14公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议5-3-15 员工结构图 分为年龄、受教育程度以及专业（如管理人员、技术人员、销售人员、财务人员等）结构图。5-4 同业竞争的相关资料和说明5-4-1 公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照5-4-2 公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业业务说明（业务范围、业务性质、客户对象、可替代性、与公司市场差别）5-4-3 主要股东（持股5%以上）对外投资情况（以图或表简要描述）5-4-3 存在同业竞争的，公司就其合理性、为避免同业竞争采取的措施作出说明5-5 重要事项的

24、决策和执行情况的相关资料和说明5-5-1 公司最近两年及一期对外担保决策文件5-5-2公司最近两年及一期重大投资决策文件5-5-3公司最近两年及一期委托理财决策文件5-5-4公司最近两年及一期关联交易决策文件5-5-5公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。5-5-6 公司控股子公司营业执照、公司章程及历史沿革5-6 管理层及核心技术人员的持股情况的相关资料和说明5-6-1 公司管理层及核心技术人员的股权凭证 如无，可提供加盖公章的股东名册。分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别列示的董事、监事、高级管理人员

25、及核心技术人员持有公司股份数量。5-6-2公司关于管理层及核心技术人员持股的锁定情况、最近两年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施说明5-7 管理层诚信情况的相关资料和说明5-7-1 经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明（至少包括以下内容：1.最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2.是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3.最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4.是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5.是否有欺诈或其他不诚实行为等情

26、况）5-7-2 中国人民银行征信系统关于公司诚信行为的记录 因只有该系统用户方可查阅（查询网址为），请公司查阅后打印查阅页面并加盖公司公章。5-7-3 工商行政管理部门的企业信用信息系统关于公司诚信行为的记录 工商部门目前的做法可能是不提供相关的情况，若工商部门不提供，该材料亦可以不用提供。5-7-4 税务部门关于公司诚信行为的记录 税务部门可能不会出具相应的文件，但是国税和地税的态度可能有所不同。若税务部门不出具该项资料，也可以不提供。5-7-5 公司贷款银行关于公司诚信行为的记录表六 关于公司合法合规事项的资料提供清单内 容是否适用是否提供提供人备注6-1公司设立及存续情况的相关资料和说明

27、6-1-1 公司历年年度检验资料6-1-2 公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化的说明6-2 最近两年是否存在重大违法违规行为的相关资料和说明6-2-1 已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件6-2-2 要求公司提供的相关公司档案6-2-3 税务部门违法违规记录6-2-4 工商部门违法违规记录6-3 股份转让限制的相关资料和说明6-3-1公司股东关于其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明6-4 主要财产的合法性相关资料和说明6-4-1 所有与知识产权相关的技术转让或许可协议6-4-2公司的车辆行驶证

28、6-4-3 公司主要生产经营设备的权属凭证、相关合同等资料6-4-4 证券(股票和债券)、合资或合作权益6-4-5 融资租赁和经营租赁合同6-4-6 委托理财合同6-4-7公司就其财产及经营所进行的所有保险情况，包括保险合同及保单6-5 重大债务情况的相关资料和说明6-5-1 公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同6-5-2公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务说明6-5-3 公司金额较大的其他应付款产生原因说明6-6 纳税情况的相关资料和说明6-6-1 公司及其控股子公司执行的税种、税率说明6-6-2 公司近两年及一期主要税种的

29、纳税申报表、税收缴款书6-6-3 公司近两年及一期税务处理决定书或税务稽查报告6-6-4 公司获得有关税收优惠、财政补贴的依据性文件6-7 环境保护和产品质量、技术标准相关资料和说明6-7-1 公司关于生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚的书面声明6-7-2公司的资产及业务在其生产经营过程中存在哪些造成环境污染的因素及公司对上述环境污染问题采取哪些治理措施说明6-7-3公司环保认证情况6-7-4公司生产产品所适用的标准（国颁标准、部颁标准、企业标准）6-7-5公司产品符合标准的有关证明文件6

30、-7-6公司产品质量认证证书6-7-7公司产品质量检测结果6-7-8公司产品有关质量的评比、表彰证书6-8 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况相关资料和说明6-8-1 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁相关文件6-8-2 管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明表七 关于风险因素及其他重要事项的资料提供清单内 容是否提供日期提供人备注7-1风险因素资料或说明7-1-1 公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险分析，获取经常性收益能力的分析7-1-2公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率

31、下降等情况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-3公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-4下列情况说明：公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，对经营是否产生重大影响的分析7-1-5公司是否存在因技术

32、不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情况的说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-6公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险情况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-7公司是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-8以往公司针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况说明，针对曾经发生和可能发生的主要风险制定的相关制度或规程、重大风

33、险防范机制表八 关于申请文件的资料提供清单内 容是否提供日期提供人备注8-1法律意见书8-2公司及其股东对上海股交中心的承诺书8-3公司向上海股交中心申请挂牌的文件8-4公司董事会、股东大会有关股份转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议8-5公司企业法人营业执照8-6公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况8-7公司全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书8-8 注册会计师对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书8-9 注册会计师对纳入股份转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函8-10 律师对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书8-11律师对纳入股份转让说明书的

34、由其出具的专业报告或意见无异议的函8-12注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途8-13 律师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途18上海腾翼搏时国际货运代理股份高级管理人员关于独立性的书面声明本人为*股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员，现承诺如下：1、在公司任职的同时未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职；2、公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，不受公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业影响。3、在公司领取薪酬，同时不在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

35、承诺人：年 月 日*股份有限公司关于财务人员未兼职的书面声明本人未在*股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任职务，也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。特此声明！财务人员签名： 日期： 年 月 日避免同业竞争承诺函本公司作为*股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本公司从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下： 1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务

36、及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本公司在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。承诺人：法定代表人：（此为持股5%以上的法人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日避免同业竞争承诺函本人作为*股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1

37、、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。承诺人：（此为持股5%以上的自然人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日避免同业竞争承诺函本人作为*股份有限公司（以下简称“股份公司”）的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公

38、司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。特此承诺。（以下无正文。）（本页无正文，为避免同业竞争承诺函的签字页。承诺人：董事

39、：监事：高级管理人员：核心技术人员： 年 月 日*股份有限公司董事监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明本人为*股份有限公司董事、监事或高级管理人员，现承诺本人符合中华人民共和国公司法等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

40、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；9、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。特此承诺。（以下无正文。）（本页无正文，为*股份有限公司董事监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明的签字页。）承诺人：董事：监事：高级管理人员： 年 月 日股 东 书 面 声 明 本公司作为*股份有

41、限公司（以下简称“股份公司”）的股东，就以下事项作正式书面声明：1、除已披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。2、本公司没有获得股份公司所提供的任何债务担保。特此声明 声明人： 法定代表人：（此为持股5%以上的法人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日股 东 书 面 声 明 本人作为*股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，就以下事项作正式书面声明：1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。2、除已披露的情形外，本人及本人近亲属在中国境内外没有控制除 股份公司以外的经济实体。3、除已披露的情形外，本人没有在其它企业、机构、经济组织

42、中担任高级管理人员或核心技术人员。4、本人没有获得股份公司所提供的任何债务担保。特此声明 声明人：（此为持股5%以上的自然人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日股份转让限制情况声明本公司系*股份有限公司的股东，除已披露的情形外，本公司所拥有的所有*股份有限公司的股份并不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。特此声明。声明人：法定代表人：（此为所有法人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日股份转让限制情况声明本人系*股份有限公司的股东，除已披露的情形外，本人所拥有的所有*股份有限公司的股份并不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不

43、存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。特此声明。声明人：（此为所有自然人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日公司相关情况书面声明除已披露的情形外，本公司对下列事项作出正式书面声明：1、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。公司自设立以来自觉交纳各种税款，不存在偷税漏税及欠税的情形。本公司自设立以来，没有受到有关税务方面的行政处罚。3、本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定。

44、本公司自设立以来，没有受到有关环保方面的行政处罚。4、本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。5、本公司自设立以来，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂，从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到处罚。6、本公司目前没有任何在大陆以外的经营活动。7、本公司及本公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东或其它关联方。8、本公司拥有的房屋、土地使用权、专利技术、车辆、著作权及其它主要财产不存在任何其他的产权纠纷或潜在的纠纷。9、本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。10、本

45、公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦没有为股东提供担保的情况。11、本公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定。12、本公司与全体员工均签订了劳动合同。13、本公司提供的所有文件资料均是真实、完整和准确的；文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均是真实的。特此声明。 *股份有限公司 法定代表人： 年 月 日公司及股东对上海股权托管交易中心承诺书本公司向上海股权托管交易中心申请挂牌并股份转让，现承诺如下：一、保证申请挂牌时所提交的文件均真实、有效。二、积极配合上海股权托管交易中心相关部门对本公司的监管。三、积极配合推荐人对本公司的尽职调查，保

46、证向其提供的文件不存在虚假记载和重大遗漏，并对其真实性承担相应责任。四、自觉接受推荐人对公司信息披露的督导，按照上海股交中心的规定，履行信息披露义务，真实及时地披露信息。五、健全公司治理结构，规范运作，不损害中小股东的利益。六、不擅自发行股票、操纵股份转让价格。七、公司增资时（不含公开发行股票），将优先向老股东配售。八、公司现有全体股东承诺所持股份仅通过上海股权托管交易中心系统进行转让的方式转让。 九、出现违法违规行为，自愿接受处罚。十、公司发生重大事件或发生可能导致社会风险的事件时，及时向推荐人及上海股权托管交易中心相关部门报告。特此承诺。（以下无正文）（本页无正文，为公司及股东对上海股权托

47、管交易中心承诺书签字页。）承诺人（签章）：法定代表人签字：全体股东签字： 年 月 日承 诺 书上海股交中心：本所及签字注册会计师已经对作为申请文件的*股份有限公司审计报告进行了审阅，承诺在审计报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 签字注册会计师签名：会计师事务所有限公司 年 月 日无异议函本所及签字注册会计师保证由本所同意*股份有限公司在股份转让说明书中引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认股份转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名：会

48、计师事务所有限公司 年 月 日承 诺 书上海股交中心：本所及签字律师已经对作为申请文件的*股份有限公司法律意见书进行了审阅，承诺在法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。特此承诺。 签字律师签名：律师事务所年 月 日无异议函本所及签字律师保证由本所同意*股份有限公司在股份转让说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认股份转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师签名：律师事务所 年 月 日承诺书上海股交中心：我公司是*非上市股份有限公司。推荐

49、人*有限公司拟推荐我公司进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让。我公司及全体董事保证在向贵中心报送的以我公司署名的申请文件中未有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 *股份有限公司全体董事： ：_ ：_ ：_ ：_ ：_ ：_ ：_ 年 月 日*股份有限公司关于进入上海股权托管交易中心挂牌的申请上海股权托管交易中心：我公司是*非上市股份有限公司。我公司已存续满两年；业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；在经营和管理上具备风险控制能力；治理结构健全，运作规范；股份的发行、转让合法合规。现申请进入上海股权托管交易中心挂牌。 *股份有限公司 法定代表人： 年 月 日40