股份有限公司章程范本

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1、提 示（提交时删除本方框启示内容）1、本范本适用于有限责任公司变更公司类型，改为股份有限公司；2、范本中有下划线的，应当进行填写；3、范本中24条与25条，83条与84、115、120、121、129条，87条与120条，88条与120条，161条与162条之间有互动关系，自行修改时，应保持衔接；4、经营范围参照国民经济行业分类填写；5、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。 股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四

2、章 股东和股东大会 第一节 股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的通知第五节股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十章 修改章程第十一章 附则第一章总 则第一条 为维护 股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和

3、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规，制订本章程。第二条 公司系依照公司法、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人。公司以发起设立方式设立。第三条 公司名称： 股份有限公司第四条 公司住所： 。邮政编码： 。 电话： 。第五条 公司注册资本为人民币 万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司董事长为法定代表人

4、。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十条 公司的经营宗旨： 。第十一条 公司经营范围为： 。第三章 股 份 第一节 股份发行第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一

5、股的金额相等。第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十四条 公司的股本总数为 万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 元。第十五条 发起人名称或者姓名、住所、证件名称、证件号：1（名称） ，住所（址）： ，证件名称：，证件号码：。2（名称） ，住所（址）： ，证件名称：，证件号码： 。3（姓名），住所（址）： 。4（姓名），住所（址）： 。第十六条 发起人认购的股份数额、所占比例、出资方式和出资金额如下：1、 ，认购的股份数为 万

6、股，占公司股份总数的 ，出资方式以原有限公司净资产，出资金额为 万元。2、 ，认购的股份数为 万股，占公司股份总数的 ，出资方式以原有限公司净资产，出资金额为 万元。第十七条 公司股本结构为：普通股 万股。第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。第二十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或

7、者名称及住所；（二） 各股东所持股份数；（三） 各股东所持股票的编号；（四） 各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类

8、及数额。第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司因本章程0第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照0规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1

9、0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照0第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第二十七条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法

10、律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第二十八条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会第一

11、节 股东第三十一条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时

12、，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管

13、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

14、起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

15、担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议

16、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）公司在1年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准本章程规定的担保事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的

17、任何担保；（二）公司在12个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数1

18、0%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。第三节 股东大会的召集第四十五条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

19、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

20、的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八条 监

21、事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的通知第五十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股

22、东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名和电话号码。第五十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五节股东大会的召开第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人

23、代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（

24、一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表由表

25、决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十条

26、公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

27、会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

28、当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第七节 股东大会的表决和决议第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普

29、通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解

30、散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）公司在1年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（六）公司在12个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的担保；（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事

31、、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。第七十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

32、或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第七十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第七十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

33、以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，除非有特殊情况，否则关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，

34、该表决票作为无效票处理。第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第五章 董事会第一节 董事第八十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

35、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第八十四条 在任董事出现第八十三条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届

36、满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中不设职工代表。第八十六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资

37、金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

38、责任。第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

39、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第八十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补

40、因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

41、程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第九十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十四条 董事会由 名董事组成，设董事长1人，副董事长 人。 第九十五条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经

42、理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事；（十六）审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第九十七条 董事

43、会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。 第一百条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

44、事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

45、第一百零五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 第一百零八条

46、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百一十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

47、明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百一十二条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百一十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节 董事会秘书 第一百一十四条 董事会设董事会

48、秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百一十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。下列人员不得担任公司董事会秘书：（一） 有本章程第八十三条规定情形之一的；（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（三） 最近3年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四） 本公司现任监事；（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（六） 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）按照法定程序筹备董事会会议

49、和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（四）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、和本章程；（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第一百一十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规

50、章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百一十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 高级管理人员 第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。 第一百二十条 本章程第八十三条关于不得担任董事的情形、同时适

51、用于高级管理人员。本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条（四）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十一条 在任总经理与副总经理出现第八十三条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二

52、）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百二十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

53、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第七章 监事会第一节 监事 第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百二十九条 本章程第八十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公

54、司职工（代表）大会民主选举产生或更换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，监事会设主席1人，副主席 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

55、者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百三十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员

56、提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百三十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节 监事会决议 第一百三十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。 第一百三十九条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。监事会作出决议，必须经全体监事的半数

57、以上通过。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度 第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十二条 公司在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百四十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十

58、四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一) 弥补以前年度的亏损；(二) 提取法定公积金10%；(三) 提取任意公积金；(四) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得

59、用于弥补公司的亏损。 第一百四十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二节 内部审计 第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百五十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十二条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸