新三板审计培训资料

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1、新三板审计提示(第1期,总第1期)目录一、 新三板的历史、现状和将来2（一）新三板概况2（二）新三板在多层次资我市场中的地位3（三）新三板扩容状况4（四）新三板发展状况4（五）新三板将来前景7二、 新三板的基本制度7（一）新三板的制度框架7（二）新三板的挂牌制度11（三）新三板的交易制度12（四）新三板的融资制度13（五）新三板的转板制度14三、 新三板对中小公司的益处14（一）价值发现14（二）提高规范度15（三）便利融资15（四）股权鼓励提振员工信心，增强公司凝聚力16（五）提高公司公众形象和认知限度16（六）政策扶持17四、挂牌条件及阐明18（一）基本条件18（二）挂牌条件进一步细化18

2、五、新三板公司的常用问题25六、新三板审计需特别关注的问题27（一）公司治理机制健全，合法规范经营27（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规29（三）业务明确，具有持续经营能力31（四）公司重要资产状况33（五）同业竞争和关联交易34（六）内部研究开发费用的确认和计量35（七）新商业模式下收入的确认38（八）税务问题40七、新三板公司审计中需出具的业务报告44（一）新三板公司申请文献需CPA出具的多种报告44（二）审查反馈意见书44（三）原始财务报表与申报财务报表差别的审核报告44（四）会计师对新三板挂牌申请文献反馈意见的专项阐明46一、 新三板的历史、现状和将来（一）新三板概况1

3、概览全国中小公司股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，目前泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场合），简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小公司股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。公司的经营范畴是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等有

4、关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。设立全国中小公司股份转让系统是加快国内多层次资我市场建设发展的重要举措。在证监会领导下，不断改善中小公司金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。2历史沿革 “两网”短盛长衰 1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。 1993年4月，NET(全国证券交易系统)法人股市场开通。 为了防备金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。 “老三板”诞生 为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，6月，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点

5、措施，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。 8月，退市公司纳入代办股份转让试点范畴。 “老三板”被觉得是装载退市公司的“垃圾桶”，缺少融资功能，缺少投资价值。“新三板”破茧而出1月， 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点措施出台。该措施容许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技公司提供了股份转让以及定向增发的平台。 9月，非上市公众公司监督管理措施正式出台，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。1月，全国中小公司股份转让系统正式挂牌。是国内多层次资我市场建设发展的重要举措，是全国场外市场建设的标志性事件。非

6、上市公司股份转让的小范畴、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运营；市场运作平台转为国务院批准设立的全国中小公司股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范畴。9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家公司集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。自此，全国股份转让系统作为国内多层次资我市场体系重要构成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术公司和投资者越来越多的关注。（二）新三板在多层次资我市场中的地位1现阶段在多层次资我市场中的地位 国内证券市场的发展途径、层次构造与境外市场相比存在较大差别，亦不符合经济构造转型

7、、服务实体经济的需要，场外市场已经国内资我市场的短板，亟待发展。 目前，中国资我市场呈倒金字塔构造，主板、中小板市场大，创业板市场小，三板市场更小。而美国的资我市场是金字塔构造，灰色市场最大，然后是纳斯达克市场等。国内资我市场建设，并未遵循从低档到高档的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资我市场正式制度安排之外，一方面致力于发展和完善以证券交易所为代表的高档资我市场形式，然后才逐渐向低档资我市场层次有筹划延伸。“倒金字塔型”资我市场构造，导致国内中小公司直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增长了交易层次，但由于门槛较高，中小公司特别是民营公司上市非常困难。无论是主板还

8、是创业板，都对上市公司提出了较好的上市原则，多数中小公司不也许满足条件。2新三板将来在多层次资我市场中的地位主板、中小板市场重要吸纳发展比较成熟、规模比较大的公司 。创业板重要吸纳成长型创新公司，引导风险投资等产业资本进入公司发展的各个阶段 。新三板重要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。 （三）新三板扩容状况1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（新三板）正式启动 。8月5日，第一批扩容涉及上海、天津、武汉3地国家级高科技园区。6月19日，国务院拟定扩容至全国。（四）新三板发展状况1挂牌公司迅速增长年份挂牌公司 （家）总股本 （亿股）成交笔数 （笔）成交股数 （亿股）成交金额 （

9、亿元） 10 5.7664 235 0.1511 0.7814 24 12.3603 499 0.4325 2.2472 41 18.8634 479 0.5381 2.9259 59 23.5892 874 1.0702 4.8216 74 26.8977 635 0.6886 4.1678 97 32.5698 827 0.9544 5.6028 207 55.2730 6381.14555.8432 .1-1032690.0381 6451.21945.0374新三板通过7年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运营平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长公司参与试点。 记录数据显

10、示，从至，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；全年新增挂牌公司110家，平均每月9家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。 截至10月底，合计共有333家公司在新三板挂牌交易（有7家公司已在中小板和创业板IPO，另有1家已于5月IPO过会） 。 2 融资功能不断提高挂牌“新三板”的公司虽然不能公开发行股票，但可以定向增资。，共有26家新三板挂牌公司成功地完毕了定向增资，融资额合计8.79亿元，平均每次融资额为3728万元，单次最大融资额为1.70亿元；据清科研究中心记录，新三板目前平均市盈率已达22倍，接近主板、中小板的

11、市盈率水平。其中，前十大增资如下表所示：公司名称增资市盈率增资价格（元/股）增资金额（万元）星昊医药15.43 8.66 16,961 京鹏科技13 4 8,459 中科软6.32 3.6 7,200 双杰电器25 9.00 7,200 百慕新材13 4.02 6,834 金山顶尖17.17 5.6 5,600 海鑫科金15.15 10.15 5,075 天一众合25 3.18 3,816 中海纪元20 2.6 3,302 七维航测11 4.30 3,074 截至6月底，新三板挂牌公司共有7家完毕私募债发行，共完毕融资13000万元，具体状况如下： 3转板状况（1）转板概述 新三板的转板通道指

12、新三板挂牌公司在不同层次的证券市场流动的通道 。目前国内并不存在真正的转板制度，三板挂牌公司和非三板公司，都需要通过初次公开发行的有关程序才干在场内资我市场的有关板块上市 （2） 目前转板状况概述 已从新三板成功转到创业板公司7家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技已过创业板发审委但尚未发行的公司1家：安控科技。已暂停报价转让，等待发审的公司4家：海鑫科金、双杰电气、康斯特、合纵科技。另有多家公司拟IPO实行过程中。（五）新三板将来前景1市场定位（1）中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所）；（2）服务对象是最具创新活力的中小微公司 。2制度创新（1）发行审核

13、体制由核准制向注册制演变的积极摸索；（2）相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势 3发展潜力（1）具有海量后备公司储藏，发展前景广阔；（2）中小公司资我市场融资的主渠道。二、 新三板的基本制度（一）新三板的制度框架1、基本规则（1）监管规则非上市公众公司监督管理措施 证监会令【第85号】全国中小公司股份转让系统有限公司管理暂行措施 证监会令【第89号】非上市公众公司监管指引第1号信息披露 证监会公示1号非上市公众公司监管指引第2号申请文献 证监会公示2号非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款证监会公示3号拟定了非上市公众公司的范畴，提出了公司治理和信息披露的基本规定，明确了公开转让、定向

14、转让、定向发行的申请程序。监管措施涉及总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。确立全国中小公司股份转让系统及挂牌公司的法律地位；明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织构造提出特殊规定，对其履行自律监管职责提出明确规定；建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同步，规定证监会依法实行统一监管。2、系统规则、监管、指引全国中小公司股份转让系统业务规则（试行）非上市公众公司股份登记存管业务实行细则（试行）全国中小公司股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小公司股份转让系统投资者合适性管理细则（试行）全

15、国中小公司股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）全国中小公司股份转让系统主办券商管理细则（试行）3、业务规则全国中小公司股份转让系统公开转让阐明书内容与格式指引（试行）全国中小公司股份转让系统挂牌申请文献内容与格式指引（试行）全国中小公司股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）全国中小公司股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）4规则简介（1）公开转让阐明书内容与格式指引公开转让阐明书内容与格式指引共三章四十六条，内容如下：第一章 总则：凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；证券期货有关业务资格的会计师事务所审计；财务报表有效期：6+1。重大事项提示（对持续经营有严重不

16、利影响的风险）。第二章 公开转让阐明书第一节 基本状况：股票种类：人民币一般股。披露实际控制人近来两年内与否发生变化。【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要具体披露并且阐明对申请人生产经营的影响。】扼要披露董事、监事、高档管理人员的状况。【职业经历没有近来五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会觉得公司比较小，管理层的学识和经验对公司的发展至关重要，因此对管理层的经历要具体阐明。】第二节 公司业务：披露与其业务有关的核心资源要素（技术、无形资产、业务资格、特许经营权、重要设备、人员、其她）。披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行状况。归纳总结商业模式，简要披露一句话的商业模式即可。扼要披

17、露行业基本风险特性。第三节 公司治理：关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际状况。披露董事会对公司治理机制执行状况的评估成果。披露在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开状况。【这里并没有“五独立”的规定，只是要披露具体状况，但是话又说回来，如果连基本的独立性都不能保证的公司，怎么可以成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，因此这一条还是要从严把握。】对与否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。【这里对同业竞争也没有一票否决的说法，有也是可以挂牌的，但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。】第四节 公司财务：报告期为近来两年及一期，近来一期不一定是季报或中报，有也许是1

18、-4月或者1-5月。根据业务特点披露各类收入的具体确认措施。披露挂牌前未实行完的股权鼓励筹划及其对有关科目的影响，公司挂牌之前有未实行完毕的股权鼓励也没有关系，但是要阐明也许会对公司有关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。披露对也许影响公司持续经营的风险因素。第五节 有关声明第六节 附件第三章 附则（2）主办券商尽职调查业务指引主办券商尽职调查业务指引共五章七十五条，内容如下：第一章 总则第二章 尽职调查重要内容和措施：没有规定前去工商、税务、社保、公积金等部门获得无违规函。但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。第一节 业务调查第二节 公司治理调查第三节 公司财务调查第四节 公司合法

19、合规调查第三章 尽职调查报告第四章 尽职调查工作底稿：尽职调查工作底稿目录、有关工作记录和经归纳整顿后的尽职调查工作表。第五章 附则（3）主办券商推荐挂牌业务细则主办券商推荐挂牌业务细则共八章四十九条，内容如下：第一章 总则第二章 机构与人员第一节 项目小组与人员：注册会计师、律师和行业分析师（在近来一年内刊登过有关该行业的研究报告）至少各一名；项目负责人必须是2个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业；或3年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。第二节 内核机构与人员：内核机构应由十名以上成员构成，可以外聘。由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。第三章

20、 尽职调查第四章 内核：每次会议须7名以上内核机构成员出席，2/3以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。第五章 推荐挂牌业务规程：持股限制的状况为主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前5名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前5名股东；主办券商前10名股东中任何一名为申请挂牌公司前3名股东。第六章 持续督导：应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；与挂牌公司因特殊因素确需解除持续督导合同的，应事前报告股转系统并阐明合理理由。第七章 监管措施与违规解决第八章 附则（4）挂牌申请文献内容与格式指引全国中小公司股份转让系统挂牌申请文献目录，内容如下：第

21、一部分 规定披露的文献：公开转让阐明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行状况报告书（如有）。【挂牌公司在挂牌同步容许以定向发行的方式融资，本来这是鼓励公司配套融资的鼓励政策同步也是券商增收的重要手段，但是目前券商在这方面参与度并不高，就算是增发融资也重要是挂牌公司自己找的对象。目前第一家蓝天环保定增的案例不懂得是个什么状况？】第二部分 不规定披露的文献：申请挂牌公司有关文献：近来两年原始财务报表与申报财务；报表存在差别时，需要提供差别比较表。主办券商有关文献：尽职调查工作文献，有关工作记录和经归纳整顿后的尽职调查工作表；内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会

22、议记录、对内核会议反馈意见的答复、内核专人对内核会议贯彻状况的补充审核意见。第三部分 主办券商有关文献：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导合同；尽职调查报告； 尽职调查工作文献（尽职调查工作底稿目录、有关工作记录和经归纳整顿后的尽职调查工作表，有关税收优惠、财政补贴的根据性文献， 历次验资报告，对持续经营有重大影响的业务合同）； 内核意见（内核机构成员审核工作底稿，内核会议记录，对内核会议反馈意见的答复，内核专人对内核会议贯彻状况的补充审核意见）；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；主办券商自律阐明书；主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并阐明用途）及项

23、目小构成员任职资格阐明文献。第四部分 其她有关文献： 申请挂牌公司全体董事、主办券商及有关中介机构对申请文献真实性、精确性和完整性的承诺书；有关中介机构对纳入公开转让阐明书等文献中由其出具的专业报告或意见无异议的函； 申请挂牌公司、主办券商对电子文献与书面文献保持一致的声明； 律师、注册会计师及所在机构的有关执业证书复印件（加盖机构公章并阐明用途）； 国有资产管理部门出具的国有股权设立批复文献及商务主管部门出具的外资股确认文献。（二）新三板的挂牌制度1挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司。2股份有限公司申请股票在全国股份转

24、让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司规定的其她条件。 3申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导合同，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文献，并向全国股份转让系统公司申报。4全国股份转让系统公司对挂牌申请文献审查后，出具与否批准挂牌

25、的审查意见。5申请挂牌公司获得全国股份转让系统公司批准挂牌的审查意见及中国证监会核准文献后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。6历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。7申请挂牌公司在其股票挂牌前实行限制性股票或股票期权等股权鼓励筹划且尚未行权完毕的，应当在公开转让阐明书中披露股权鼓励筹划等状况。 （三）新三板的交易制度1挂牌公司股份可以采用合同方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。2采用做市方式的，须有2 家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价

26、位和数量范畴内履行与投资者的成交义务。3优化合同转让方式，提供集合竞价转让服务。4不设涨跌幅限制，减少单笔报价委托最低股数，每笔报价委托的最小交易单位从不得低于30000股将为1000股。5投资者合适性管理。下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙公司。6集合信托筹划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理筹划，以及由金融机构或者有关监管部门承认的其她机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。7同步符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本

27、人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产涉及客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等有关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（四）新三板的融资制度1经证监会核准，挂牌公司定向发行股票。定向发行涉及向特定对象发行股票导致股东合计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范畴涉及下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事

28、、监事、高档管理人员、核心员工；（3）符合投资者合适性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其她经济组织。 公司拟定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会刊登明确意见后，经股东大会审议批准。2挂牌公司向特定对象发行股票后股东合计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票合计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准 。3容许公司在申请挂牌同步定向发行融资，满足公司融资需求，增长市场可流通股票，同步为解决做市商获得做市初始库存股票的来源问题发明条件。4为解决因股

29、份限售过严导致市场缺少可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售规定。（五）新三板的转板制度1为IPO预留通道：挂牌公司浮现下列情形的，全国股份转让系统公司终结其股票挂牌：中国证监会核准其初次公开发行股票申请，或证券交易所批准其股票上市。2另辟蹊径：简介上市（way of introduction）是已发行证券申请上市的一种方式，不需要在上市时再发行新股，由于该类申请上市的证券已有相称数量，并为公众所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。32月22日，在中小公司股份转让系统通气会上，全国中小公司股份转让系统公司总经理谢庚指出，全国股转系统挂牌公司拟转主板或创业板的，在达到上市规定的

30、基本上，无需重新排队进行发行审核，而可直接向交易所递交上市申请。三、 新三板对中小公司的益处基本实现上市功能：规范治理构造、提高融资能力、提高出名度、形成市场价格、增强股份的流动性 。挂牌新三板的特点：低成本、挂牌快、融资迅速 、加快上市 、财政支持。 （一）价值发现1全国统一市场新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充足反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。2新交易系统实行后，新三板交易将趋于活跃（1）新三板将单独设计交易系统，并逐渐引入做市商机制；（2）新三板交易将逐渐活跃，价值发现功能将被激活。 通过在新三板挂牌，形成公司股票的市

31、场价格，有助于提高公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。（二）提高规范度1通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理构造和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基本。股份改制规范运作新三板挂牌IPO2新三板公司的群体特性大体可概括为三点：高科技含量、高成长性公司；创业公司（成立时间短、创业人员年轻）；中小型公司。这样的特性使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营公司、设立初期的高科技公司的常用问题，如家族公司问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题、重成果轻规范等等。而通过挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，公司

32、可以初步建立起现代公司治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。（三）便利融资提高综合融资能力：股权融资、债权融资1提高公司债务融资能力。中小型科技公司的普遍特点是缺少抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信局限性的状况，公司挂牌后可以在全国性场外市场通过可转债、中小公司私募债等方式进行债券融资（如前文所述，目前已有5家新三板公司完毕9000万元私募债融资）。同步，挂牌后公司股权估值明显提高，银行对公司的认知度和注重度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。2提高信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且

33、通过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提高公司信用水平。 3可尝试股权质押贷款。例如：6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌公司股权质押贷款合同。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。 4股权融资能力和估值大大提高。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提高。同步，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和提高估值。中小板、创业板对大多数处在成长期的中小公司来说门槛太高，成本也较大； PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法

34、满足大部分中小公司资金需要， 公司通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。通过在新三板挂牌，公司可通过挂牌环节配售、定向增资进行股权融资，且融资市盈率较高。，中关村市场已有26家挂牌公司完毕定向增资，定向增资的最高市盈率为83倍（国学时代），平均市盈率约为22倍。（四）股权鼓励提振员工信心，增强公司凝聚力公司在新三板挂牌后可以我司股票为标的，对其董事、监事、高档管理人员及其她员工进行的中长期性鼓励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理构造，建立、健全公司的鼓励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；鼓励持续价值的发明，保

35、证公司的长期稳健发展；协助管理层平衡短期目的与长期目的；吸引与保存优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。（五）提高公司公众形象和认知限度挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提高公司形象和认知度，在进行市场拓展、获得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。（六）政策扶持在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴，全国部分重要国家高新区及有关推动新三板优惠政策汇总简介如下：地区政策根据补贴扶持中关村中关村科技园区公司改制上市资助资金管理措施 1.公司改制资助：每家公司按实际发生费用最高支持20万元。2.进入

36、股份报价转让系统挂牌资助：每家公司按实际发生费用最高支持50万元。天津天津新技术产业园区鼓励投融资发展暂行措施 完毕股改的园区资助20万元；在新三板挂牌的资助50万；补交的税金地方留成部分先征后返50%。 成都有关开展高新区“代办股份报价转让”首批视点公司申报工作的告知 1.鼓励软件或服务外包公司获取资我市场资金，进入非上市股份转让系统的一次性鼓励30万元2.对进入高新区“代办股份报价转让”试点后备队伍的公司，经中介机构辅导由有限责任公司改制为股份有限公司的，予以20万元资助；聘任中介机构进行辅导，并且支付了挂牌辅导、保荐及审计、法律服务、资产评估、工商登记变更手续等规定范畴内的必要费用的，予

37、以20万元资助；在报价系统成功挂牌的，予以10万元资助武汉武汉东湖新技术开发区有关增进高新技术公司改制上市实行措施(试行) （一）对区内进入试点挂牌的股份有限公司，予以不超过20万元的中介费用补贴；（二）对券商已经完毕尽职调查，并向中国证券业协会准时完整地提交了所有备案材料，但因其她因素未能进入试点挂牌的股份有限公司，予以不超过5万元的中介补贴。为鼓励高新区内有限责任公司改制为股份有限公司，对公司因改制发生的中介费用可酌情予以一次性补贴，补贴额不超过2万元广州广州开发区科技公司进入代办股份转让系统挂牌资助资金审批(核)工作规范 进入新三板，予以最高不超过50万元的资助。四、挂牌条件及阐明（一）

38、基本条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，应当符合下列条件：1依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。2业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标规定。3公司治理机制健全，合法规范经营；4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5主办券商推荐并持续督导；6全国股份转让系统公司规定的其她条件。（二）挂牌条件进一步细化按照“可把控、可举证、可辨认”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于6月20日下发“有关发布全国中小公司股

39、份转让系统挂牌条件合用基本原则指引的告知。告知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合基本原则指引的，原则上批准其股票挂牌申请。在此基本上，审查工作以信息披露为核心，重点环绕申请挂牌公司的信息披露与否满足规定和主办券商与否按规定完毕尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。1依法设立且存续满两年依法设立，是指公司根据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已获得公司法人营业执照。（1）公司设立的主体、程序合法、合规国有公司需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其她部门、机构有关国有股权设立的批复

40、文献。外商投资公司须提供商务主管部门出具的设立批复文献。公司法修改（1月1日）前设立的股份公司，须获得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文献。（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法有关规定以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核算财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应变化历史成本计价原则，不应根据资产评估

41、成果进行账务调节，应以改制基准日经审计的净资产额为根据折合为股份有限公司股本。申报财务报表近来一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解，财务报表近来一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照获得日。例如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为近来一期上报材料，但是可以以6月30日作为近来一期上报材料，尽管营业执照也许在7月15日才干获得。】2业务明确，具有持续经营能力（1）业务明确，是指公司可以明确、具体地论述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司可同步经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的核心资源要素，该要素构成应具有投入、解决和产出能

42、力，可以与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务如需主管部门审批，应获得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等规定。（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目的持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录涉及钞票流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司应按照公司会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的有关事项，并由具有证券期货有关业务资格的

43、会计师事务所出具原则无保存意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保存审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的具体阐明，并披露董事会和监事会对审计报告波及事项的解决状况，阐明该事项对公司的影响与否重大、影响与否已经消除、违背公允性的事项与否已予纠正。【审计事项：重大债务违约；经营性亏损合计额巨大；资不抵债；经营活动钞票流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引起的或有负债；主导产品不符合国家产业政策；有关法律法规或政策的变化也许导致重大不利影响。】公司不存在根据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者

44、破产申请。3公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高档管理层（如下简称“三会一层”）构成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运营，保护股东权益。公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理措施及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的有关规定。公司董事会应对报告期内公司治理机制执行状况进行讨论、评估。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高档管理人员须依法开展经营活

45、动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司的重大违法违规行为是指公司近来24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事惩罚或合用重大违法违规情形的行政惩罚。A行政惩罚是指经济管理部门对波及公司经营活动的违法违规行为予以的行政惩罚。B重大违法违规情形是指，凡被行政惩罚的实行机关予以没收违法所得、没收非法财物以上行政惩罚的行为，属于重大违法违规情形，但惩罚机关依法认定不属于的除外；被行政惩罚的实行机关予以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理阐明或惩罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。C公司近来24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关备案侦查，尚未有明

46、确结论意见的情形。控股股东、实际控制人合法合规，近来24个月内不存在波及如下情形的重大违法违规行为：A控股股东、实际控制人受刑事惩罚；B受到与公司规范经营有关的行政惩罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；C涉嫌犯罪被司法机关备案侦查，尚未有明确结论意见。现任董事、监事和高档管理人员应具有和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在近来24个月内受到中国证监会行政惩罚或者被采用证券市场禁入措施的情形。（3）公司报告期内不应存在股东涉及控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其她资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，有关会

47、计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和钞票流量。4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（1）股权明晰，是指公司的股权构造清晰，权属分明，真实拟定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文献规定不合适担任股东的情形。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前外商投资公司的股权转让应遵守商务部门的规定。（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决策、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。公司股票发行和转让行为合法合规，不存在

48、下列情形：A近来36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处在持续状态，但非上市公众公司监督管理措施实行前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小公司股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公示：根据非上市公众公司监督管理措施、全国中小公司股份转让系统有限责任公司管理暂行措施等有关规定，股票在全国中小公司股份转让系统（如下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。根据有关发布实行有关事项的告知的有关规定，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家

49、挂牌公司已履行有关程序，递交了有关公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请，并于4月22日获得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此，从4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【有关历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参照江仪股份430149 】公司股票限售安排应符合公司法和全国中小公司股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（3）在区域股权市场及其她交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（4）公司的控股子公司或纳

50、入合并报表的其她公司的发行和转让行为需符合本指引的规定。5主办券商推荐并持续督导（1）公司须经主办券商推荐，双方签订了推荐挂牌并持续督导合同。（2）主办券商应完毕尽职调查和内核程序，对公司与否符合挂牌条件刊登独立意见，并出具推荐报告。6全国股份转让系统公司规定的其她条件五、新三板公司的常用问题 1、公司治理构造不规范，缺少健全的法人治理构造，常常是“一人集权制”。2、内部控制制度不健全或未执行。3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营公司，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的状况。4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法获得产权等

51、。5、资金管理的不规范。未设立独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其她方式占用公司资金等。6、同业竞争和不规范的关联交易。体现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易根据不充足，缺有关合同及确认；定价不公允；会计解决不当；实质关联方非关联化等等。7、重要经营业务活动不规范。采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘任工人不交社保等。购买设备不获得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。8、纳税不规范。有避税动机，非独立纳税或是为规避税收

52、而少计收入、多计成本或帐外核算等。有些公司通过多种方式获取不合法的税收优惠。9、存在其她违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违背工商、税收、土地、环保、海关的有关规定，例如：部分商业公司发行代币券和购物卡。10、账务解决不规范，表目前： 会计政策、会计估计措施不对的或随意变更。创新型公司诸多是轻资产公司（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，也许导致不规范的解决方式。资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值准备，运用资产减值准备的提取和冲回调节利润。销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，例如，按收

53、付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。随意计提和摊销费用。一般表目前公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。收益性支出与资本性支出划分不清。创新型公司的内部研究开发成本金额很大，如果资本化金额不恰当，会对利润导致严重影响。关联交易的解决和披露不规范。会计基本相对单薄。如：原始凭证不全；费用及款项长期挂账；长期投资混乱等；大额银行存款未达账；小金库；往来不对账等。六、新三板审计需特别关注的问题 （一）公司治理机制健全，合法规范经营CPA须关注的核心点 ：1公司与否已建立股东大会、董事会、监事会和高档管理层（如下简称“三会一层”）构成的公司治理架构，并按照公司法、非上市

54、公众公司监督管理措施及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”与否按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的有关规定。3公司的与否存在重大违法违规行为。公司近来24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事惩罚或合用重大违法违规情形的行政惩罚。（1）行政惩罚是指经济管理部门对波及公司经营活动的违法违规行为予以的行政惩罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政惩罚的实行机关予以没收违法所得、没收非法财物以上行政惩罚的行为，属于重大违法违规情形，但惩罚机关依法认定不属于的除外；被行政惩罚的实行机关予以罚款的行为，除主办券商

55、和律师能依法合理阐明或惩罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司近来24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关备案侦查，尚未有明确结论意见的情形。4控股股东、实际控制人与否合法合规。近来24个月内不存在波及如下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事惩罚；（2）受到与公司规范经营有关的行政惩罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关备案侦查，尚未有明确结论意见。5现任董事、监事和高档管理人员与否具有和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在近来24个月内受到中国证监会行政惩罚或者被采用证券市场禁入措施的情形。6公司报告期内

56、与否存在股东涉及控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其她资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。7公司与否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，有关会计政策与否能如实反映公司财务状况、经营成果和钞票流量。8、新三板公司的内部控制制度与否健全且被有效执行。 （1）关注内部控制制度的具体原则设定与否健全。特别在责任控制、业务解决程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面与否制定了合理、可行的规章制度；保证：业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全；业务记录系统完整；业务授权和执行分工明确。 （2）审查内控制度的执行状况，检查内控制度与否在实际工作中得到了贯彻执行。

57、新三板公司股权集中，也许少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有暗箱操作的意愿，常常导致内控制度流于形式，不能有效执行。 （3）对于组织分散经营的公司，关注与否形成有效的内部控制机制。 （4）对财务负责人和核心技术人员更替频率高的公司，关注人员变动对内控的影响。 （5）特别关注资金管理，特别是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。涉及： 公司有无完善的资金管理制度； 与否设立独立的财务部门，在银行独立开户； 个人股东与公司的资产、财务收支与否分开； 资金与否被控股股东、实际控制人及控制的其她公司，以借款、代偿债务、代垫款项以及其她方式占用的现象。 （6）关注对外担保的审批权限和审议程

58、序，与否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其她公司进行违规担保的情形。 9、CPA还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。 （二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规CPA须关注的核心点 ：1关注公司股东和出资与否符合公司法及其她有关法律法规的规定，关注公司设立的主体、程序合法、合规，股本构造设立与否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。如（1）国有公司需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其她部门、机构有关国有股权设立的批复文献。（2）外商投资公司须提供商务主管部门出具的设立批复文献。（3）公司法修改（1月1

59、日）前设立的股份公司，须获得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文献。2关注公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法有关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核算财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。3有限责任公司改制成股份有限公司的，关注净资产折股与否符合有关规定，计算与否对的。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应变化历史成本计价原则，不应根据资产评估成果进行账务调节，应

60、以改制基准日经审计的净资产额为根据折合为股份有限公司股本。申报财务报表近来一期截止日不得早于改制基准日。4集体资产转让给个人的，关注与否得到本来集体人员的一致批准，并亲笔签名，律师鉴证，不存在潜在的纠纷。5集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文献。 6国有资产转让给个人的，关注转让价格的确认状况，与否履行了评估确认手续，转让行为与否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付状况。 7公司的股票发行和转让与否依法履行必要内部决策、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形

61、：A近来36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处在持续状态，但非上市公众公司监督管理措施实行前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。（2）公司股票限售安排对否符合公司法和全国中小公司股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。8在区域股权市场及其她交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为与否合法合规。9公司的控股子公司或纳入合并报表的其她公司的发行和转让行为与否符合全国中小公司股份转让系统股票挂牌条件合用基本原则指引（试行）的规定。（三）业务明确，具有持续经营能力CPA须关注的核心点： 1理解公司与否可以明确、具体地论述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。通过度析公司所处细分行业的状况和风险，调查公司商业模式、经营目的和筹划。 审慎、客观分析公司所处细分行业的基本状况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等措施，调查公司产品或服务及其用途，理解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。2.理解公司经营业务（可同步经营一种或多种业务），理解每种业务与否有相应的核心资源要素，有关素构成与否具有投入、解决和产出能力