独家代理和独家经销非独家代理销售协议

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1、独家代理和独家经销非独家代理销售协议 本销售协议（以下称本协议）由某（中国）有限企业及其隶属企业（以下称甲方），是根据中国法律成立并存续的企业，其办公地址为_，和（以下称乙方）签订，乙方是根据中国法律成立并存续的企业，其办公地址为_。这里提到的隶属企业指某（中国）有限企业参加投资成立的企业，包含但不限于_有限企业_有限企业、_有限企业和_有限企业等。鉴于甲方期望由乙方为其销售甲方的产品（以下称为产品）；及鉴于乙方拥有销售这些产品的权力、能力、人力、设施、许可和任何要求的政府同意，依据本文所表示的相互确保，双方兹达成协议以下：1双方间的关系根据本协议之条款及条件，甲方兹指定乙方为甲方的产品在中国

2、的非独家的销售商，乙方兹接收该授权。乙方是一个独立的合方。本协议中没有任何内容组成乙方成为甲方任何意议上的代理人或正当代表。乙方没有被给予任何权利或授权代表甲方或以甲方的名义负担或产生任何明确或暗示的责任，或以任何方法约束甲方。乙方不得使用_（某）作为商号的一部分，且末经甲方明确的书面同意，亦不得用任何方法使用_（某）或甲方或其母企业或关联企业的任标志，除非用以表示其为甲方产品的销售商。2产品的供给乙方在充足了解了甲方提供的产品价格表后，按甲方要求的最低起订量用发订单给甲方的方法向甲立订购产品，乙方发出的全部订有订单须经甲方审阅及接收后方可生效。甲方有权拒绝接收把货物提交给乙方。如无法在要求的

3、交货日交货，甲方将在通知乙方接收其订单时，把情况通知乙方，并按甲方通知乙方确实定交货日期交货。产品将用运费已付形式，运到乙方预先指定并经甲方接收的交货地（以下简称交货地）。在乙方接收产品之前，甲方负责货物的保险。乙方能够提议保险险种，但最终由甲方决定。3产品的接收产品送达交货地并由乙方接收后，产品的全部权转移到乙方，产品损失的风险乙方负担。一旦收到产品，乙方应立刻验收，经确定合格后乙方应立刻在货物签收单上署名盖章，并交回甲方。4区域乙方应在甲方指定的区域（以下称为销售区域）内销售甲方的产品。5付款全部货款（包含货价、至交货地的运费、保险费及和准备交货或运输文件相关的其它费用）的支付均应以人民币

4、金额支付，除非甲方用书面形式同意其它的付款条件，且甲方能够用书面通知形式随时收回或变更这些其它付款措施。乙方应在本协议第三条要求的交货地收货后21天内依据本协议的要求支付每笔货物的全部货款，该购货的金额应在甲方给乙方的信用额范围内。乙方不能在本条要求的时间内付款将被视为违约。甲方有权采取全部协议和法律要求的补救方法，包含终止本协议和采取任何法律行动。乙方应将货款支付到甲方指定的银行帐员上。假如中央或地方政府对本协议中的作何付款征收任何税项或关税，不管是以预扣或其它方法，本协议下应付款的金额应对应提升，以保障在纳税后，甲方仍能够收到本协议要求应付款的金额。甲方有权以乙方现在或未来可能依据本协议或

5、其它交易行为而欠甲方的债务冲抵本协议要求的甲方的应付款项，而不论产生此一债务的交易和本交易是否相关。6. 销售服务乙方将尽最大努力促进产品在销售区域内的销售和使用。为帮助乙方取得最好成绩，甲方将提供产品的相关知识。乙方应利用产品的相关知识销售产品并促进产品的再销售。7. 知识产权乙方同意除推行本协议之外，不使用甲方的商标（以下称商标包含甲方及其关联企业拥有的商标）。乙方兹确定商标是甲方独有的及专有的财产，而且本协议一旦终止，乙方将不会在任何本协议界定以外的产品上用任何方法使用商标或甲方产品特有的包装。乙方深入确保并同意本义务是连续性的，在本协议终止后依然有效。乙方深入确保并同意不管在本协议期间

6、或终止后其将不会在任何国家或地域申请或尝试注册商标或和商标相同易起混淆的其它商标。乙方进一小确保和同意不管在本协议期间或终止后其不会生产或销售或致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假昌产品或任何其商标或包装和甲方产品的相同并易引发混淆的产品。假如乙方末能推行本条要求的义务和确保，乙方的行为则是严重地违反本协议的行为。在这种情况下，甲方有权立刻终止本协议并将相关案件提交给适宜的政府机构或/和人民法院处理。乙方应立刻停止这些侵权行为，并赔偿甲方因其违约行为对甲方造成的任何利润损失及其它任何实际和间接的损失。乙方应只销售带有商标的产品。商标应被合适地显示在乙方销售的产品上的一切广告、促销材料或其它的

7、印刷品上面。一旦知晓任何侵权商标和前文所述的特有包装的情形，乙方应即时通知甲方。甲方将自行决定采取什么样的行动且全部收回的款项均属于甲方。乙方应配合甲方以保护及捍卫甲方对商标及特有包装的权利。8. 标志及警告除非有法律或政府要求的要求，不然末经甲方的事先书面同意乙方不得除去产品的任何标志，亦不得在产品上添加任何东西。9信用确保假如有良好的付款表现及稳定的销售成绩，乙方能够申请信用额或申请提升信用额。依据甲方的要求超出人民币元的信用额须有乙提供的担保或第三方为乙方提供有效担保且为甲方所接收方可获授予。甲方有权调整甲方给乙方的信用额。在甲方取消乙方信用额时，乙方必需胡购货之前支付全部的货款。10.

8、 保密条款乙方同意在本协议期间及终止后五年内，将最严密地保留因其和甲方的关系而掌握的和甲方的业务、产品、程序、研究或发展相关的一切数据、工艺、配方、图纸、商业秘密（包含但不现于市场信息及用户名单）（以下统称保密资料），切末经甲方的事先书面授权，不得把保密资料泄漏给任何人。11. 遵遵法律及法规乙方应任何时候在其销售产品方面严格遵守中国各地现形有效的一切法律法规。如因乙方的任何作为或不作为造成其违反或不符合任何法律法规而由此造成任何处罚，乙方应自行负责。乙方同意赔偿并保护甲方免受任何因其末能遵守中央或地方政府的法律、法规或要求，或因乙方、其高层职员、董事、雇员、并连人或代理人的疏忽而引致的损害或

9、民事所赔之损失。12. XX年匹配本协议双方确保为推行本协议而现在使用或未来使用的设施、设备、操作、信息系统和其它全部系统和工序应该是XX年匹配的，并确保能够推行在此所要求的义务、陈说和确保并确保XX年匹配而造成该方不能推行该义务、陈说称确保，该方将被视为严重违约。该违约方应全方面负责赔偿守约方和/或第三方因该违约而造成的损失。13. 期限及终止本协议的使用期限自双方签署盖章之日开始，保持一年的效力。今后，除非任何一方于期满前提前30天书面通知另一方终止本协议，不然本协议将逐年自动延展一年。不管前款怎样要求1）当任何一方末能推行本协议的任何义务（末能付款除外），且末能在收到对应通知后的10天内

10、更正错误时，另一方能够随时发出通知给违约方即时取消及终止本协议。任何一方在发生上述违约情形时末能行使此权利不影响该方在相同违约或其它条件或确保的违反再次发生时终止本协议的权利；或2）当乙方末能按本协议的要求付款，甲方有权立刻终止本协议而无需发出任何通知；3）当乙方进入清算、资不抵债、申请和其债权人之间签署、预防或中止协议，申请破产，或当乙方的大部分资产或大部分股份已转移到和甲方或其任何关联企业的竞争对手相关的企业或联合体或受到该企业或联合体的控制时，甲方保留能够随时发出通知给乙方即时取消及终止本协议的权力；或4）任何一方能够提前30天书面通知终止本协议而无需任何理由。本协议的解除或期满将并不解

11、除支付任何在本协议下应付款项的义务。除非甲方提出以当初方购置产品的价格收回，不然乙方能够正常价格卖掉其仍存有的产品。14销售许可方应负责取得全部对于在其当地市场范围内销售产品所必须或提议应取得的一切许可、同时及其它授权。如本协议因任何原因终止或期限届满，乙方应把该等许可、同意及其它授权让给甲方或甲方的指定方或取消该等许可、同意及其它授权，根据甲方的自由选择。15不可抗力假如任何一方对本协议或其项下任何义务的推行，付款部分除外，受到超出正常控制力的事件阻碍或干扰，包含但不限于：自然事件、政府行为、国家或劳工动荡、战争、恐怖或其它可预见的自然灾难，在立即通知另一方后受不可抗力影响一言履约的义务将在

12、该阻碍、制或干扰范围内被免去。但该方应尽力避免或排除此阻碍履约之原因，并应在不可抗力事解除后，立刻继续其履约行为。假如因不可抗力造成一方能推行本协议超出30天，则另一方能够提前七天书面通知对方终止本协议。16尤其支付甲方不会为了影响任何第三方的决定以取得任何利益或好处而直接或间接支付任何现金或实物给该第三方。本协议中没有任何内容授权局方在推行其于本协议下的义务时直接或间接地这类支付，且甲方亦不会赔偿这类支付。17信息之提供甲方应向乙方提供销售甲方产品业务必须的资料，乙方应向甲方提供信息或资料，包含但不限于：乙方的工商登记情况、税务登记证复印件、财务报表、办公地址、仓库地址、邮寄传票地址、电话号

13、码、收货章样鉴、发票收取人、货物引取人、帐号等。前述信息或资料如有任何变动，应即时通知另一方。对于拥有高效分销商补货系统（即edr系统）的乙方，甲方将经过电子数据交换系统向乙方提供产品信息，配额信息和订单确定信息，并确保所提信息的完整、正确和立即。乙方将经过电子数据交换系统定时向甲方提供产品的进销存信息，并确保所提供信息的完整、正确和立即。18通知任何本协议下要求的通知必需以书面形式，以当面送达、挂号邮件、电传或传真形式传给：甲方：_（中国）有限企业地址：_收件人：_电话：_传真：_乙方：_地址：_收件人：_电话：_传真：_任何一方能够修改上述地址或收件人，但必需以本协议要求的方法提前30天书

14、面通知另一方，这些修改应在另一方收到此通知时才生效。假如通知以电传、传真形式或当面送达，则此通知的收到日期应该是电传或传真发出的日期或当面送达的日期。假如通知以挂号邮件发出，则此通知的收到日期应该是从寄出的邮戳日起7天后的日期。19.权利之转让未经另一方的事先同意，本协议的任何一方无权把其于本、协议下的任何权力或义务部分地或全部地转移或转让给其它方。但甲方企业能够把其于本协议下的权力和义务转让给甲方企业的隶属企业和并联企业。20.争议之处理对于任何产生于本协议或和之相关的争议，双方如不能友好的处理，应提交人民法院处理。21.继续实施在处理某项争议期间，双方应在其它方面继续实施本协议。22.法律

15、适用本协议适用中国的法律。23.可分割性如本协议的任何条文被认为是无效的，不可强制实施的或不符合中国的法律或和之相冲突，其于的条文仍将保持其有效性及可强制实施性。双方同意假如某一条文被认为是无效的、不可强制实施的或不符合中国的法律或和之相冲突，双方将友好协商用一则有效的、可强制实施的条文替代前者。该有效的条文应在实施本协议时，在最大程度范围内能使双方达成其经济、商务及其它目标。24.弃权本协议之任何一方没有行使或延迟行使其于本协议下的任何权利、权力或特权，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃，对任何权利、权力或特权的单独行使或部分行使亦不能视为对其它任何权利、权力或特权的放弃。25标题本协议各条款之标题仅用参考意图，并无法律效力。26整体性及更改本协议将替代双方以前就本协议专题事宜达成的一切书面或口头的协议，并将组成双方间就该专题事宜达成的整体协议。本协议的任何变动或更改，只有以书面形式作出并经双方之充足授权人签署，方可生效。27生效本协议将在双方授权人签字并盖章后生效。28附件下述文件将作为协议的附件，并组成本协议的一部分：附件a：销售服务条款(略)附件b：残损品处理要求(略)附件c：优惠付款条款(略)上附件为本协议的组成部分，假如本协议和这些附件有差异或冲突，以本协议为准。之授权代表于_年_月_日在中国广州签署本协议，一式两份。甲方：_（中国）有限企业乙方：_