港股有关要约收购操作及决策程序

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1、港股有关要约收购操作及决策程序、持股与增持的操作在舁 厅P持股数量继续增持增持方式豁免条件条文依据130队下增持不超过30%1、自愿要约（部分要约，可按 比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得 执行人员同意依据：收购守则 规则及其他230%以下30%-50%1、单个股东增持至一家上市公司30%及以上投票权时；2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投票权至一 家上市公司30%及以上投票权时；3、单个股东持股 30%-50%-之间，在一年内增持使投 票权增加2犯上；4、两个或以上一致行动人合计持股30%-50%-之间，除非豁免，必须通过作出强制 邀约的方式实

2、现。依据：规则任一在一年内增持使合计投票权增加2%A上；5、自愿要约触发强制邀约情形。350%-75%增持不超过75%1、自愿要约（部分要约可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得 执行人员同意依据：规则475%M以上1、持股在75限上本身为非正常情况；2、持股期间需经交易所豁免，并在一定的合理时间将持股比例恢复至75猊下，否则启动私有化；3、市值逾100亿港兀，经交易所确认，可酌情接纳单 一持股比例介乎15%至25%之的一彳固较低的百分比；4、持股超过最低持股数量，一般通过增发新股稀释的 方式使比例符合最低持股要求。1、增发新股稀释（董事局批准）2、

3、启动私有化，退市独立股东 批准（协议安排或重组的方式 可以豁免）：a、无利害关系股 东表决权75%A上同意；b、反对票不超过无利害关系股 东表决权10%c、启夫要余勺人行使及有权行使 其弓金制取得券的权利（要约 完成后取得无利害关系股份因收购准则下一项全 面收购（包括私有化计 戈ij）,致使最低公众持股 量低于25%交易所可暂 时豁免该种不符合最低公 众持股量的状态，以使发 行人在一定合理时间内恢 复至正常水平（25%A上）。依据：联交所主板上市规则90%A上，可以强制私有化一家 上市公司）。二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据联交所主板上市规则及联交所创业板上市规则）1、已发行股本

4、总额的 25迎、须由公众持有；2、若公众持股量低于 15%则交易所一般会要求证券停牌；3、公众持股量占已发行股本15%-25炕间但丧失上市资格的情况：（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；（2）如发行人预期在上市畴的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15麻25%fW的一彳固较低的百分比；（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。4、因收购准则下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%上）。附表：收

5、购守则主要条文摘录收购守则主要条文摘录序号事项决策程序主体条文内容（摘录）对交易 的影响依据备注1万十要约 的建议董事局表 决董事局、独 立委员会、 独立财务 顾问董事局如果接受要余勺或就有意作出的要余勺而被接 触，必须设立独立委员会，就要约是否合理以及是 否接纳做出表决。在要约合理的情况下，董事局须 尽快聘请财务顾问，独立委员会及财务顾问意见由 董事局一并公布。公布要 约后停 牌（规 则）规则披露要约的义务（规则）：1、正常情况下为董事局2、为要约人：强制要约的情形，自愿要约的消息范围扩大3、意向卖方：持股 30独上有意卖方已与要约人进行谈判2禁止阻挠（可豁 免）约束董事 局董事局受要系J公

6、司的董事局一接受真正的要照J,或常受要余勺公司的董事局有 理由相信可能即招收到真正的 要余勺畴，在未获得受要余勺公司股柬在股秉大削比准前，受要余勺公 司的董事局在公司事矜上，不得探取任何 行勤，其效果足以阻捷iinM要系勺或剥夺受要公司股柬判断15要余勺利4、规则4豁免条件：1、要约人同意2、执行人员判断：在决定狄得股 束批准的规定是否准予宽免畴，孰 行人H符曾特别考虑受要公司的董 事局向股柬披露的合祭勺责任、职责 蜀！利的辞情（如有），而履行或弊的机会。不得：1、发行任何股份2、增发、发行、授予可转换证券、期权或认股权证3、处置重大资产4、日常业务外订立合约5、股份赎回或为该等行为提供资助弓

7、重制轨行等责任、职责或It 利可 能导致要受到阻挠或令受要余勺公司的股柬失去判断要余勺利弊的机会。3要约不得 撤回要约人要约人除非轨行人11同意，否即常公布作出要余勺的确定意 图后，要余勺人必须继续迤 行要余勺。但如果在迤 行要余勺之前，某项必须 履行的僚件仍未获得履 行，即属例外。规则5如果向孰行人11申言青停止继续迤行要余勺，必须提出 例外及具体 的情?兄。4资料提供要约人要约人有涉在要余勺的公司的资 料，必W可能在同一 及以同一形式，提供予所有股柬知悉。规则85股东通告董事局董事局受要为勺公司应十要余勺文件寄发后14天内，向其股柬亵出一份通告，其中须包括其认为可让股束根摞充 分资料出要余

8、勺作出逾富及有根据的决定的任何后关 资料。规则8须包含独立财务顾问及独立委员会的意见6可转换证要约人要约人凡作出要余勺以取得益股本，而受要余勺公司已彝行规则规划所指的“同等封待”，应诠释券同等对待可转换if券，要系勺人必须向等可转换if券的持有 人作出遹富的要余勺或建以碓保他俯的本瞿益受到保障。在道些 情况下，必须给予同等封待。为指相封於给予不同类别券的持 有人的同等封待而言，给予同一类 别券的持有人的同等对待。7要约的时 间性董事局/要 约人董事局/要 约人如果要余勺文件典受要余勺公司董事局通告在同日寄,或雨者已合伊成It-份粽合文件寄樊，有要余勺最初必01在要余勺文件寄亵日彳麦雒持最少|2

9、1天可供接纳。假如受要系勺公司董事局通告是在要文件寄彝日彳友才寄 裔即有要余勺必须在要余勺文件寄樊彳麦雉持最少28天可供接桃1。有条件要约变为无条件要约，则必须给予未接纳股 乐至少14天时间规则规则8最彳麦期限OIJ （可 豁免）要约人要约人除非轨行人11同意，在最初的要余勺文件寄樊日彳麦第60天的下午7畴正之彳麦，一项要余勺（不有否作出 修言丁）就接余内而百符不可成卷或宣布检睢修件。规则豁免情形：1、出现竞争要约2、董事局同意等3、执行人员同意9履行所有 其他僚件 的性董事局/要 约人董事局/要 约人除非轨行人11同意，所有修件必须 履行，否即要余勺 必须在首彳固截止日期彳爰 21天内，或在

10、要余勺就接纳而 言成卷或宣布熟谶修件的日期彳麦 21天内（以较遽的 一天悬津）失去畤效。规则10要约的修订要约人要约人如果要余勺人在要余勺谩程修司要系勺脩件，受要为勺公司 的全体股束（不他伸是否已接纳要余勺），均有 权按经修订的修件接袖（要系勺。修官了要余勺必在修官了要余勺文件寄亵 日彳麦，雒持最少14大可供接纳。规则有必须修订及不准修订的情形11撤回接纳股东股东如果要余勺在首彳固截止日期彳麦的21天彳麦，就接纳而言仍未成刈国生件，接纳者有It撤回其接纳。最晚应于第60天发出。规则1712要约实施要约人/股 东要约人/股东要余勺人必须翥快倒付等股份的代1,但瓢如何，必在要为勺成卷或宣布将睢修件

11、的日期或接狸正 式填妥的要接纳善的日期（以敕5!者焉津）之彳奏 的7彳固管it日内倒付。规则13必须做出 现金要约要约人要约人凡腐卜列情况，必须作出现 金要余勺，但孰 行人11就 腐於下列（a）或（b）段的情况给予同意的情况除外一规则的情况(a)凡由要系勺人及任何典其一致行勤的人，在要余勺期内及要余勺期K始前 6彳固月内以现 金UK (但J1本 规即注5)她腐於受要为勺公司内止受要余勺的任何别的股份，附有现畤在 别股份的股柬曾H上 可行使白1 10喊以上的投票瞿，即就别股份而提 出的要必须以现 金形式作出或附有现 金逗择，及 要余勺格必须不少於要余勺人或任何典其一致 行勤的人，在要余勺期内及要

12、余勺期K始前6彳固月内，股份已支付的最高格；(b)除上述(a)段另启规定外， 凡受要条勺公司止受要 余勺的任何别的股份是由要余勺人或任何典其一致行勤的人士，在要余勺期内以现 金瞒黄(但J1本规划注释5),即就 别股份而提出的要条勺必须以现 金形 式作出或附有现 金逗择，及要格 不得少於要 余勺人或典其一致 行勤的任何人，在要余勺期内就 别股份已支付的最高格；或(c)凡孰行人1O忍卷富畴的情况致使有必要探取款 项行勤，以落般原即1的规定。14附有侵惠要约人/股要约人/股除非孰 行人H同意，否即在要条勺期内或要余勺已谩规则25修件的特别交易东东相富的舒彳麦或在有要余勺截止彳麦6彳固月内，要余勺人及舆其一致行勤的任何人 不得典股柬作出或言丁立以下安排： 受要系J公司券或涉及接纳要余勺的安排，而等安 排是载有不可展至全醴股柬的僵惠僚件的。15私有化批 准（要约、 协议安排 或重组）退市独立 股东批准 （协议安 排或重组 的方式可 以豁免）股东会1、无利害关系股东表决权 75须上同意；2、反对票不超过无利害关系股东表决权10%3、有关要余勺人 行使及有权 行使其强制取得券的权利（要约完成后取得无利害关系股份90蛆上，可以强制私有化一家上市公司）。规则