常用版股权转让合同模板

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1、常用版股权转让合同模板甲方： 乙方： 签订地点： 签订时间： 合同编号： 本股权转让协议( 本协议 )由下列各方于 _年 _月 _日在签订：_ _有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址为，_编码：_, 以下简称 _ ;和 _有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址，_编码：_, 以下简称 _ ; _与_C有限公司，英文名称：_，一家于注册成立的有限公司，其法定地址为：_，以下简称 C 。 _、_、C在以下单独称为 一方 ，合称 各方 。为便于表述，_、_将单独或合称为 受让方 ，C将称为 转让方 ，转让方和受让方合称 双方 。 前 言 鉴于：_ _

2、. 有限公司(以下简称 目标公司 )，其法定地址为：_，是 公司，其现有合作方为C(以货币出资4000万美元，拥有目标公司注册资本的100%)和上海某实业有限公司(以下简称 某实业 ，以 亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件，拥有目标公司注册资本的0%)。目标公司已获批准经营，目前合法存续; _. C允诺并保证，在本协议项下的股权转让完成之前，某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的合作经营企业合同以及有关目标公司的任何协议，并将书面放弃对于C所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权; C. _与_希翼根据本协议规定的方式与比例受让C所持有

3、目标公司100%的股权。 于此，通过友好商议，本着平等互利、诚实信用的原则，各方就目标公司的股权转让事宜达成下列条款和条件之协议内容，以资共同信守：_ 第一条 定义与解释 1.1在本协议中，除上下文另有规定外，本协议中所使用的词语应有以下意思：_ 本协议 指的是本股权转让协议，及本协议之附件，以及本协议各方不时通过正式签署书面协议方式对于本股权转让协议加以修订、补充、变更内容之书面文件。 合作合同 指的是转让方与某实业之间于年代日签署合作经营企业合同及其任何修订、变更协议和文件，以及其他双方有关目标公司合作经营的任何其他合同、协议和文件。 原章程 指的是转让方与某实业之间于年代日签署上海某食品

4、饮料有限公司章程及其任何修正案、修订和变更文件。 中国 指的是中华人民共和国(仅为本协议阐述简便和界定法域起见，本协议中将不包括香港特殊行政区、台湾、澳门特殊行政区)。 工商行政管理部门 指中国的国家工商行政管理总局以及其地方各级工商行政管理局、派出机构。 审批机构 指的是中国的商务部及其地方授权机关，以及负责审批或者颁发本协议及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的许可、授权、注册记下或批准的全部其它政府机构、监管机构。 政府部门 指的是中国的政府机关或部门，包括中心、省、市及其它各级政府机关或部门，以及它们的继承机关或部门。 营业日 指中国的银行营业日(不包括星期六、星期日以及中国的法定公

5、共假日)。 股权 指的是目标公司的股权，为转让方100%持有。 股权交割 指的是转让方按照本协议的规定将其持有的目标公司100%的股权转让至受让方名下，并办理工商变更记下，工商行政管理部门据此向目标公司签发新的营业执照。 股权交割日 指股权交割完成之日，以工商行政管理部门向目标公司签发本协议项下目标公司的股权转让工商变更记下后的新的营业执照之日为准。 实际交付 指的是在股权交割之后，转让方实际将目标公司的全部资产、业务合同、财务资料及印章、证照以及其它资料等交付受让方，以使得受让方可以取得目标公司的实际控制权。 实际交付日 指的是实际交付完成之日。 过渡期 指的是自本协议签署之日至实际交付完成

6、之日的期间。 债务 指目标公司任何及全部因业务经营、借款、债务融资，或为替换或交换借款及债务融资、担保而产生的义务(包括但不限于与本金、孳息、任何可适用的预付款、赔偿费用或其他保费、费用及罚款相关的义务)。 评估基准日 指的是评估报告以及目标公司提供的年度审计报告的基准日，详细为年代日。 关联方 指的是，对任何人而言，直接地或者通过一个或多个中间机构间接地控制该人或受该人控制的任何人、任何第三方，或直接或间接地与该人共同受控于任何第三方。 销售分公司 指的是目标公司在签署本协议时在工商行政管理部门藏匿信息显示尚未注销完毕的全部分公司。 除外资产 指的是目标公司在附件二(留存资产清单)所列之外的

7、其他任何固定资产及实物类流淌资产。 税费 指的是由中国法律规定任何一方应缴纳的任何种类的税或费，以及由此产生的利息、罚款和滞纳金。 交易文件 指的是为完成本协议项下的交易而形成的任何文件。 北京某 指的是北京某食品饮料有限公司。 1.2解释 (1) 本协议标题仅为便利阅读而设，不应影响本协议的解释和效力; (2) 除非上下文另有规定，否则本协议中凡提及条、款和附件是指本协议的 条 、 款 和 附件 。本协议附件应视为构成本协议不行分割的一部分; (3) 假如本协议对某个词语(或者词组)赋予了明确的定义，该词语(或词组)构成的表达形式或者语法形式具有规定的相应含义; (4) 协议一方履行其义务的

8、时光和日期指的是中华人民共和国的时光和日期，本协议之日期中 内 和 不迟于 均含本数; (5) 协议中所提及的 包括 指的是包括但不限于其后所列举或者所举例的事项; (6) 假如本协议提到天数，该天数指的是日历天数，除非特殊说明白是 营业日 ; (7) 假如任何行动、行为或者义务的履行日期不是 营业日 ，那么该行动、行为或者义务应该顺延到之后的下一个 营业日 履行; (8) 在此 、 于此 、 据此 和类似的词指囫囵协议，而不仅是指本协议的某个详细的条、款、附表、附录、表格或者任何其它部分; (9) 全部按照本协议发出的通知、文件、指令或者其它书面文件应该使用中文书写。 其次条 先决条件 2.

9、1 各方同意，惟独在下列先决条件所有完成和满足(或受让方书面同意豁免)的状况下后，受让方才有义务按本协议第四条规定向转让方支付股权转让款：_ (1) 某实业与转让方之间关于目标公司的合作合同(合作经营关系)已经终止，且某实业已书面同意放弃对本协议项下股权所享有的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权; (2) 目标公司已经成为转让方100%持有的外商独资企业，且转让方已经办理并取得合作经营终止、变更为外商独资企业所需的全部手续、行政许可或批准，取得所涉的全部批准、批复、证照和其他须要文件; (3) 转让方与受让方就本协议的签署和履行，根据双方现时有效的公司章程规定已办妥一切内

10、部权力机关的审议批准程序，包括但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它所有适用内部审批手续，并就此出具书面证实文件; (4) 转让方已取得合格的资产评估机构出具的与本次股权转让有关的评估报告，及已取得中国法律规定的审批机构对于本次股权转让的书面同意批复; (5) 审批机构已发出批准本协议、股权交割后的合资合同及章程所有内容的批复，及就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的批准证书，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程商定的基本条款全都; (6) 工商行政管理部门就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的营业执照，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章

11、程商定的基本条款全都; (7) 转让方严格履行第九条规定的各项事项和义务，并切实履行附件一转让方的陈述、声明、允诺和保证; (8) 目标公司的土地使用权和目标公司的合法地上建造物、附件二留存资产清单中的其它资产(如有)的权属在转让方与某实业之间的合作经营(合作合同)终止后仍然所有、完整地归属于转让方100%持有的外商独资企业的目标公司全部; (9) 在评估基准日至股权交割日期间，除转让方依据第九条规定举行的债权债务清理、除外资产的处置外，目标公司的资产和负债不得发生其它任何实质不利于目标公司的情形。 2.2 若上述任何一项先决条件不能在【】年【】月【】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的

12、，而且该先决条件的不能完成不是因为受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的商定向转让方主见违约责任和损失赔偿，但因政府缘由造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。 第三条 股权转让 3.1 按照本协议规定，C同意按本协议的条款和条件向_和_转让其持有的已成为其独资企业的目标公司的100%股权，以及与该出资相对应的和附属于该等出资的目标公司全部和享有的任何权益以及中国法律下的任何权益以及除本协议另有商定之外的义务，而_和_同意分离根据75%和25%的比例从C受让该等股权以及前述全部的权益、义务。 3.

13、2 在本协议下的股权交割完成后，_和_在目标公司的注册资本中各自所占的出资比例将为75%和25%。 3.3 尽管有上述3.1条款的规定，但是转让方未能依据第九条的规定以及本协议其他条款规定的应由转让方自行清理和处理完毕的任何债务和义务，以及未经转让方、目标公司披露的任何性质和形式的债务和义务，将不属于3.1条款中随股权一并转让的义务的范围。除各方另有商定外，转让方应该负责继续处理该等债务和义务，受让方亦有权就该等债务和义务向转让方举行追偿。 第四条 股权转让款 4.1 转让方和受让方均同意，经双方商议确定，本协议项下的股权转让对价为人民币_亿(_00,000,000)元(以下简称 股权转让款

14、)。 4.2 尽管有上述4.1条款的规定，股权转让款还将可能会按照转让方违背本协议之任何条款而产生的责任担当、给付或赔偿义务、目标公司发生了非商定事项的资产减值和负债增强以及本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。若本协议项下扣减股权转让款的事项或结果发生于股权转让款支付完毕后，或股权转让款的余额不足以扣减该等应扣减款项时，则受让方有权向转让方主见返还相应的股权转让款和/或赔偿差额部分的款项。 4.3 各方同意，股权转让款将由_和_按照其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即_支付股权转让款的75%【即人民币元】，_支付股权转让款25%【即人民币元】。在不伤害受让方享有的中国法律

15、和本协议规定的任何权利状况下，受让方应分阶段将对付的股权转让款根据以下布置汇入转让方的银行账户：_ (1) 第一期付款：_; (2) 其次期付款：_; (3) 第三期付款：_。 在上述任何一笔股权转让款支付之前，若转让方未能所有履行并满足2.1条款下的先决条件和/或违背8.2条款规定的任何一项转让方作出的陈述、声明、允诺和保证的，则受让方无义务向转让方支付前述该等股权转让款。 4.4 为了确保受让方支付股权转让款，各方已经和将要实施下述的付款保障措施，并将依据下述的规定举行操作：_ (1) _已经按照就本协议项下的股权转让事宜而于年代日签署的股权转让意向书向北京某预先支付诚意金人民币元; (2

16、) _将要在本协议签署后的7日内，按照转让方的布置将相当于股权转让款50%的款项支付至北京某。 北京某银行账户如下：_ 开户名称：_北京某食品饮料有限公司 上述4.4.(1)条款中的诚意金将于_向北京某支付上述4.4.(2)条款中的款项之当天由北京某全额返还给_;上述4.4.(2)条款中的款项将在4.3.(1)条款中第一期付款支付后的三个工作日内由北京某全额返还给_。转让方同意，其对于北京某返还前述款项的义务担当连带担保责任。 _银行账户如下：_ _银行账户如下：_ 转让方确认，其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下：_ 受让方根据上述银行信息按照中国法律和外汇管理的规定向上述银行

17、支付股权转让款并向转让方提供书面的汇款凭证，即视为履行付款义务。 4.5 在付款时，受让方将以等值美元支付股权转让款给转让方，汇率适用股权转让款汇付当日中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方担当，收款时所发生的银行费用由转让方担当。 第五条 股权交割 5.1 双方同意，除非双方另有书面商定外，股权交割日至迟应不迟于年代日。 5.2 在股权交割日之前，转让方不得将目标公司的股权转让给任何第三方，不与第三方举行股权转让的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利负担，确保目标公司的股权在股权交割日不存在任何司法冻结等强制性措施，可以合法转让给受让方，且不存在

18、任何权利负担。 5.3 在股权交割之前，转让方应该确保其已经完成和满足其次条下应该完成和满足的先决条件【2.1.(6)条款除外】，并履行完毕第九条下应该履行的各项义务，且不存在任何违背8.2条款之任何陈述、声明、允诺和保证的情形。否则，受让方有权暂停股权交割(受让方同意，目标公司与第三方的债权债务未所有处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形)，并可诉诸中国法律和本协议规定的援助。 5.4 在股权交割日之前，转让方不应存在任何违背第六条规定的情形。否则，受让方有权按照转让方的违背状况彻低自主打算是否继续股权交割，并有权打算是否解除本协议。 5.5 在举行股权交割前，各方应根据11.2条款和1

19、1.3条款的规定在股权交割日之前各自预备完毕举行股权转让变更记下所需的全部文件。 5.6 若在股权交割过程中需要根据工商部门提供的标准格式合同订立一份股权转让合同以完成股权转让的记下备案工作的，各方应对该等标准格式合同举行修改和补充，以尽可能地反映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认，若该等标准格式的股权转让合同和本协议之间有任何不符的，应以本协议为准。 5.7 若因一方的过错导致在5.1条款规定股权交割期限前不能完成股权交割的，在不伤害非过错方的其他权利的前提下，非过错方有权彻低自主打算：_ (1) 赋予过错方【十五】日订正期限，以促使其继续完成股权交割;或 (2) 立刻解除本协议。

20、在非过错方打算并赋予上述5.7.(1)条款规定的宽限期后，若因过错方缘由仍不能完成股权交割的，则非过错方有权彻低自主打算是否继续举行股权交割或者解除本协议。 第六条 过渡期布置 6.1 转让方允诺，在过渡期内，目标公司不再举行任何形式的经营。目标公司任何等于或超过人民币【100,000】元的现金支出、资产处置或者负债增强等处置和处分任何权益的行为，转让方均应该立刻事先征得受让方的书面同意;若的确不能事先征得受让方同意的，转让方应该在发生后立刻书面通知受让方。若受让方对于该等处置行为不予认可的，该等行为将视为违背6.5条款的行为。双方另有商定的，不适用本条款。 6.2 转让方同意，在过渡期内，其

21、召开任何形式和性质的董事会均需事先提前合理的时光书面通知受让方。若该等董事会是以非书面方式召开的，受让方有权委派【1】名代表列席该等董事会;若该等董事会是以书面方式召开的，转让方应该将董事会拟决议的事项事先书面通知受让方，并将形成的书面决议书面通知受让方。转让方应该就受让方托付的代表列席董事会提供一切须要的方便条件，不得设置任何形式的障碍。 6.3 转让方允诺，在过渡期内约束其委派至目标公司的董事和其提名的高级管理人员，依法履行职责和诚信义务，不得伤害受让方的合法权益。 6.4 在过渡期内，转让方与受让方均同意封存目标公司的全部印章( 旧印章 ，全部印样见附件五新旧印章印样)，封存后的旧印章由

22、转让方保管。在旧印章封存期间，如的确需要使用旧印章的，应由转让方和受让方代表共同启封，在双方代表共同监督下对用印状况举行记录并签字，用印完毕后再行封存。 6.5 在过渡期内，转让方应该确保目标公司的合法存续，遵守适用的法律、规矩和政策。除非征得受让方的书面同意或者本协议另有商定外，转让方及目标公司不得实施以下行为：_ (1) 出售、转让目标公司的资产、土地使用权或学问产权; (2) 以目标公司名义对外提供任何形式和性质的保证; (3) 将目标公司的任何资产举行抵押、质押或设定任何形式的权利负担; (4) 扩大目标公司的生产规模或聘请新员工，或对过渡期内仍在履行的劳动合同主要条款及员工待遇和福利

23、做出任何实质性的变动; (5) 放弃目标公司的债权或其他权利; (6) 签订任何设定目标公司义务的合同或协议; (7) 与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成任何关联交易; (8) 以目标公司名义新增债务; (9) 除服务于本协议目的而修改公司章程外，不为任何其它目的而修改现有公司章程; (10) 从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利庇护的行为; (11) 其他实质性处置目标公司权益的行为。 6.6 若转让方发生违背6.5条款规定的情形的，除可诉诸于中国法律和本协议其它规定的权利主见之外，受让方有权就该等行为给目标公司和/或受让方造成的任何损失向转让方举行追偿。 第七条

24、实际交付 7.1 转让方和受让方均同意，在受让方已按照本协议4.3.(2)条款支付其次期付款后的三日内，转让方应该将目标公司实际交付给受让方，以便于受让方实际控制目标公司以开展经营管理。 7.2 在实际交付时，转让方应该确保受让方可以对目标公司的全部建造物(包括办公楼、厂房、仓库、员工宿舍、食堂、水电配套间、锅炉间、门卫室等)及其附着物能够顺当、平安地接管。若因任何非受让方的缘由导致前述接管不能顺当完成的，则转让方应该立刻排解该等阻碍以完成接管;否则，视为转让方未能完成实际交付。 7.3 在实际交付时，转让方应该将全部证照、人事档案、财务账册和凭证以及其它资料等详列清单作为交接文件，双方对于该

25、等交接文件的终于签署视为实际交付完毕，签署后的交接文件将作为本协议的附件四交接物品和文件清单。 7.4 在实际交付时，受让方将启用目标公司的所有新印章，与转让方一同确认新印章的印样(记载于附件五新旧印章印样)，并共同销毁附件五新旧印章印样中载明的全部旧印章。 7.5 在实际交付之前，转让方应该妥当处理因为目标公司在实际交付之前的经营而可能发生的退换货及食品平安问题;若有该等退换货或食品平安问题发生的，则应该由转让方自担费用负责处理;若转让方否决处理的，受让方和/或目标公司有权就所担当的责任向转让方追偿。 7.6 在实际交付之日至受让方按照本协议付清第三期股权转让价款日的期间内，转让方委派【2】

26、名留守人员负责处理包括除外资产搬迁等在内的后续事项,该等留守人员应遵守目标公司届时执行的各项规则制度。 第八条 陈述、声明、允诺和保证 8.1 转让方同意，转让方除向受让方作出本条款及本协议其它条款所述各项陈述、声明、允诺和保证外，还作出本协议附件一中的陈述、声明、允诺和保证，并声明保证该等陈述、声明、允诺和保证是精确、完整的。 8.2 转让方向受让方作出下列陈述、声明、允诺和保证：_ (1) 转让方是一家按照其成立或组建所在地的法律正式组建、有效存在并且资历完备的有限公司; (2) 转让方已经获得全部须要的内部和政府批准或授权，并且拥有彻低的法定权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下

27、的所有义务及责任; (3) 转让方保证，附件一及本协议其它条款所述之各项陈述、声明、允诺和保证，于本协议签订日及实际交付日在全部方面均为真切、精确、完整、充分、无条件及无保留，不含任何误导成份; (4) 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务; (5) 转让方允诺，如浮现任何违背上述陈述、声明、允诺和保证的事项，将准时书面通知受让方，转让方同时须根据中国法律和本协议之规定担当相应的违约责任; (6) 在本协议签订时及股权交割日，转让方对其所持有的所有目标公司的股权拥有合法、有效和完整的全部权和股东权利，该股权上不存在任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方哀求权或其它任何形式的他项

28、权利;未经历让方书面同意，转让方不会对其持有的任何股权设置任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方哀求权或其它任何形式的他项权利; (7) 转让方对于上述陈述、声明、允诺和保证的正确性担当保证责任。因该等陈述、声明、允诺和保证存在误导或不真切、不精确而给受让方、目标公司造成损失的，受让方将有权从股权转让款中予以扣减，或要求转让方另行以现金即时补偿和赔偿受让方和目标公司。 8.3 受让方各自向转让方陈述、保证和允诺：_ (1) 受让方是依据中国法律正式组建、有效存在并且具有合法资历的有限公司; (2) 受让方具有充分的权力和授权(包括一切须要的政府和公司内部批准)签署并履行本协议; (3)

29、本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务; (4) 无论签署和交付本协议还是履行其在本协议项下的义务均不会(i)导致违背适用于它的任何法律;(ii)与其章程或其他组织文件矛盾或(iii)导致违背或不履行以它为一方或可能对它有约束力的任何协议或文书; (5) 受让方将根据本协议的商定支付股权转让款项; (6) 受让方不存在会影响履行其在本协议项下之任何义务的情形。 第九条 特殊商定 9.1 转让方同意，在股权交割日之前，转让方自行妥当处理和清理目标公司在除附件二留存资产清单所列资产之外的其他任何固定资产及实物类流淌资产，以使得该等固定资产及实物类流淌资产与目标公司不再存在法律上的权属关系，

30、并确保该等固定资产及实物类流淌资产的处理和清理不会对目标公司形成重大的不利影响。若有任何未根据前述规定举行处理和清理的，受让方在实际交付后可自行处置：_ (1) 若扣除处置费用后而产生收益的，该等收益归属目标公司全部; (2) 若扣除处置费用后而产生负债和损失的，转让方应该补偿该等负债和损失。 9.2 转让方允诺，附件六员工名册已经载明白目标公司的全部员工，包括转让方或某实业委派到目标公司担任管理人员的人员、与目标公司正式签订了劳动合同的人员、与目标公司存在着事实劳动关系的人员、暂时聘用人员以及与目标公司实际上并不存在劳动关系的人员(虽然与目标公司存在形式上的劳动关系，但实际上并非为目标公司工

31、作)等各类与目标公司存在形式上或事实上劳动关系的人员。对于要求离开目标公司的员工，转让方将自行安置和布置其工作，以使其在股权交割日与目标公司不存在任何形式上或事实上的劳动关系;对于与目标公司已经签订了劳动合同的员工，若其情愿在本次股权转让后继续在目标公司工作的，受让方将促使目标公司接受该等员工，并根据法律规定继续履行与其届时有效的劳动合同。转让方允诺并同意：_ (1) 对于由转让方自行安置和布置的员工，该等员工的全部费用所有由转让方自行担当。若该等费用由目标公司担当的，则转让方应该等额补偿目标公司或受让方; (2) 对于由转让方自行安置和布置的员工，在股权交割日至实际交付日期间，若有任何需要支

32、付工资酬劳、社会保险费和住房公积金的，则由转让方自行担当，不得再行使用目标公司的资产和资金; (3) 在实际交付日之前，若目标公司发生任何劳动争议或纠纷，特殊是群体性事情，转让方应该自行负责在实际交付日之前予以解决完毕。若该等争议或纠纷不能在实际交付日之前解决完毕的，转让方仍应自担费用负责继续解决，目标公司将予以须要的帮助;因此而给目标公司造成损失和成本负担的，则转让方应该等额补偿目标公司或受让方。 9.3 转让方允诺，目标公司的全部债权债务及或有负债均已彻低载明于附件三债权债务清单，并由转让方负责在股权交割日之前自行清理完毕;特殊是，目标公司在股权交割日不应存在任何形式的负债。若存在任何在股

33、权交割日之前应清理完毕的债权债务及或有负债在股权交割日后实现或发生的，则由转让方与受让方按照应收款项或对付款项的实际状况和差额向对方担当给付或赔偿义务。 9.4 转让方同意，除受让方书面同意或指示外，转让方应该于股权交割日之前将目标公司与任何第三方(包括关联方)全部未履行完毕的合同予以解除、转移(转让)或终止，并担当该等解除、转移(转让)或终止而带来的成本负担(包括但不限于违约赔偿)。若目前公司在股权交割日之后仍然存在任何未解除、转移(转让)或终止的合同，则因需要继续合同而支付的全部款项和成本均由转让方担当，不论该等合同的履行是否会对目标公司带来收益。 9.5 转让方同意，在实际交付日之前，对

34、于未在保险范围内和/或因保险到期而无保险保障的目标公司的资产，若因任何事故或事情导致该等资产受损的，受让方有权要求转让方予以赔偿;若转让方否决赔偿的，则受让方有权解除本协议，而无需担当任何责任。 9.6 转让方同意，在股权交割日之前，转让方应该注销完毕目标公司的全部销售分公司的工商记下。在本协议签署时，经转让方披露的目标公司的销售分公司有上海某食品饮料有限公司销售分公司、上海某食品饮料有限公司其次分公司、上海某食品饮料有限公司杭州_公司、上海某食品饮料有限公司金华_公司、上海_公司。若存在任何在股权交割日之前未注销完毕的销售分公司，转让方应该担当注销该等销售分公司的全部成本和费用，并担当因未注

35、销该等分公司而带来的全部不利于目标公司的法律后果(包括但不限于税务、罚款、劳动纠纷)。 9.7 转让方允诺，在股权交割日之前，确保清偿完毕目标公司全部的应缴而未缴的税费。对于在股权交割日之前发生但需要在股权交割日后缴纳的税费，转让方应该给目标公司预留足够的银行存款，但是股权转让款不会因该等银行存款的预留而调节。转让方同意，若目标公司在股权交割日至实际交付日期间发生的任何应缴税费，均由转让方自行担当，不得使用目标公司的资产或资金举行清偿。若存在任何在股权交割前未清缴或预留银行存款的应缴税费的，或动用目标公司的资产或资金举行清偿股权交割日至实际交付日期间发生的任何应缴税费的，则受让方有权以自己名义

36、向转让方追偿该等款项。 9.8 按照第九条规定以及本协议其它条款的规定，对于转让方应该履行的义务和担当的责任，和/或转让方需要向转让方和/目标公司担当的给付或赔偿义务，和/或受让方有权向转让方举行追偿的款项，和/或转让方应该担当的违约责任(统称 转让方的给付义务 )，该等转让方的给付义务将按照如下情形予以处理：_ (1) 若在该等转让方的给付义务发生在任何一期股权转让款支付之前的，则受让方有权据此而调节股权转让款的金额。未支付的股权转让款不足以弥补的，则受让方有权就差额部分向转让方继续举行追偿; (2) 若在该等转让方的给付义务发生在股权转让款所有支付之后的，则受让方有权向转让方举行追偿。 在

37、发生受让方有权向转让方追偿的状况下，转让方有义务负责布置北京某和中国境内的其它关联方以符合中国法律的方式担当该些债务。在经双方另行书面商议全都的状况下，双方亦可以中国法律允许的方式布置和处理受让方就转让方的给付义务追偿事项和转让方就该等转让方的给付义务的担当事项。 9.9 双方同意并确认，双方就转让方在未完成第九条规定的各项义务的状况下转让方对于该等义务的继续担当和受让方就该等义务未完成时对转让方的追偿的商定，不排斥和不伤害受让方按照中国法律和本协议其它条款规定所享有的其它任何权利。 第十条 学问产权 10.1 目标公司在签订本协议时所拥有的经过权利注册、记下或备案的学问产权，以及已经使用但是

38、未经权利注册、记下或备案的学问产权，详见附件七学问产权清单。 10.2 转让方在股权交割前，应该终止目标公司与转让方、任何第三方之间的学问产权许可协议(附件七);若因该等终止产生任何费用的，该等费用由转让方自行担当，不得由目标公司担当。否则，受让方有权按照前述发生的费用相应调节股权转让款。 10.3 受让方同意，实际交付后，目标公司不再使用目标公司的现有中英文名称或商号、商标、注册商标或者附件七所列明的任何学问产权。 10.4 在办理股权交割手续时，若转让方要求先行更换公司名称，则受让方应该在力所能及的范围内根据转让方的书面通知尽一切可能帮助目标公司将其名称变更为受让方需要的名称。 第十一条

39、申请报批 11.1 转让方应该负责就终止转让方与某实业的合作经营(合作合同)并将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业向审批机构申请并取得所需的全部审批、批复或同意、证照和其他须要文件。本条款中的审批事项申请报批工作应该在本协议签署后【15】日内完成申请文件的递交，除非审批机构或规矩有另行规定和要求。 11.2 就完成本协议项下的股权转让，每一方应各自准时预备法律、审批机构以及工商行政管理部门所要求的各项交易文件，并准时予以提供，转让方应该负责协调和提供需要某实业提供的有关文件(如需要)。未经对方书面同意，任何一方不得擅自修改对方根据前述规定预备和提供的各项交易文件。 11.3 转让方

40、将负责办理向本次股权转让所涉审批机构以及工商行政管理部门申请报批、记下，并取得所涉的批准、批复、证照和其他须要文件。 11.4 转让方应该在不迟于双方就各自的材料预备齐全且至迟不能迟于本协议签署后【30】日内向审批机构申请报批，并应该在不迟于目标公司就本次股权转让取得审批机构的批准后的五(5)日内向工商行政管理部门申请股权变更记下。若转让方拖延履行前述申请报批或申请记下超过五(5)日的，则受让方有权以目标公司或自己的名义代为实施。 11.5 如审批机构要求对本协议条款作出任何文字性或非实质性修改，各方应立刻按照审批机构的要求商议打算详细的修改计划;如各方认为可以修改本协议，转让方应在本协议修订

41、本签署后三(3)日内，负责向审批机构重新提交该等修订本。为达此目的，转让方有义务届时促使目标公司实行一切须要的协作行动。 11.6 为实现本协议之目的，各方同意共同尽最大努力从审批机构以及工商行政管理部门获得全部必须批准和同意。在审批机构批准和工商行政管理部门记下的过程中，任何其他方应对一方的合理要求赋予乐观善良意的协作。 第十二条 费用担当 12.1 转让方应该自行担当11.1条款下的申请报批所花费的所有费用和成本，法律规定由目标公司担当的费用和成本除外。 12.2 双方应各自担当为尽职调查、谈判、预备、实施本协议以及完成本协议项下的股权转让等事宜所花费的费用和成本。 12.3 在本次股权转

42、让过程中，除上述费用、成本之外，中国的法律和政府部门就本次股权转让所要求支付的其它任何税费依据法律规定由纳税(缴费)义务人自行担当。 12.4 因为受让方和/或目标公司依据中国法律为转让方的扣缴义务人，将可能担当转让方就本次股权转让在中国的应纳税费，因此，受让方有权将转让方的任何应纳税费直接从股权转让款中予以扣除，并书面通知转让方该等税费缴纳状况及提供代扣代缴税费的书面证实文件。 第十三条 保密义务 13.1 任何一方应将本协议及本次股权转让中的全部细节、双方之间的互相联系及提供的文件作为隐秘资料对待，并应促使其股东、董事、员工对因签订本协议或者任何其它交易文件(或按任何交易文件规定签订的任何

43、协议)而收到或得到的、与本协议及本次股权转让有关的任何形式的任何文件、材料和其它资料(无论是技术方面的，还是商务方面的，抑或财务方面的，或其它方面的)(统称 保密信息 )予以严格保密。 13.2 13.1 条款的规定不适用于下列保密信息：_ (1) 在披露方披露之前已为有关方合法拥有的，且并非从另一方得到的任何文件、材料或其它资料; (2) 已为公众或者目标公司所在行业的从业人员普遍知悉的任何文件、材料或其它资料(但因违背本协议或违背各方互相之间的任何其它保密义务而造成的情形除外); (3) 有关方已经可以或可以自行猎取的任何文件、材料或其它资料，但因接受资料方知悉对另一方负有保密义务的某人披

44、露而猎取的情形除外;或 (4) 有关方并未参考保密信息而自立开发形成的任何文件、材料或其它资料。 13.3 任何一方均应通知其接收保密信息的董事、高级职员及其他员工、中介机构存在13.1条款规定的保密义务，以及遵守该等保密义务的重要性。 13.4 为了本协议的目的依法向有关审批机构、管理机构、中介机构、金融机构、交易所及监管机构披露有关本次股权转让的文件和信息，不受第十三条规定的限制。 13.5 第十三条规定的保密义务在本协议期满或终止后【二】年内继续有效。 第十四条 违约责任 14.1 任何一方如发生以下任何一事情，则构成本协议项下之违约事情：_ (1) 违约方违背本协议及附件中任何条款规定

45、的其应担当的任何义务及责任，及违背其在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、允诺和保证;及 (2) 违约方在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、允诺和保证被认定为不真切、不正确或有误导成份。 违约方须担当相应的违约责任，包括但不限于违约方应立刻停止违约行为、赔偿另一方因此遭遇的一切损失、伤害和索赔(包括但不限于任何有关的损失、利息、罚款)和合理费用(包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费、调查费用、差旅费用)，和相当于一切损失、伤害和索赔总金额30%的违约金。 14.2 因违约方的上述或其他违约事情导致守约方和/或目标公司受到有关行政管理机关处罚或向任何第三方担当赔偿责任的，违约方应立刻赔偿守约

46、方由此受到的所有损失及担当其它相应违约责任。 第十五条 协议解除和终止 15.1 在【】年【】月【】日前，如转让方未能终止与某实业之间就目标公司的合作合营关系(合作合同)且未能将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业的，则受让方有权解除本协议。 15.2 如一方在本协议项下的任何陈述、声明、允诺和保证存在第14.1条款下的违约情形的，且不能在守约方书面催告后【十五】日内予以订正的，则守约方有权要求提前解除本协议。 15.3 若转让方违背6.5条款的规定，不能在其后的十日内获得受让方事后的书面确认和认可，或与受让方达成全都的处理计划的，则受让方有权提前解除本协议。 15.4 除本协议另有

47、规定外，若转让方不能在本协议规定的时限内完成申请报批或其他相应义务，且在受让方书面通知后十五日内不能完成的，则受让方有权提前解除本协议。 15.5 在实际交付前，若因目标公司的员工或者目标公司所在地的利益相关方缘由而发生群体性事情(譬如上访信访、罢工停产、阻挡运营等)，或者发生影响到本次股权转让的其他重大事情，若该等事情在发生后十日内不能得到解决，则受让方有权提前解除本协议，并无需担当任何赔偿或补偿责任。 15.6 如本协议未获批准(无法以修改或增强条款、补充提供资料和文件等方式重新申请并可获得批准的)，或审批机构要求修改或增强的条款不行为转让方和受让方所接受，或者要求提供的资料、文件事实上无

48、法提供的，则本协议将自行终止，视为从未签署，双方互不担当责任。 15.7 在本协议解除或终止后五日内，转让方应该返还和/或无条件布置北京某返还已经收取的4.4条款所提及的所有款项，并对该等款项的返还担当连带保证责任。此外，若受让方已经向转让方支付了任何股权转让款的，则转让方应该无条件全额返还该等股权转让款。若本协议的解除或终止归因于转让方的，则转让方应该担当前述各项款项返还而发生的费用。 第十六条 争议解决及法律适用 16.1 任何因本协议或本协议的履行而发生的争议，均应首先由各方通过友好商议解决;假如在一方向对方发出开头商议的通知之日后十五日内不能通过商议解决的，则各方同意提交上海国际经济贸

49、易仲裁委员会(上海国际仲裁中央)解决该等争议，并根据申请仲裁时该会届时有效的仲裁规章举行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 16.2 若发生争议时以及就争议举行仲裁解决时，除争议事项外，各方应继续行使其各拘束本协议项下的其它权利，并应继续履行其各拘束本协议项下的其它义务。 16.3 各方同意，本协议之签署、效力、解释、履行以及争议解决均适用中华人民共和国的法律。 第十七条 通知 17.1 本协议项下的任何通知应以书面形式按以下所示地址和号码、电子邮件及以专人递送、特快专递或传真方式发出。通知如以专人递送，以收件人签收当日视为有效送达;如以特快专递发送，以邮寄后第三(3)个工作日视为有效

50、送达;如以传真方式发送，则以发送之日起当日视为有效送达。 (a) 如送至转让方：_ 公司名称：_ 地址：_ 收件人：_ 传真号码：_ 电话号码：_ 电子邮件 转让方确认，凡是至转让方的任何文件、通知、信函等通知事项，送达至上述(a)中的通知地址均视为有效送达至转让方。该等确认未来在仲裁、司法程序(如有)中亦持续有效。 (b) 如送至受让方：_ 公司名称：_ 地址：_ 收件人：_ 传真号码：_ 电话号码：_ 电子邮件 公司名称：_ 地址：_ 收件人：_ 传真号码：_ 电话号码：_ 电子邮件 17.2 若任何一方的上述任何联系方式发生任何变更的，应该立刻以书面通知其他各方;否则，视为联系方式未发生

51、变更，其他各方根据联系方式发出通知即视为有效送达。 第十八条 不行抗力 18.1 本协议所称的 不行抗力 是指本协议签署日期后浮现的，阻碍任何一方履行或部分履行本协议的全部事情，而且该事情是任何一方无法预见、无法避开和无法克服并将对任何一方对本协议的履行产生实质性影响的事情和状况，其包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战斗、恐怖攻击或暴动、政府管制。 18.2 除非本协议另有规定，假如在本协议签署后发生不行抗力，且受到不行抗力影响的一方不能履行或不能充分、准时、适当地履行其在本协议项下的任何义务时，受影响方的相关义务在不行抗力引起的延误期内应中止履行，并应自动延伸履行期，延期时光与中止时

52、光相等，受影响方无需担当任何违约责任。但是，受影响方须在不行抗力发生后或通讯条件恢复后七日内以传真及快递方式向另一方提供关于不行抗力的详情，受影响方因此不能充分、准时、适当履行本协议项下义务的因果关系具体说明，以及不行抗力发生地相关权威机关就不行抗力发生及持续时光而提供的相关证实文件。受影响方未能履行前述通知及提供相关证实文件义务的，不得主见不行抗力并不得按照本条款规定免于担当违约责任。 18.3 受影响方应准时实行一切合理而可能措施以消退或减轻不行抗力的影响，并在不行抗力影响消退或减轻后准时恢复履行相关义务。受影响方未能履行前述义务时，应对扩大的损失或在不行抗力影响消退或减轻后未能恢复履行本

53、协议项下任何义务的行为担当相应的违约责任。 第十九条 其他规定 19.1 本协议于各方合法、适当授权的授权代表签字，并经各方盖章之日起成立及对各方具有约束力，在经目标公司的原审批机构批准之日起生效。 19.2 本协议的任何变更、修改或增减须经各方商议同意后由授权代表签署书面文件，并经目标公司原审批机构批准后，方可构成本协议的有效修改及与本协议具有同等效力。 19.3 本协议为各方就本协议项下的各相关事项达成的完整、终于且唯一的协议，并取代各方此前就本协议项下事项达成的全部口头或书面意向、表示、备忘录、协议、合同、谅解和通讯。 19.4 如本协议任何条款按照任何使用法律或者法律原则被认为所有或部

54、分不合法、无效或不行强制执行，则该条款或其相关部分将视为与本协议和/或本协议的其它条款为可分割的，不构成本协议的一部分;本协议其余部分的合法性、法律效力和可强制执行力不应受到影响。 19.5 未经其他方事先同意，任何一方不得就本协议详细的条款和条件对外发表公告或发布新闻或责成他人对外发表公告或发布新闻;但是，如法律或任何有关证券交易所的任何规则制度(如适用)如此要求的则除外。 19.6 任何一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利，将不构成对于权利的放弃。任何一方曾经或部分行使任何权利亦不应阻碍其再次行使或进一步行使该项权利，或行使其它任何权利。本协议规定的权利系为累加权利，任何一项权利的行

55、使并不排解任何其它权利(不论是法定权利或者其它权利)。对本协议的任何违约行为的明示弃权不构成对任何后续违约行为的弃权。 19.7 未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。 19.8 本协议以中文制作并签署，一式拾肆份，由各方各持贰份，其余报送审批机构和/或其他政府部门(如有多余，由目标公司留存)。 其次十条 附件 20.1 本协议项下的下列各项附件均为本协议不行分割之组成部份，并构成转让方向受让方作出陈述、声明、允诺和保证的不行分割组成部份，于本协议签订日至实际交付日均为真切、精确、完整及无条件的，本协议各项附件与本协议主文具有同等法律效力。本协议附件清单如下：_ 附件一：_转让方的陈述、声明、允诺和保证 附件二：_留存资产清单 附件三：_债权债务清单 附件四：_交接物品和文件清单 附件五：_新旧印章印样 附件六：_员工名册 附件七：_学问产权清单 * * * 以下无正文，为签章页 (本页为_有限公司、_有限公司与C公司关于上海某食品饮料有限公司之股权转让协议之签章页，无正文) _有限公司 授权代表：_ 姓名：_ 职务：_ 日期：_ _有限公司 授权代表：_ 姓名：_ 职务：_ 日期：_ C有限公司 授权代表：_ 姓名：_ 职务：_ 日期：_