天然植物提取物公司内部控制的内部环境

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1、泓域/天然植物提取物公司内部控制的内部环境天然植物提取物公司内部控制的内部环境xxx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 天然植物提取物行业发展趋势3三、 必要性分析5四、 项目基本情况5五、 组织架构7六、 社会责任13七、 内部控制整体框架：内部环境的发展16八、 我国的借鉴与创新17九、 起步和探索阶段19十、 发展与创新阶段20十一、 内部控制演进过程总结22十二、 内部控制的起源25十三、 组织机构、人力资源分析27劳动定员一览表27十四、 法人治理结构29十五、 SWOT分析说明40一、 产业环境分析综合判断，在经济发展新常态下，我区发展机遇与挑战并存，机遇大于挑战，发展形势总

2、体向好有利，将通过全面的调整、转型、升级，步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征，中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化，产业发展进入新阶段。二、 天然植物提取物行业发展趋势基于消费者对健康的高度关注，天然和健康产品市场表现良好。在新型冠状病毒疫情全球爆发后，人们对于健康更加关注。拥有天然属性的植物提取物行业也迎来了加速发展的机遇。植物提取物作为天然、健康、营养的产品，顺应了人类回归大自然的潮流，满足了消费者日益增长的需求。植物提取物产品顺应健康消费趋势，应用领域广泛，市场空间大。自上世纪90年代以来，天然植物提取物及其制品以其安全、绿色、健康等特点日益受到关注

3、，作为大健康产业内不可或缺的组成部分，近年来，世界范围内，尤其是欧美等发达国家和地区对植物提取物需求量的增长大大刺激了本行业的发展。植物提取物品种丰富，广泛用于保健食品、膳食补充剂、医药、化妆品等领域。根据MARKETSANDMARKETS分析，2019年植物提取物市场价值约237亿美元，预计到2025年将达到594亿美元，2019年到2025年的复合年增长率为16.5%，有着巨大的发展潜力和成长空间。新产品、新应用领域不断被开发，发展前景良好，有利于支持未来的增长空间随着经验的积累、生产设备的改进和工艺技术的创新，人类对植物自身和其有效成分应用的研究不断深入；符合人类生产生活需要的新的有效成

4、分被不断挖掘，植物提取物的产品种类不断丰富，新的应用领域不断涌现。应用领域的广度和深度不断扩大，促进了植物提取物市场规模的持续发展，行业未来增长可期。植物提取工艺的水平在很大程度上决定了提取物产品的质量和成本。工艺水平是决定天然植物提取物产品竞争力的一个关键因素，先进提取工艺和设备不仅可以大幅提高提取物产品质量，还能提高原料利用率，减少原料浪费，降低生产成本。随着行业工艺技术水平的不断改进提升，产品的质量及供应能力的保障性得到提升，为行业的良性发展提供了坚实的基础。当前，我国植物提取物行业集中度不高，企业规模、人才技术、设备工艺及竞争力参差不齐。随着行业监管的健全、消费者品质要求的提高，一些生

5、产设备落后、产品质量较差的企业将在未来被淘汰出局或整合重组，一部分技术先进、资金实力雄厚、信誉良好的企业将脱颖而出，发展壮大，行业集中度将逐步提高。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目投资人xxx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xx。（三）项目选址本期项目选址位于xx，占地面积约44.00亩。（四）

6、项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24403.75万元，其中：建设投资19647.69万元，占项目总投资的80.51%；建设期利息427.23万元，占项目总投资的1.75%；流动资金4328.83万元，占项目总投资的17.74%。（六）资金筹措项目总投资24403.75万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）15684.84万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8718.91万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：53000.00万元。2、年

7、综合总成本费用（TC）：42590.95万元。3、项目达产年净利润（NP）：7606.06万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.79%。5、全部投资回收期（Pt）：5.76年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20784.38万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积29333.00约44.00亩1.1总建筑面积60057.45容积率2.051.2基底面积18479.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩439.102总投资万元24403.752.1建设投资万元19647.692.1.1工程费用万元16986.272.1

8、.2工程建设其他费用万元2037.292.1.3预备费万元624.132.2建设期利息万元427.232.3流动资金万元4328.833资金筹措万元24403.753.1自筹资金万元15684.843.2银行贷款万元8718.914营业收入万元53000.00正常运营年份5总成本费用万元42590.956利润总额万元10141.417净利润万元7606.068所得税万元2535.359增值税万元2230.3310税金及附加万元267.6411纳税总额万元5033.3212工业增加值万元17029.0413盈亏平衡点万元20784.38产值14回收期年5.76含建设期24个月15财务内部收益率2

9、2.79%所得税后16财务净现值万元14128.56所得税后五、 组织架构在我国内部控制框架中，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制（环境控制或基础控制），其风险及应对有别于业务层面的控制（应用控制）。（一）组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年，五部委联合发布了企业内部控制配套指引。18个企业内部控制应用指引（简称应用指引）中有5个属于企业层面的内部环境类指引，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应，同时，丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。

10、组织架构指引认为组织架构是一项制度安排，明确了股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果，内部审计本身就属于组织的内部机构，因此，组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上，将股东大会纳入内部环境范畴（如发展战略方案需经股东会批准实施）。内部环境类指引紧扣发展战略做文章，企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，履行一定的社会责任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，

11、而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。（1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能发生经营失败（2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。（1）企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”）方面，

12、应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。（2）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。（4）拥有子公司的企业，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注

13、子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。（二）治理结构公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。企业内部控制基本规

14、范第十四条规定：企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此，企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序；确保决策、执行和监督相互分离、有机协调；确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。（三）机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标，必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活

15、动的框架，确立了适当的沟通和协调渠道，保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言，要根据公司的具体发展战略确定组织结构。企业内部控制基本规范第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构；是确认责任分配和授权的关键领域；功能是确认报告路径：机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部，其中，控制与监督的区别是，控制是保证正确执行计划的组织安排，而监督是控制有效的组织安排；组织结构设计的哲学意义是“是什么”“做

16、什么”“如何做”；机构设置要保证合理的流水线模式，部门设置少一个不够用、多一个又冗余，部门功能必须是线型的、支持的，而非拦截的。关键回答三个问题：所有的事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承担责任？组织结构设计不确定：对权力定义不清或定义错误，导致权力的涣散。权力与责任不对称，权力结构不稳定，权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。按照基本规范的要求，机构设置及内

17、控职责分工如下：（1）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（3）经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。（4）审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（四）内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果

18、、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。六、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，履行社会责任是企业义不容辞的义

19、务，是企业的光荣使命。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，

20、造成人员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上转变发展方式，实现长远发展的目标。那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略管理能力，全面提高企业服

21、务能力和水平，提高企业的品牌形象和价值。（一）社会责任的主要风险企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。（二）社会责任风险的应对措施针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、

22、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。（5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需

23、求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。七、 内部控制整体框架：内部环境的发展1992年，COSO发布内部控制一整体框架，提出控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念；控制环境是其他内部控制要素的基础，决定着控制的边界和结果，包括诚信与道德、素质要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。COSO92突出了企业文化中的核心内容“员工的诚信与道德”以及“素质要求”，并将它们作为控制环境要素的两个首要因素，突出了软控制的

24、影响力；同时，提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位，强调董事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与执行”，形成了完整的控制环境构成因素体系，7大因素的有序组合以及良性循环有力地推动了企业管理“车轮”滚滚向前。但是，COSO92的视角还是立足于外人（特别是外部审计师）如何看待一个企业的控制环境，企业进行内部环境建设仍处于被动应对状态。八、 我国的借鉴与创新2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范。基本规范参照国际良好实践，结合我国企业具体情况对内部环境做了规定。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置

25、及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。总体来说，基本规范借鉴了SASNO.55的表述方式，同时融入COSO92的先进理念。我国企业市场化发展起步较晚，内部控制成熟度较低，内部环境整体还处于低层次。在内部环境构成因素中，需要健全治理结构、完善机构设置。治理结构作为我国企业内部环境的首要因素是长期、正确的战略考虑，完善治理结构是上市公司的迫切任务，也是现阶段相关部门监管的重点。为强化内部监督，针对我国企业内部审计弱化、形同虚设的特点，参照美国早期的做法，基本规范将内部审计作为内部环境构成因素，要求企业保持内部审计在机构设置、人员和工作上的独立性。在企业成长、发展过程中，企业文化是必不可少

26、的重要环境因素。从中西方内部环境影响因素排列顺序来看，COSO两个报告都将文化因素排在前列，我国却将其排在最后。权衡制度管理与人本管理的关系，在没有良好制度的前提下，文化作为环境因素是相当脆弱的。我们认为，西方的人本管理是其制度管理的回归，在我国，制度管理是根本，人本管理是补充，我国企业需要补制度管理的课。但是，基本规范中相关因素的表述尚未达到西方良好实践的高度，如在管理哲学（方法）和经营风格（模式）方面未做基本概念的约定；权责分配因素采用权在前、责在后的中国式表述方式，不符合国际先进理念，按照COSO报告“目标责任权力”的思路，首先明确部门、人员目标，目标如果不能实现应承担责任，为避免风险的

27、发生（责任的承担）才赋予一定的权力，保持责权对等；在人力资源方面只强调“政策”制定，不强调政策的“执行（或实务）”。事实上，人力资源建设关键在于执行。九、 起步和探索阶段19491978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范。除了

28、1963年1月国务院颁布的会计人员的职权试行条例对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。1984年4月，财政部出台了会计人员工作规则对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，财政部颁布了会计基础工作规范，主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了中华人民共和国会计法（简称会计法），自1985年5月1日起施行，会计法对

29、会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了会计法，修改后的会计法明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大会常务委员会修正了会计法，修正后的会计法包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协会制定了独立审计具体准则第9号企业内部控制与审计风险，主要规范内部控制与审计风险等内容。十、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制

30、的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、

31、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个

32、要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制

33、的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。十一、 内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大

34、，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部

35、控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与

36、沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的

37、层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。十二、 内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想。根据史料记载，远在公元前3600年前的美索不达米亚文化时代，就存在着极简单的内部控制实践。例如，古埃及在法老统治时

38、期，就设有监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督。但是，由于社会生产力处于手工劳动阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、结构简单。因此，当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控制”的概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。15世纪末，借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对。这种方法直到19世纪末期，都还一直被认为是保证所有钱物

39、和账目正确无误的理想牵制方法。20世纪初期，西方资本主义经济得到了较大发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相互分离。一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立内部牵制制度，以防范和揭露错误。这种设想认为，两个或两个以上的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的，以钱、财、物三分管为主要控制理念。按照这种设想建立起来的会计工作制度，就是内部牵制制度。从内容上看

40、，内部牵制主要包括四项职能：实物牵制，如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生；簿记控制，如定期将明细账和总账进行核对。作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作效率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限。到20世纪40年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份有限公司迅速发展，市场竞争进一步加剧。为了在激烈的竞争中生存发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、

41、有效的控制方法。为了适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就提出了更高的要求。因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成为一种必然。十三、 组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操

42、作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx投资管理公司规划，达产年劳动定员415人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位270正常运营年份2技术指导岗位423管理工作岗位424质量检测岗位62合计415（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员

43、能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一

44、考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。十四、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

45、2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出

46、查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

47、程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

48、；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

49、责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6

50、）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规

51、、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该

52、规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）

53、督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1

54、/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会

55、会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

56、席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘

57、任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解

58、聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳

59、务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

60、的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十五、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公

61、司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4

62、、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈

63、制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产