通风设备公司企业风险衡量分析（参考）

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1、泓域/通风设备公司企业风险衡量分析通风设备公司企业风险衡量分析目录一、 公司简介2二、 中心趋势测量3三、 变动程度的测定4四、 风险衡量的理论基础6五、 风险衡量的概念7六、 产业环境分析10七、 进入本行业的主要壁垒11八、 必要性分析13九、 组织机构、人力资源分析14劳动定员一览表14十、 SWOT分析说明16十一、 法人治理23一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：田xx3、注册资本：750万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-6-187、营业期限：2014-6-18至

2、无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

3、的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。二、 中心趋势测量中心趋势测量是确定风险概率分布中心的重要方法。在各种不同的测量方法中，主要有以下几种方法。（一）算术平均数算术平均数是指用平均数表示的统计指标，分为总体的一般平均指标和时序平均指标。一般平均指标是指同质总体内某个数量标志（在一定时间内）的平均值；时序平均指标是某一个统计指标在不同时间的数量平均值。（二）加权平均数加权平均数（期望值）是用每一项目或事件的概率加权平均计算出来的。（三）中位数衡量损失、预测损失的另一种方法是计算中位数。中位数也称值，位于数据的中心位置。（四）众

4、数众数是一种根据位置确定的平均数。顾名思义，众数就是分布数列中最常出现的变量值，即频数或频率最大的变量X的观测值。数列中最常出现的变量的观测值说明该变量观测值最具有代表性，因此以之反映变量的一般水平。众数具有这样的特点：众数是一种位置平均数，它不受数列中各单位变量观测值的影响，因此难以准确地反映数列变量观测值的平均水平。但是，当数列中有异常变量观测值时，它不受数列两端异常变量观测值的影响，增强其作为变量观测值数列的一般水平的代表性。由于众数是频数最大的变量观测值，因此，当分布数列没有明显的集中趋势而趋于均匀分布的情况下，就无众数可言了。如果分布数列有多个众数出现就应重新分组，或将各组频数依序双

5、双合并，求得一个有明显集中趋势的分布数列，然后再确定众数。三、 变动程度的测定衡量风险大小取决于不确定性的大小，取决于实际损失偏离预期损失的程度，而不确定性的大小可以通过对发生损失距离期望的偏差来确定，即风险度。风险度是衡量风险大小的一个数值，这个数值是根据风险所致损失的概率和一定规则的计算得到的。风险度越大，就意味着对将来越没有把握，风险就越大；反之，风险就越小。（一）方差和标准差对于随机变量X，如果X1，X2，Xn是随机变量的n个观测值，X是随机变量的算术平均数，称（Xi-X）2（i=1,2,n）为观测值Xi的平方偏差，称（X1-X）2，（X2-X）2，. ，（Xi- X）2的算术平均数为

6、这组数据的平均平方偏差，简称方差（或均方差）。方差的算术平方根是标准差或根方差。标准差是衡量测量值与平均值离散程度的尺度，标准差越大，数据就越分散，损失波动的幅度就越大，较大损失出现的可能性就越大。（二）变异系数风险的稳定性可以通过变异系数反映出来。变异系数越大，风险的稳定性越弱，风险也就越大；相反，风险的稳定性越强，损失的风险越小。变异系数是标准差与均值或期望值的比例，也称标准差系数或平均偏差系数。风险衡量中，风险的稳定性对衡量具有重要意义。某一事故偏离预期损失的方差越大，管理人员就越担心，损害也就越大。对变异系数的大小没有统一的规范，可以根据需要在一定幅度内灵活确定。一般情况下，变异系数越

7、小，则偏差就越小，据此制定的风险管理策略就越可靠，重大风险事故发生的可能性就越小。（三）偏态前面讲过平均数与中位数的概念，在这两个指标相等的情况下，变量的频数分布呈对称分布，即没有偏态。当中位数与平均数不相等时，分布就会出现偏态。当中位数大于平均数时，表明分布聚集于左边而向右边偏斜。当中位数小于平均数时，表明分布聚集于右边而向左边偏斜。四、 风险衡量的理论基础（一）大数法则大数法则为风险衡量奠定了理论基础，即只要被观察的风险单位多，就可以对损失发生的频率、损失的严重程度进行衡量。被观察的风险数量越多，预测的损失就越可能接近实际发生的损失。（二）概率推理原理单个风险事故是随机事件，事件发生的时间

8、、空间、损失严重程度都是不确定的。但是，就总体而言，风险事故的发生又会呈现出某种统计的规律性。运用概率论和数理统计方法，可以推断出风险事故出现状态的各种概率。（三）类推原理数理统计学为从部分去推断总体提供了非常成熟的理论和众多有效的方法。利用类推原理衡量风险的优点是，能够弥补事故统计资料的不足。在风险管理实务中，进行风险衡量时，往往没有足够的损失统计资料，而且由于时间、经费等许多条件的限制，很难甚至不可能取得所需要的足够数量数据资料。根据事件的相似关系，从已经掌握的实际资料出发，运用科学的衡量方法而得到的数据，可以基本符合实际情况，满足风险衡量的需要。（四）惯性原理在风险事故发生作用的条件等大

9、体相对稳定的条件下，利用事物发展的惯性原理，可以预测未来风险事故发生的损失和损害的程度。值得注意的是，风险发生作用的条件并不是不变的，风险衡量的结果会同实际发生的状况存在一定的偏离，这就需要风险衡量不仅要考虑引发事故的稳定因素，还要考虑引发事故发生的偶然因素。五、 风险衡量的概念风险衡量是在对过去损失资料分析的基础上，运用概率论和数理统计的方法对某一特定或者几个风险事故发生的损失频率和损失程度作出估计，以此作为选择风险应对技术的依据。对于风险衡量的概念可以从以下几个方面进行理解。（一）风险衡量的基础是充分有效的数据资料为了使风险衡量的结果客观地反映过去发生的风险事故的状况，预测未来可能发生的状

10、况，需要风险管理人员掌握完整的、一致的、有关主题的和有组织的相关资料，以增强风险衡量结果的准确性。对此，要求搜集到的资料需要具备以下条件。1、数据是完整的风险管理人员不仅要了解损失金额，而且还要了解每次损失的环境情况，如货物列车出轨的地点、时间，出轨时的车组人员和所载的货物等，以便于分析特定损失发生的确切原因。风险管理人员还必须运用洞察力去判断在什么情况下可能遗漏了某些重要资料。2、数据是一致的损失数据必须是在一致的基础上收集的。如果从不同的来源用不同的方法收集资料，就会有很多不一致的数据。3、数据是有关主题的对过去的损失金额还应在与风险管理相关的基础上估计，一般以恢复损失前的费用来估计损失。

11、财产损失是指损失发生时的修复费用或重置成本而不是财产的原始成本；责任损失不仅应包括赔偿金，还应包括调查、辩护和处理赔偿的费用；营业中断损失必须包括营业中断所致的收入损失，还应包括恢复营业所需要的额外费用。某企业的风险管理人员发现他收集的资料中的损失金额包括了每次出轨造成的所有损失，即包括了铁路财产损坏的重置费用、支付给货主的货物损失、铁路的收益损失和由于出轨造成的其他费用损失。这样，只要把这些损失数据按通货膨胀率进行调整后，就可以适用于风险管理了。如果这些数据不切题，风险管理人员就要会同会计和统计人员对损失金额进行调整。4、数据是有组织的如果按日历顺序列出损失，就可能不易发现损失的模式，而如果

12、按损失大小列出就容易发现损失模式。这种调整的损失金额是把损失金额最小的列于最后一位，把损失金额最大的列于第一位。越严重的损失在风险管理中所起的作用越大。这样调整并组织的历史损失资料，为预测将来损失提供了一个很好的基础。（二）风险衡量是对损失发生的频率和程度量化分析的过程风险衡量是对损失发生的频率和程度进行量化分析的过程，风险衡量的结果可以为风险评价提供依据，也可以为风险管理者进行决策提供依据。统计分析和概率分析是衡量风险的重要工具，但是，统计分析和概率分析并不等于风险管理。（三）风险衡量是风险管理的重要手段风险衡量是风险管理的重要手段，也是风险管理的一个重要环节，但是风险衡量不是风险管理的目的

13、，风险管理的目的是选择防范和处理风险的有效办法。六、 产业环境分析太原，古称晋阳，别称并州、龙城，是山西省省会、太原都市圈核心城市，国务院批复确定的中国中部地区重要的中心城市。截至2018年，全市下辖6个区、3个县、代管1个县级市，总面积6909平方千米，建成区面积438平方千米，常住人口442.15万人，城镇人口375.27万人，城镇化率84.88%。2019年常住人口446.19万人。太原地处中国华北地区、山西中部、太原盆地北端，北接忻州市，东连阳泉市，西交吕梁市，南邻晋中市，是山西省政治、经济、文化中心，国家可持续发展议程创新示范区，是中国北方军事、文化重镇，晋商都会，也是中国重要的能源

14、、重工业基地之一，是中国优秀旅游城市、国家园林城市。太原是国家历史文化名城，一座有2500多年建城历史的古都，“控带山河，踞天下之肩背”，“襟四塞之要冲，控五原之都邑”的历史古城。全市三面环山，黄河第二大支流汾河自北向南流经，自古就有“锦绣太原城”的美誉，太原的城市精神是包容、尚德、崇法、诚信、卓越。2018年11月，入选中国城市全面小康指数前100名。2019年6月，未来网络试验设施开通运行。2019年8月13日，入选全国城市医疗联合体建设试点城市。2020年底，太原市城市轨道交通二号线将开通运营。七、 进入本行业的主要壁垒1、品牌壁垒在轨道交通、核电等高端通风系统设备应用领域，由于其工程量

15、较大，技术难度较高，对产品质量的要求以及制造商的经验有着较高的要求。因此，高端通风系统设备领域的客户进行采购招标过程中，通常会考核供应商过往经营业绩以及工程经验。然而，品牌知名度较高的企业往往在市场沉淀时间较久，拥有成熟的产品及工程经验，更容易首先得到客户的青睐。此外考虑到产品的使用寿命、运维服务等，客户通常选用具有品牌影响力、丰富合作历史、经过市场验证的品牌，中途切换其他品牌的成本较高。因此，如新品牌厂商进入该领域，具有较高的品牌壁垒。2、技术壁垒高端风机应用领域对产品本身的可靠性、运转精度、运行效率等要求严格，技术涉及空气动力学、流体力学、材料学、机械设计、噪声处理等多学科，需要具备较好的

16、理论基础和丰富的生产实践经验。在设计及制造方面，高端风机产品在设计及优化过程中需要大量应用仿真计算、强度数值计算等多种先进的设计工具，要求企业在原有产品基础上有机结合工业控制、数据分析及智能算法等技术；在制造过程中要求企业具备高水平的钣金加工和焊接水平、具备大型热处理装置、大型喷涂生产线以及熟练的装配、调试技术工人，在机加工方面还需要投入万能铣床、高精度磨床及数控车床等高端数控加工设备，用于保证产品的精度及可靠性。同时，企业在产品开发、试制和生产阶段要进行试验和检测，如原材料检测、探伤检测、强度检测、空气动力试验和机械运转试验等。为此，企业需培养专业的人才团队并投入资金进行实践才可形成高标准的

17、试验与检测技术，确保风机效率、能耗、噪声等性能指标达标，还需根据客户需求实现产品的数字化智能化等功能。因此，对于新进入厂商来说，较难在短时间系统性掌握研发能力，具备一定的技术壁垒。3、资质壁垒在通风系统设备应用领域有着一定的资质认证要求，新进入的制造企业在设计、制造以及检测上将面临着客户的严格认证，尤其在核电等领域设置了较高的准入门槛，只有通过国家核安全局认证的制造商才有可能进入核电建设的招标、供货环节。根据民用核安全设备监督管理条例规定，核电通风空调设备中的核级风机与核级阀门属于核安全设备，其设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。申请领取许可证的单位应当具备有与拟从事活动相关或者

18、相近的工作业绩，并且满5年以上；有与拟从事活动相适应的、经考核合格的专业技术人员；有健全的管理制度和完善的质量保证体系，以及符合核安全监督管理规定的质量保证大纲。因此，对于新进入厂商来说，取得相关资质需要满足相关的工作业绩、经验时间、专业人员、质量管理体系要求，具备较高的资质壁垒。4、资金壁垒通风系统设备的生产加工需要充足的生产场地，并涉及较多生产工序，需要多种大型数控镗铣、自动焊接、数控切割机器，以及大型油压机、数控车机床及冲床、铝合金压铸机等设备进行加工，对设备的购置和维护成本较高。此外，为保持技术优势，需要不断投入新的生产设备。因此对新进入厂商来说，构成了一定的资金壁垒。八、 必要性分析

19、1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。九、 组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制

20、配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员559人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位363正常运营年份2技术指导岗位563管理工作岗位564质量检测岗位84合计559（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以

21、便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中

22、授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。十、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多

23、年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接

24、轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北

25、等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金

26、和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司

27、长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司

28、系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持

29、优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。2、新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公

30、司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了

31、原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。6、毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。7、税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。8、产能扩大后的销售风险如果项目建

32、成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。9、公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。十一、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会

33、，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用

34、股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

35、信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公

36、司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出

37、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务

38、的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表

39、决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

40、范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财

41、务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（

42、1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合

43、同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

44、义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事正常履行职责所需的有关费用由公司承担。