有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入公司治理评级的内容从

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1、 20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与措施研究日益进一步，公司治理评级的内容从专项性向综合性方向发展。本文通过建立公司治理综合评级表对上市公司治理状况进行综合评级。 中国上市公司治理评级体系研究 暨南大学经济学院 林志平公司治理评级理论和实践的简朴回忆对公司治理的某些方面进行评价在20世纪70年代就已经开始。1976年9月，英国学者米勒（Robert K.Muller）在美国管理协会管理评论上刊登了“Are Directors Board Worthy?A Report Card for Board Members”, 从能力、道德、代表性、独立性、准备限度、实践经验、发展潜力、任职

2、经历、任职时间保证限度、任职资格、特殊服务能力十一种方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次；1978年6月，英国学者麦斯威西（Edward Mcsweency）在商业研究上刊登了“A Score for Rating Management ”。她在该文中编制了一套管理人员评价得分卡，用来评价涉及CEO在内的公司高档管理人员的业绩；1990年12月，美国学者托马斯（Colin Clolsm Thomas）在欧洲管理刊登了“Developing Directors” 的文章，对董事应具有的技能和素质作了研究，觉得董事应具有的技能按重要性排序是：设立政策、目的、

3、战略、控制、监督，检查战略实行状况，监督CEO及其她高档管理人员，监督公司的重大财务决策，指引、支持CEO提高公司业绩的努力，选择CEO，保证公司符合法律条款，解决公司突发事件，对波及股东的事务作出解决，解决兼并、分立等事务；董事应具有的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、发明力、预见性、任职经验。 20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与措施研究日益进一步，公司治理评级的内容从专项性向综合性方向发展。1997年，美国原则普尔公司构造了一套公司治理评级指标，重要波及公司所有权构造和影响、金融有关者关系、财务透明性和信息披露、董事会构造和运作等方

4、面，对世界1500家超大型公司的公司治理状况进行了评级；1998年，美国商业周刊推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名；1999年，戴米诺（Demier）公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的重要内容涉及股东的权利和义务、接管防御的范畴、董事会的构造与功能、公司治理的信息披露等；，里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标涉及公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的钞票回报等。，中国财经杂志运用海外公司治理评级的研究成果，并结合中国上市公司的实际，评出了最佳董事会和最差董事会。上述有关公司治理评级的研究和应用为

5、本课题的研究积累了素材，奠定了基本。 中国上市公司治理评级的资料来源中国制定了较多规范上市公司治理行为的法律、法规、规章和规则（如下简称法规），如公司法、证券法、上司公司治理准则等，这些构成了中国上市公司治理评级的法规基本。 根据什么对上市公司治理评级，一般有两种方式，一是实地调查，获得大量第一手资料。此方式只适合个别的、少数上市公司治理评级；二是运用披露的和备查的上市公司信息，此方式适合对大量的上市公司治理评级，但需对披露的和备查的上市公司信息进行甄别，不能以虚假的信息作为公司治理评级的根据。1公司公开披露的信息。信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信

6、息披露的内容和格式规定，真实、精确、完整、及时地履行持续信息披露的义务。上市公司公开披露的信息大体可分为三个方面： （1）招股、配股、增发新股阐明书。这是上市公司最为具体的公开信息披露资料。其内容涵盖公司基本状况、本次发行概况与募集资金使命、风险因素、公司业务和技术、同业竞争与关联交易状况、董监事与高档管理人员、公司治理构造、公司财务会计信息、公司业务发展目的、董事和有关中介机构声明等。其中有关公司治理构造的信息披露的内容就涉及公司经营管理的独立性、公司股东大会、公司董事会、公司监事会、公司重大经营决策程序与规则、公司高档管理人员的选评与鼓励约束机制、运用外部决策征询资源的状况、公司质量控制制

7、度、公司内控制度的自我评估等。这些都是公司治理评级的重要事实根据。 （2）公司定期报告。公司公开披露的定期报告重要有年度报告、中期报告和季度报告，其中以年度报告披露的信息最为全面、详尽。年度报告披露的信息重要有公司简介、公司会计与业务数据、股份变动及股东状况、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、公司重要事项、公司财务会计报告、公司其她有关资料、公司备查文献等。这些公司信息资料随着时间的变化而定期更新，是不同步期公司治理评级的重要事实根据。 （3）决策或公示。除公司公开披露招股、配股、增发新股阐明书和定期报告外，上市公司还根据信息披露的规定和我司有关事项的发生，及时披露多种公示，如公司股东大会

8、决策或公示、董事会决策或公示、监事会决策或公示等。这些决策或公示的内容极其丰富，与公司治理评级有关的内容就有修改公司章程、股份与股权构造变动、董监事选拔与更换、高档管理人员的聘任与解雇、公司收购与兼并、公司融资与投资等。2公司备查的资料信息。基于信息披露成本的考虑和公司保密的需要，上市公司不也许将所有的文献、记录、数据等资料都予以公开。因此仅根据上市公司公开披露的信息作公司治理评级是不够的。上市公司治理评级还应充足运用公司既有的但尚未披露的资料信息。此类资料信息大体可分为三类：（1）公司规章制度。重要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理职责、公司财务制度、公司劳

9、动人事制度、公司重大事项审批制度、公司内控制度、公司鼓励制度等。上市公司这些规章制度都是其公司治理准则的体现，也是其公司治理评级的重要根据。（2）中介机构审查或证明材料。上市公司公开披露年度报告，刊登招股、配股、增发新股阐明书，公示重大收购、兼并、资产重组行为，都需要证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介机构出具证明材料或审计报告。这些中介机构的审查或证明材料是上市公司治理评级的根据之一。（3）主管部门批复文献。公司改制、上市公司设立、公司收购与兼并、公司资产重组、公司新建投资项目或重大技术改造等都需要主管部门批准，由此形成的有关文献也是公司治理评级的根据。四、中国公司治理评

10、级指标体系根据中国法规对公司治理的有关规定和公司治理的作用，建立公司治理评级指标体系，既是治理评级量化的基本，也是公司治理综合评级的前提。为此，本文从股权构造、股东权利、股东权益保护、董事会、监事会、高管人员、有关利益者权益保障、信息披露等八个方面构建中国上市公司治理评级指标体系，共设100个评级指标，并提出每个评级指标的优化状态。公司治理评级正指标值达到或高于优化状态的为好，低于优化状态的为次或差；公司治理评级逆指标值低于优化状态的为好，高于优化状态的为次或差；公司治理评级中性指标值处在优化状态的数值范畴内的为好，处在优化状态的数值范畴外的为次或差。1股权构造。股权构造是公司治理构造形成的基

11、本，下面设立第一大股东持股率、发起人股东关联度、董事和高管人员持股率、控股股东股份抵押率等13个股权构造评级指标（见表1），以反映上市公司股权构造状态。 表1 上市公司股权构造评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态1.01第一大股东持股率第一大股东持股数/总股本中性10%，3，71.03第一与第二大股东股份比率第一大股东股份/第二大股东股份逆指标51%1.055%以上非流通股股东股份持有率5%以上非流通股股东股份/流通股份中性10%，10%，11.10董事、高管人员持股与总股本弹性系数董事、高管人员持股变化率/总股本变化率正指标11.11董事、高管人员持股面董事、高管人员持股人数/董事、

12、高管人员人数正指标100%1.12非流通股抵押率抵押的非流通股份 /非流通股总数逆指标01.13控股股东股份抵押率抵押的控股股东股份/控股股东股份逆指标02股东权利。体现股东权利，是上市公司治理的主线前提。股东权利涉及参与股东大会、股东大会投票、股东提案等行使权利等方面。在中国上市公司普遍存在股东构造失衡的状况下，要特别注重中小股东行使权利。为此，设立了股东大会股东出席率、股东大会中小股东（非董事、非关联交易股东）出席率等9个股东权利评级指标（见表2）。 表2 上市公司股东权利评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态2.01股东大会股东出席率股东大会股东出席人数/股东人数正指标100%2.

13、02股东大会中小股东（非董事、非关联交易股东）出席率中小股东（非董事、非关联交易股东）出席股东大会人数/中小股东人数正指标100%2.03股东大会股东股份代表率出席股东大会股东所代表股份/总股份正指标100%2.04股东大会中小股东股份代表率出席股东大会中小股东所代表的股份/ 中小股东持有的总股份正指标100%2.05股东大会股东投票率出席股东大会代表股份的股东投票份数/总股份应投票份数正指标100%2.06股东大会决策中小股东投票率股东大会中小股份股东投票份数/中小股东股份应投票份数正指标100%2.07股东大会决策股东通过率股东大会通过决策的股东投票份数/总股份应投票份数正指标100%2.

14、08股东大会中小股东提案通过率股东大会通过的中小股东提案数/中小股东总提案数正指标100%2.09股东大会中小股东投票征集率征集的中小股东投票份数/未出席股东大会的中小股东应投票份数正指标100%3股东权益保护。保护和体现股东权益，是上市公司的主线目的所在。股东权益涉及资产保全、资产增值、资产收益等权益。表3设立了上市公司发行新股、配股流通股东资产权益转移率、上市公司净担保额占净资产的比重、赚钱分派率等9个股东权益保护评级指标。 表3 上市公司股东权益保护评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态3.01发行新股、配股流通股东资产权益转移率发行流通新股后每股净资产/发行流通新股 （配售流通新

15、股）价1逆指标03.02上市公司净担保额占净资产的比重上市公司净担保额/净资产逆指标03.03大股东占用、转移上市公司的资金、资产占上市公司净资产的比重大股东占用、转移上市公司的资金、资产/上市公司净资产逆指标0304大股东占用、转移上市公司其她资源占上市公司其她资源的比重大股东占用、转移上市公司其她资源/上市公司其她资源逆指标03.05关联交易项目溢利预测实现率关联交易项目溢利预测数/关联交易项目溢利实现数正指标100%3.06关联交易项目资产年升贬值率年末关联交易项目资产额/关联交易时项目资产额正指标100%3.07违背法规等导致公司损害折价占其净资产的比重违背法规等导致公司损害折价/同期

16、净资产逆指标03.08违背法规等导致股东损害补偿率违背法规等导致股东损害补偿额/同期净资产逆指标03.09赚钱分派率已分派利润/应分派利润正指标100%4董事会。董事会是上市公司的最高决策和监督构造，在上市公司治理构造中居核心地位。表4共设立了第一大股东董事占董事会成员比重、高管人员董事占董事会成员的比重、独立董事占董事会成员的比重等27个董事会评级指标，波及董事会规模与构造、董事会建设、董事素质、董事会会议等多种方面的评级，具体见表4。 表4 上市公司董事会评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态4.01董事会成员比法定最低规定超过率实际董事会成员数/法定董事会成员数正指标100%4.0

17、2独立董事占董事会成员的比重独立董事数/董事会成员总数正指标1/34.03第一大股东董事占董事会成员比重第一大股东董事数/董事会成员总数逆指标51%4.04高管人员董事占董事会成员的比重高管人员董事数/占董事会成员总数逆指标51%，04.08董事长、副董事长选举表决通过率董事长、副董事长选举表决通过数/投票数正指标100%4.09董事会专业委员会设立率董事会专业委员会设立数/应设立数正指标100%4.10受过证券监管部门或机构业务培训的董事占董事会成员的比重受过证券监管部门或机构业务培训的董事数/董事会成员总数正指标100%4.11董事责任保险覆盖面参与董事责任保险数/董事会成员总数正指标10

18、0%4.12大学本科及以上学历董事占董事会成员的比重大学本科及以上学历董事数/董事会成员总数正指标100%4.13高档职称董事占董事会成员比重高档专业职称董事数/董事会成员总数正指标100%4.14有过二年及以上董事工作经历的董事占董事会成员的比重有过二年及以上董事工作经历的董事数/董事会成员总数正指标100%4.15独立董事专业人士比率独立董事专业人士数/独立董事总数正指标100%4.16董事会会议董事出席率出席董事会议董事数/应出席的董事数正指标100%4.17董事会决策董事通过率通过董事会决策的董事投票数/所有董事投票数正指标100%4.18董事会决策独立董事通过率通过董事会决策独立董事

19、投票数/所有独立董事投票数正指标100%4.19董事会提案股东大会通过率董事会提案数/股东大会通过数正指标100%4.20董事会决策合规率董事会决策合规数/董事会决策数正指标100%4.21董事会决策关联董事回避率关联董事投票回避个数/关联事项董事会决策个数正指标100%4.22董事会决策失误率决策失误个数/董事会决策个数逆指标04.23股东大会决策董事会执行率需董事会执行的股东大会决策个数/董事会执行个数正指标100%4.24董事会决策董事会执行率董事会决策个数、董事会执行个数正指标100%4.25董事会会议延期召开率董事会会议延期次数/董事会召开次数逆指标04.26董事会会议有效记录保存率

20、保存的董事会会议有效记录/董事会所有会议有效记录正指标100%4.27董事会决策重大项目投资回报率董事会决策重大项目投资利润/项目投资额正指标高于行业平均水平5监事会。监事会是上市公司的专门监督构造，其监督的范畴不局限于高管人员和公司的经营活动，还涉及对董事会、股东大会的监督。其评级指标涉及监事人员的素质、监事会构造、监事会会议等方面，详见表5。 表5 上市公司监事会评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态5.01大学本科及以上学历监事占监事会成员的比重大学本科及以上学历监事数/监事会成员总数正指标100%5.02高档职称监事占监事会成员的比重高档职称监事数/监事会成员的总数正指标100%

21、5.03有过二年及以上监事工作经历的监事占监事会成员的比重有过二年及以上监事工作经历的监事数/监事会成员总数正指标100%5.04受过证券监管部门或机构业务培训的监事占监事会成员的比重受过证券监管部门或机构业务培训的监事数/监事会成员总数正指标100%5.05大股东代表监事占监事会成员比重大股东监事数/监事会成员总数逆指标05.07职工代表监事占监事会成员比重职工代表监事数/监事会成员总数正指标05.08监事会会议监事出席率出席监事会监事数/监事会监事数正指标100%5.09监事会决策监事通过率通过监事会决策的监事投票数/所有监事投票数正指标100%5.10监事会决策合规率监事会决策合规数/监

22、事会决策数正指标100%5.11监事责任保险覆盖面参与监事责任保险数/监事会成员总数正指标100%5.12监事会会议有效记录保存率保存的监事会会议有效记录/监事会所有会议有效记录正指标100%6高管人员。高管人员即经理人，既是公司股东大会、董事会决策、决策的实行者，也是公司经营管理者，更是公司经营业绩的实现者。对高管人员。既要赋予权利，予以鼓励，也要有效监管。基于此，表6设立了17个高管人员评级指标，内容波及高管人员素质、构成、变动、鼓励和执行股东大会、董事会、监事会决策等方面，见表6。 表6 上市公司高管人员评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态6.01高管人员控股股东委派率控股股东委

23、派高管人员数/高管人员总数逆指标1/36.02总经理聘任董事会表决通过率通过总经理聘任投票数/投票总数正指标100%6.03总经理以外的高管人员聘任董事会表决平均通过率通过总经理以外的高管人员聘任投票数/投票总数正指标100%6.04高管人员与大股东关联度与大股东关联的高管人员/高管人员总数逆指标1/36.06高管人员变动率年变动的高管人员/年高管人员平均数中性10%,30%6.07大学本科及以上学历高管人员占高管人员的比重大学本科及以上学历高管人员数/高管人员总数正指标100%6.08高档专业职称高管人员占高管人员的比重高档专业职称高管人员数/高管人员总数正指标100%6.09有过二年及以上

24、工作经历高管人员占高管人员的比重有过二年及以上高管工作经历的高管人员数/高管人员总数正指标100%6.10董事高管人员占高管人员的比重董事高管人员数/高管人员总数逆指标1/36.11高管人员薪酬与公司业绩弹性系数高管人员薪酬增长率/公司业绩增长率中性16.12股东大会、董事会、监事会决策执行率高管层执行的股东大会、董事会、监事会决策个数/董事会决策个数正指标100%6.13重大投资决策损失率高管层决策失误个数/决策个数逆指标06.14重大决策合规率高管层决策合规数/决策个数正指标100%6.15重大决策更改率高管层决策更改数/决策个数逆指标10%6.16公司作为法人违背法规败诉逆指标06.17

25、公司遭中国证监会行政惩罚逆指标07有关利益者合法权益保障。有关利益者涉及除股东以外的与公司经营有关的和公司必须责任或义务的各方面的利益者，如客户、银行、职工、税务部门等。这些部门或人的合法权益均应得到保障。有关利益者合法权益保障评级指标见表7。 表7 上市公司有关利益者合法权益保障评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态7.01逾期债务占债务总额的比重逾期债务额/债务总额逆指标07.02逾期债务占净资产的比重逾期债务额/净资产逆指标07.03职工薪金到期支付率职工薪金到期支付额/到期职工薪金应支付总额正指标100%7.04公司应缴税金缴纳率公司缴纳税金额/应缴税金额正指标100%7.05公

26、司应付款到期支付率公司应付款到期支付额/应付款到期应支付总额正指标100%8信息披露。信息披露是上市公司与投资者即股东沟通、积极接受社会监督的一种有效方式，保证信息披露的完整性，及时性、精确性、真实性、避免虚假信息披露和信息披露前泄密，是上市公司应承当的责任和义务。因此，本文设立了信息披露评级指标，共8项，见表8。 表8 上市公司信息披露评级指标序号评级指标计算措施指标性质优化状态8.01应披露定期报告审计率通过审计的定期报告/披露的所有定期报告正指标100%8.02应披露定期报告审计通过率通过审计的定期报告/审计的所有定期报告正指标100%8.03信息披露及时率按规定期间披露的信息次数/信息

27、披露总次数正指标100%8.04信息披露完整率按规定完整披露信息的次数/信息披露总次数正指标100%8.05信息披露精确率按规定精确披露信息的次数/信息披露总次数正指标100%8.06信息披露真实率按规定真实披露信息的次数/信息披露总次数正指标100%8.07应披露信息泄密率未泄密信息披露的次数/信息披露总次数逆指标08.08公司遭证券交易所公开谴责逆指标0 五、上市公司治理综合评级 具体某个评级指标只能单方面对上市公司的治理状态进行评级，无法从总体上对上市公司治理状况作出综合评价。上市公司治理综合评级可供采用的方式为： 1拟定各个指标的评级级别。某个指标的评级级别都分为三级：优（90100分

28、）、中（6089分）、差（059分）。但凡达到或超过优化状态的视为优，但凡达不到最低规定的视为差，方式处在优、差之间的视为中。具体某个指标的评级得分根据其指标值的高下在相应的级别中拟定，不同的上市公司同一评级指标评分的原则相似。 2拟定各个指标的权重。即根据各指标的重要限度拟定其相应的权重。同一公司不同评级指标的权重应有所不同，不同的上市公司同一评级指标的权重应完全相似。我司治理评级指标共100个，权重之和为100，单个指标的权重最大定为2，最小定为0.5。 3拟定指标值综合的措施。比较而言，采用加权平均的措施评价上市公司治理综合评级较为科学可行。 根据上述上市公司治理综合评级的方式规定，可通

29、过建立公司治理综合评级表对上市公司治理状况进行综合评级。如表9： 表9 上市公司治理综合评级表类别序号评级指标指标值指标权重指标评分指标加权股权构造1.01第一大股东持股率.1.13控股股东股份抵押率股东权利2.01股东大会股东出席率.2.09股东大会中小股东投票征集率股东权益保护3.01发行新股流通股东资产权益转移率3.09赚钱分派率董事会4.01董事会成员比法定最低规定超过率4.27董事会决策重点项目投资回报率监事会5.01大学本科及以上学历监事占监事会成员比重.5.12监事会会议有效记录保存率高管人员6.01高管人员控股股东委派率.6.17公司作为法人违背法规败诉有关利益者合法权益保障7.01逾期债务占债务总额的比重7.05公司应付款到期支付率信息披露8.01应披露定期报告审计率8.08公司遭证券交易所公开谴责合计100100