湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在

《湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在（16页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、 湖南五方教育科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见西部证券股份有限公司: 现对你公司推荐的湖南五方教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、 规范性问题1、发行人历史上发生多次股权转让和增资。（1）请发行人补充披露历次增资及股权转

2、让的背景、定价依据，是否合理、公允，对应的PE倍数和净资产/股或注册资本，履行的程序是否完备、合法、有效。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人结合股权或合伙人结构说明是否涉及发行人员工；若是，请注明并说明入职时间、历任职务以及任职年限，出资来源是否合法。（3）请发行人说明上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，自然人股东是否履行历次股权转让以及整体变更涉及的纳税义务，是否存在违法违规情形。（4）请发行人说明上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金

3、往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。2、请发行人补充披露为员工持股平台的股东设立后历次出资变动情况及原因，报告期内主要财务数据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，员工入职时间、历任职务以及任职年限，出资来源是否合法。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。3、招股说明书披露，最近一年新增公司股东包括麒麟投资、鼎信宝海、鑫盛投资、融创一号、新华联、融创投资。请发行人说明部分股东尚未进行私募备案及基金管理人登记的原因及依据，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。4、招股说明书披露，五方教育持有增值电信业务经营许可证、五方有限持

4、有短信息类服务接入代码使用证书（湘号200600023-B011）、出版物经营许可证（新出发岳文字第7056号）、明网科技持有增值电信业务经营许可证（湘B2-20080081）等资质证书。请发行人补充披露：（1）获取上述资质的法律法规依据及具体许可内容，相关资质持有人是否已经变更为发行人。（2）针对申报前刚获取的部分许可证，发行人是否已开展相关业务。（3）部分业务资质到期后是否存在无法延期的风险；若是，请说明是否对发行人业务经营产生重大影响。（4）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构、发行人律师核

5、查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 5、请发行人：（1）说明控股子公司明网科技设立的原因和背景，与发行人主营业务的关系和区别，报告期内主要财务数据。（2）说明控股子公司自然人股东曾瑶、王大超和刘慧的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工存在关联关系或利益安排，上述自然人股东对外投资的企业报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人主要客户、所服务的学校或供应商存在关联关系或重叠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。6、招股说明书披露，原子公司重庆五方于2016年8月注销。请发

6、行人：（1）说明该公司注销前的自然人股东丁月英基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历）。（2）补充披露该公司存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销原因，注销程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。7、招股说明书披露，2014年1月至2016年8月公司向控股股东、实际控制人佘晏飞租用位于不同地点的多处房屋；2016年9月25日，发行人向实际控制人佘晏飞购买其名下的二手车一辆，价值43.67万元。请发行人补充披露：（1）每一笔关联租赁的原因、背景、租赁场所、租赁面积和用途，

7、租赁的合理性和必要性，租赁价格是否合理公允，是否存在同区域租赁市场可比价格，是否签订租赁协议，是否履行租赁备案手续，对发行人资产完整性的影响；（2）二手车购买的原因和背景，车辆价值是否经过评估，交易价格是否合理公允；（3）是否存在关联方为发行人分摊成本费用分担或利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。8、招股说明书披露，2015年12月18日，五方有限、佘晏飞等5名自然人将所持五方国旅100%股份以0元价格转让给关联方郭皓，发行人知行实践教育综合服务中存在研学旅行项目。请发行人说明：（1）五方国旅成立背景和原因，设立后股权变动情况，注册资本和实缴资本，报告期内财务状况，主营业务

8、和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别，主要业务收入是否来自发行人。（2）上述股权转让原因以及转让价格是否公允、合理，转让交易是否真实、合法、有效，受让方郭皓的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），是否与发行人股东、董监高、其他核心人员存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，是否与发行人主要客户、所服务的学校或供应商存在关联关系。（3）该公司转让前后是否与发行人存在交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。9、招股说明书披露，2014年佘晏飞存在占用公司资金的情形，该款项于2015年收回；同时佘晏飞存在向发行人提供资金的情形，发行人于2017年3月偿还完毕。

9、请发行人补充披露：（1）报告期内每一笔资金占用、资金往来的原因和背景，资金金额以及具体用途，实际控制人占用资金是否直接或间接用于发行人，是否支付利息，是否合理公允，是否存在损害发行人利益的情形，发行人是否对关联方存在资金依赖，利息费用是否对发行人经营业绩存在重大影响。（2）报告期内各笔关联交易履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效，是否存在违反首次公开发行股票并在创业板上市管理办法相关规定的情形。请保荐机构、发行人律师针对发行人关联交易的合理性、必要性，是否存在体外循环以及关联交易对发行人业务和经营业绩的影响程度等事项发表核查

10、意见，请保荐机构说明辅导期间以及申报后发行人是否仍然存在关联方资金往来的情形，辅导工作是否有效。 10、招股说明书披露，2016年末公司的教育信息综合运营服务已覆盖湖南和四川两省3101所学校；报告期各期末，发行人员工人数分别为480人、432人、404人。请发行人：（1）列示并分析说明报告期各期按地域及按学校类别说明进驻学校的数量、按业务类别说明最终客户的数量、人均付费单价及变动情况。（2）说明如何获得进驻学校资源及推广方式，派人员进驻学校需经过何种程序，是否符合校园管理的相关规定。（3）说明报告期内驻校信息员人数及变动原因，人员人数及变动原因是否与发行人业务发展、进驻学校家数相匹配，驻校信

11、息员的职责以及地域分布、所负责学校分布情况。（4）说明业务人员薪酬构成及变动原因，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。（5）说明发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况，如有，请披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规，是否受到相关行政处罚。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述合法合规事项发表核查意见。11、招股书说明书披露，公司位于天心区书院路9号第B2、B3栋N单元22层2213-2217共五处房屋的购买时间

12、为2016年1月29日，目前尚未取得房屋所有权证书；2016年下半年，五方有限向自然人叶波租赁湘麓国际花园二期酒店公寓3013、子公司明网科技向自然人龙明峰租赁岳阳市国贸大厦11层7-8号。请发行人补充披露：（1）上述五处房屋购置价格、房屋来源以及购买原因，是否存在无法取得房屋所有权证书的风险，若是，是否对公司实际经营产生重大影响。（2）2016年下半年租赁两处房屋的原因和背景、租赁面积和用途，租赁的合理性和必要性，租赁价格是否合理公允，是否存在同区域租赁市场可比价格，是否签订租赁协议，租赁房屋是否获取房屋所有权证书，是否履行租赁备案手续，未来是否继续存在上述租赁情形。请保荐机构、发行人律师核

13、查并发表明确意见。12、每日经济新闻于2017年5月5日发表题为湖南五方教育拟IPO背后：董事长夫妻曾向湖南移动相关负责人送钱一文提到，2004年8月至2005年下半年，五方教育实际控制人佘晏飞及其配偶李卓曾连续多年向湖南移动公司相关负责人李中华送钱送礼，折合人民币47.13万元，为开展“家校通”业务谋取利益除上述情形外，李中华还涉及收受他们贿赂，最终被判处刑事处罚。请发行人详细说明：（1）实际控制人佘晏飞及其配偶李卓是否存在上述商业贿赂行为，是否违反法律法规的情形，是否对本次发行上市产生实质性影响。（2）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等重大违法违规行为，是否受到相关处罚，发行人是否建立

14、防范商业贿赂的内控制度及其运行情况。请保荐机构、发行人律师对上述媒体事项出具明确核查意见。 13、招股说明书披露，发行人独立董事许中缘同时担任湖南尔康制药股份有限公司独立董事。根据尔康制药公告显示，公司因媒体报道强烈质疑尔康制药涉嫌严重财务舞弊于2017年5月10日停牌。同时，湖南证监局已派出核查小组进场检查。请发行人说明上述检查的进展情况，是否存在可能影响许中缘担任上市公司独立董事任职资格的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。14、招股说明书披露，公司副总经理程毅曾担任中国移动通信集团湖南有限公司株洲分公司业务主管，2008年2月至2015年3月任中国移动通信集团湖南有限公司高级行

15、业总监。请发行人详细说明：（1）程毅在中国移动湖南任职期间具体工作内容及职权范围，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷，程毅是否存在违反保密协议或竟业禁止相关规定的情形。（2）发行人是否存在违反与中国移动湖南有限公司签订的廉洁诚信协议等协议情形，是否存在不正当竞争或商业贿赂的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。15、招股说明书披露，2016年12月15日，发行人董事会决议新聘多名高管人员。请发行人补充披露近两年董事、高管变化的原因，发行人董事、高管最近两年是否发生重大变化，是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法有关规定。请保荐机构、发行人律师发表明确

16、核查意见。16、请发行人说明发行人及其子公司与中国移动湖南公司、中国电信湖南分公司、湖南科学技术出版社、长沙锦轩文化传媒签订合同的主要条款，包括合作范围、合作内容、双方权利义务、收益分配及结算方式。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。17、发行人报告期内申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。二、 信息披露问题18、招股说明书披露，家校互动服务是通过中国移动家校互动短信平台和自有“教育+APP”平台或人人通平台由中

17、国移动统一收费。2014年至2016年发行人从中国移动取得的结算收入占营业收入比重均超过90%。请发行人补充披露：（1）报告期内照短信平台、自有“教育+APP”、平台、人人通平台等各业务类别的收入金额及占比。（2）报告期内各项服务类别的收费标准和模式，服务期限、使用人数、服务单价及其变动情况，分成比例及其变动情况，分析说明影响分成比例的各项因素，收入结算时间及流程，并结合上述事项说明定价的合理性、公允性。（3）与中国电信、中国联通等电信运营商合作模式和合作渊源、合同主要条款（包括但不限于合同期限、收费标准、结算方式），合同到期后是否存在不能续签的风险，是否对公司实际经营产生重大影响，并在“风险

18、因素”中分析披露客户集中风险与合作、结算模式风险之间的关系。（4）在业务推广以及用户获取渠道等方面是否对中国移动、中国电信等运营商存在重大依赖。请发行人说明报告期内各业务类别下前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人，供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见，说明核查依据和过程，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见19、招股说明书披露，发行人拥有12项软件著作权，核心技术主要

19、为五方在线教育人人通软件系统、教育+移动终端管理软件、教育+数据交互综合管理平台操作系统等。请发行人说明核心技术发展阶段及其在行业内的地位，招股说明书关于发行人竞争优势的披露是否客观、真实，相关行业资质申请条件放宽后，是否对发行人经营业务产生重大不利影响，如有，请作为风险提示予以披露。请保荐机构发表核查意见。20、招股说明书披露，2014年至2016年毛利率分别为54.30%、59.69%和62.58%。发行人毛利率持续上升且普遍高于同行业水平，业务收入集中且具有明显区域特点。请发行人：（1）说明并补充披露地域集中情形对发行人业务发展产生的影响，发行人盈利能力是否具有可持续性，并明确提示地域集

20、中的相关风险；（2）说明选取可比上市公司标准，样本是否完整、可靠，所选样本公司的收入、毛利率分布情况，发行人主营业务与同行业公司同类业务毛利率差异的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。21、关于存货。请发行人补充披露报告期末库存商品的具体构成情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。22、2016年存在投资收益191,216.81元，请发行人补充披露该投资收益产生的原因及确认依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。23、报告期内，公司营业收入分别为4,416.54万元、5,145.07万元和5,842.42万元，扣非之后归属于母公司净利润分别为911.90万元、1,521.21万元和

21、1,655.28万元。请发行人:（1）结合教育信息综合运营服务市场行业竞争、行业的区域化特征以及规模效应所导致的整合风险，进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；（2）请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性；（3）据招股书披露“截至2016年底，公司的教育信息综合运营服务已覆盖湖南和四川两省3,101所学校，其中湖南2,895所，四川206所，服务覆盖学生319万，占据湖南家校互动市场52.81%的市场份额，其中长沙地区的家校互

22、动市场份额达到93.09%”，请补充说明以上数据的来源依据，保荐机构对以上数据的真实性所履行的核查程序和核查范围；结合湖南地区市场占有率等情况说明发行人业务发展空间及未来成长性是否局限。请请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，同时请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。 24、请发行人补充披露报告期内其它应收款和其它应付款科目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；应收账款和其它应收款的坏账准备计提比例存在差异，请与同行业可比上市公

23、司比较，说明坏账准备计提比例不一致的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。25、请发行人补充披露：（1）报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（2）报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（3）“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。26、部分省市教育厅下发通知限制或整顿学校开展“校讯通”业务。请发行人补充说明湖南省及所属地市教育管理机构是否曾出台过关于学校开展“校讯通”业务的相关通知、文件，请发行人：（1）补充

24、说明公司教育信息综合运营服务业务是否存在相关政策风险；（2）发行人对于电信运营商存在重要业务依赖，请补充说明是否存在中国移动减少家校互动业务的支持与投入或者家长采用其他途径获得相关信息，从而使得公司相关业务萎缩的风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，同时对发行人未来生产经营及可持续盈利能力是否存在重大不确定性发表核查意见。请发行人对相关政策风险进行重大风险提示。27、请发行人结合实际情况补充披露家校互动业务中公司与学校、老师的合作关系与定位；在提供服务和信息获得的过程中学校、老师是否参与和协助，如是，请详细说明具体情况及过程；请补充披露公司是否需要支付学校、教师及外部相关人员劳务费或

25、其它推广费用等，如是，请说明支付方式、比例、金额以及公司账务处理；如否，由于同行业公司全通教育存在支付教师劳务费用的情况，请说明公司与全通教育销售模式的差异及公司运营模式的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。28、请发行人及相关中介机构对照证监会公告201214 号关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见、证监会公告201346号关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。三、与财务会计资料相关的问题 29、报告期内，发行人分别实现营业收入4,416

26、.54万元、5,145.07万元和5,842.42万元，主营业务包括传统业务板块教育信息综合运营服务和知行实践教育综合服务两部分。请发行人：（1）补充披露各项收入构成的业务经营模式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致，是否符合会计准则规定；（2）补充披露发行人的销售模式，采用当前销售模式的原因，上述销售模式是否符合行业惯例；（3）补充披露产品定价的机制及依据，补充披露发行人与电信运营商合作运营的模式、计费模式及分配机制，根据服务客户的数量及业务定制情况等测算公司主营业务收入金额的真实性及合理性；（4）补充说明报告期内

27、与电信运营商就业务发生额之间的对账金额是否存在差异，如存在，请说明差异所存在的原因及收入确认金额是否真实准确；（5）请按照家校互动信息综合服务和教育信息化综合服务补充披露营业收入、营业成本以及毛利率等相关财务数据；（6）发行人有基于手机和PC端的“教育+”APP应用，请补充说明通过电信运营商合作运营和收取费用的必要性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，同时说明销售收入的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。 30、报告期内，公司主营业务成本随着营业收入的增长而呈逐年上升趋势。请发行人：（1）结合具体业务流程补充披

28、露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法，产品结转方法并举例详细说明；（2）结合报告期各期发行人主要服务开展的业务情况、单位成本变化情况，补充披露营业成本变化的原因，补充说明营业成本是否与营业收入的变化相匹配；（3）结合计入成本的员工人数、平均工资变化，分析薪酬福利金额变化的原因及真实性；（4）补充披露报告期内区域费用的明细构成情况，并说明区域费用金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；补充说明在营销活动中是否存在给予过相关学校负责人、教师、辅导员或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第

29、三方账户的情形；针对区域费用和销售以及管理费用中的市场拓展相关费用，发行人是否建立并完善了相关的内控制度以及报告期内控制度的执行情况；（5）补充说明报告期内成本核算是否准确，全部成本是否均已核算在内。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 31、报告期内发行人综合毛利率分别为54.30%、59.69%和61.08%，呈逐年增长趋势。请发行人：（1）结合各类型服务的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品服务毛利率维持在较高水平的原因；（2）结合公司与同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同，补充披露发行人报告期内毛利率高于同行业可比上市公司毛利率原因及合理性；毛利率及变动趋势是否真实；说

30、明选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面；（3）结合公司产品服务的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力、产品的使用周期等情况，说明公司主要业务较高毛利率是否具备可持续性；说明公司未来发展的成长空间和持续增长性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 32、报告期内公司绝大部分收入来源于中国移动湖南公司，基础运营商是发行人的结算客户公司。请发行人：（1）按月份补充披露报告期内家校互动业务使用用户数量、计费用户数量、与中国移动实际结算金额、单位收费金额；请说明上述业务数据波动的原因及真实性；（2）发行人客户集中度高的原因，是否符合行业规律，发行人对中国移动湖南公司是

31、否存在业务重大依赖，以及通过电信运营商进行费用结算的必要性；（3）补充说明发行人目前客户获得的途径及合作年限，发行人成立至今与电信运营商合作是否涉及利益输送和商业贿赂或变相商业贿赂情形；说明发行人相关内部控制制度是否完善，是否得到有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，同时请保荐机构就发行人结算系统的运行机制、系统的有效性和准确性进行核查并说明核查结果和核查过程。 33、报告期各期末，公司应收账款余额分别为410.60万元、1,317.39万元、2,504.22万元，占当期营业收入比重分别为9.30%、25.60%和42.86%，应收账款周转率分别为8.14次、5.95次、3.06次。

32、请发行人：（1）报告期末应收账款应收账款余额及占当期营业收入的比重均逐年大幅增长，请补充披露具体原因并说明应收账款大幅增加是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响；（2）说明报告期内收取款项进度是否与销售合同约定一致，每年度应收账款新增、收回情况，各期末应收账款最近期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）结合信用期限、期后回款时间等，补充说明报告期各期是否存在提前确认销售的情况；是否符合发行人与客户的信用期约定，报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及其风险，并与同行业可比上市公司进行比较，说明应收账款的增长是否符合行业趋势，坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（4）补充说明报告期内

33、与电信运营商就应收账款期末余额的对账金额是否存在差异，如存在，请说明差异所存在的原因及应收账款确认金额是否真实准确；（5）报告期内1年以内应收账款仅按照1%比例计提坏账准备，低于同行业可比上市公司的坏账计提比例，请补充披露发行人会计政策是否谨慎，会计政策是否具有一致性，并按照同行业可比上市公司计提比例测算调整后对报告期经营业绩的影响情况；（6）披露应收账款周转率与同行业上市公司比较存在差异且逐年下降的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 34、报告期内，期间费用占营业收入比例分别为22.60%、19.85%和39.61%。请发行人：（1）补充披露销售费用率、管理费用率与可比上市

34、公司相比占比较小的原因，是否符合行业惯例，是否存在报告期内少计销售费用和管理费用的情况；（2）结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况，补充披露报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；与同行业可比上市公司相比并结合当地收入水平说明管理人员工资是否存在低估情况；（3）管理费用中2016年确认股份支付金额702.15万元，请说明股份支付的金额确认是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）补充披露报告期内市办公、差旅招待费及培训会务费的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情况；是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；结合订单获取方式、流程，补充说

35、明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 35、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为464.34万元、1,861.04万元和2,004.83万元。请发行人：（1）结合同行业可比上市公司情况补充披露固定资产折旧计提政策是否合理，并说明固定资产折旧计提是否充分；（2）说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。 36、报告期内发行人存在部分关联采购及关联担保等情况，请发行人补充说明：（1）请发行

36、人说明发行人的股东、前十大机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（2）请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（3）发行人的董事、监事或高级管理人员和自然人股东（含与其关系密切的家庭成员）在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员，请发行人说明是否将上述法人机构均确定为关联方。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，同时请发行人严格按照企业会计准则、上市公司信

37、息披露管理办法及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见并在招股说明书中做补充披露；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。 37、关于关联交易：（1）2016年发行人向实际控制人佘晏飞购买车辆，涉及关联交易金额为436,700.00元，请发行人补充说明该关联交易的发生原因、作价依据、交易履行的程序及交易价格的公允

38、性，是否损害发行人及其他股东的利益；（2）2014年末存在关联方佘晏飞占用公司资金12,957,637.00元，请发行人补充说明该资金占用发生的原因及发生前后所履行的审批程序，是否损害发行人及其他股东的利益。请请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，同时请保荐机构和会计师就发行人报告期内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性发表明确意见；请注册会计师说明出具的无保留结论的内部控制鉴证报告是否考虑了以上资金占用情况。 38、2016年末商誉科目余额为98.12万元，系非同一控制下收购湖南明网科技有限责任公司51%股权所产生。请发行人补充说明：（1）

39、收购湖南明网科技协议签订时间、收购金额、发行人合并报表时间、收购价款各期支付进度；（2）上述对象自被收购以来各年度的经营业务情况，主要财务指标，发行人收购上述企业时是否存在业绩对赌协议；（3）收购上述公司的收购成本的确认依据，收购资金来源，是否存在利益输送的嫌疑；（4）请对照相关会计准则并结合报告期内收购企业的盈利能力测算是否需要对商誉计提减值准备，并说明相关依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 39、报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为13,583,346.12元、14,761,072.00元和18,136,615.27元。请发行人：（1）汇总分析各类员工的人数和分布结构

40、，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；（2）说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表对应项目的勾稽关系是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 40、请发行人：（1）补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户（包括但不限于银行汇款、预收账款）；（2）如有第三方回款，请发行人说明通过第三方回款的原因，支付款项的第三方与销售客户的关系，发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函；发行人关于通过第三方回款、现金收款的相关内部控制制度及

41、有效执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查笔数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明。 41、根据申报材料：申报期内研发费用支出分别为219.11万元、273.25万元和427.00万元。请发行人补充说明：（1）各期研发费用率是否符合高新技术企业认定标准；（2）研发费用明细成本的构成情况，是否存在将其他费用混入研发费用的情形，各期研发费用中可以加计扣除的金额，研发费用是否经相关税务机关审核；（3）报告期内的主要

42、研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况；（4）发行人各报告期研发人员人数及工作年限分布、研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（5）报告期内研究费用和开发费用的金额，是否存在开发支出资本化的情形，报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 42、请补充披露公司各报告期与个人或个体工商户的交易情况，包括采购、销售金额及占比；披露各期现金支付金额及占比；披露收款结算方式中与个人账户结算的金额及占比，说明公司现金交易相关内部控制是否有效、会计处理是否规范。请保荐机构、申报会计师核查并发表

43、意见。 43、请补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。请提供报告期内增值税及所得税纳税申报表，并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致，如否，请说明原因。四、其他问题 44、请发行人在招股说明书风险因

44、素部分删除关于发行人所取得的成绩、产品优势、风险应对措施披露，做到简明扼要、有针对性地明确提示风险，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构切实履行勤勉尽责对招股说明书内容予以核查。45、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。46、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。47、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。48、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。49、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示16