合伙人机制的三大模式和三个关键

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1、合伙人机制的三大模式和三个关键合伙人机制其实是一种强调共创、共享、共担的管理机制，是平台化战略 在组织层面的体现。合伙人与公司在合伙人机制下成为事业共同体和利益共同体，双方共同经 营、共享收益，合伙人机制有效破除了大企业的两大通病：层级臃肿、部 门间壁垒森严抛开华丽的概念，合伙人机制无非有三大模式：第一，公司制的合伙人（股权控制型）。在这个范畴内，重点在于，对整个公司来讲，除了激励之外，还要实现控 制的目的。即除了激励之外，还要把握公司的控制权，要么是控制其上市， 要么实现权益的平移；第二，联合创业模式（平台型）。这是一个被大量的新业务公司，大量需要在原有业务体系上孵化新业务的 公司所采用的模

2、式。典型的案例包括新希望集团所孵化出来的新业务；第三，泛合伙人模式。当公司在所谓的股权激励之外又加入了合伙人的定义，或者是增加一些类 似于合伙人制的激励，这就是泛合伙人制。比如，根据阿里公开的招股说 明书，我们看到，阿里的马云和蔡崇信先生是两个永久性的湖畔合伙人， 其他的合伙人大约还有30名左右。公司进行合伙人机制设计需注意三个关键方面：第一，明确公司实施合伙人机制的目的。稻盛和夫的“阿米巴经营”理念及管理方式，被誉为“京瓷经营成功的两大支 柱之一”。“阿米巴经营”基于牢固的经营哲学和精细的部门独立核算管理， 将企业划分为“小集体”，像自由自在的重复进行细胞分裂的“阿米巴”一一以 各个“阿米巴

3、”为核心，自行制订计划，独立核算，持续自主成长，让每一位 员工成为主角，“全员参与经营”，打造激情四射的集体，依靠全体智慧和努 力完成企业经营目标，实现企业的飞速发展。不同于阿米巴改造聚焦于公司内部的经营思维，合伙人机制是着眼于产业 的创业者思维。合伙人机制旨在为公司导入优秀的人才和产业资源，使得 公司在横向扩张和纵向延展成为可能，通过“运营分利”实现“战略获利”，通 过短期内利益的让渡实现业务规模和公司体量的大幅提升。第二，明确合伙人与公司的责权边界。京瓷的阿米巴经营借助管理会计工具，在内部实现模拟结算，并没有从本 质上改变员工与组织的关系。但合伙人与公司则是互利共赢的合作关系， 双方风险共

4、担、利益共享。机制的设计过程中，需明确合伙人单位的能力 要求、经营权限、标准（分级）。一般来说，合伙人独立承担业务相关的 各模块，背负业绩指标与市场压力，平台主要提供辅助支撑功能，给予合 伙人规范化的各种支持和服务。第三，设计与责权匹配的分利机制。根据责权利对等的原则，明确责权的基础上，需要建立有效的合伙人分利 机制，明确合伙人利益分配，充分调动各级合伙人的积极性，进而带动公 司业务体量的提升。首先，进行业务链条的梳理：沿着业务链梳理公司各业务流程，挖掘业务 开展的具体资料和信息。包括市场信息的引入、市场开拓、业务开展等等。然后进行公司财务状况进行详细核算，对最终的财务报表进行分析，明确 现有

5、业务的收入、成本、费用项。明确各业务回款周期，计算各业务利润 率，用于后期分利测算。合伙人作为独立的业务单元，实行独立核算。总部平台向合伙人提供品牌、 管理、资金、财务、人力等方面的支持，并收取平台管理费用。合伙人根 据贡献和承担的职责，分享市场开发收益，合伙人与公司进行利润分配的 比例，一般在保证公司合理盈利水平基础上进行一定程度的让利，两者共 同分享项目利润。同时内部可设置跟投制度、股权激励制度进行合伙人利 益捆绑与激励。大部分公司的合伙人制是出于激励的目的，在这种激励模式下，对所谓的 合伙人，除了给予一些经济利益，可能还会进行文化层面的捆绑，包括人 才的任用标准等等，并赋予他们一定的权力

6、。但是不可否认，也有很多公司的合伙人机制是出于其它的目的，比如对公 司的控制权。在这种情况下，首先要明确合伙人的机制是什么；然后要确 定，有哪些人能够成为合伙人，这是所谓标准的问题；第三是合伙人能够 拥有哪些权利；第四，合伙人应该履行哪些义务；第五，如何对合伙人进行管理。这是合伙人制当中比较核心的话题，只有把这些问题解释清楚， 所谓的合伙人机制才是完整有效的。延伸阅读：公司如何“开除”股东？这个话题很敏感，现实中经常会遇到这样的麻烦合伙人开始还可以，但是经常三天打渔两天晒网怎么办？公司赚了点小钱，合伙人不求进取，越来越更不上公司发展了！合伙人吃里扒外，不好好在公司效力，反而在外面兼职！随着公司

7、发展壮大，合伙人把住关键岗位，新鲜血液进不来！合伙人都会占有公司的股份，那么这时候怎么办呢？一般情况，如果不严重，老板也就睁一只眼闭一只眼，但是容易带坏了公 司的文化，这时候老板就是想开除这个股东，解除其与公司的劳动关系， 但是这个合伙人的股份怎么处理呢？如果是注册股东，就没办法开除他按照常见的，如果你的合伙人是登记的股东，如果他不同意，就没办法开 除。这样一来，合伙人被开除了，但是股份还保留着，那不是他躺着也赚 钱，大家在职的反而为他打工了。有时候，更有让老板生气的事情： 公司在不停的发展，少不了要融资或增资扩股，这个时候，按照工商登记 要求，都会要求全体股东签字。就这一点，那个被开除的合伙

8、人，就开始 行使自己的股东权利了，就是躲着不签字！你会说，按照公司法规定，三分之二以上表决权股东同意，不是可以增资 吗？关键是，如果没有小股东签字，工商变更过不了，而且随着公司的壮 大，这样被要挟会越来越严重。这就是将股东登记在工商，但是由没有约定退出机制，导致无法开除的后 果。公司如何开除股东：设计进入与退出机制登记之后，难以开除股东，那么只好通过公司章程或者其他方式来降低这 种不给力的合伙人对股权架构和公司未来发展造成的影响了。1,通过持有方式设计进入机制一方面是股权的持有方式，包括：代持、持股平台等，另外就是用期权。 代持的方式，可以减少工商登记的麻烦，但是需要在代持协议中约定代持 显明

9、的条件和情形；通过持股平台让合伙人持股，主要是减少小股东要挟 大股东（例如不配合签字、恶意查账等）；期权，就是延缓了公司登记及 股权的持有时间点，增加合伙人的磨合期。以上几种方式，都不会损害合 伙人的经济利益，只要白纸黑字写清楚。2，通过股东协议设计退出机制设定退出机制，主要是通过公司章程或者股东协议进行。两者相比较，如 果设计了退出机制的公司章程能够备案成功，那么就不需要股东协议了。同时，如果是代持或者持股平台模式下，退出机制就需要股东协议方式约 定。退出机制，一般是指股权的回购机制，主要包括两个方面：一是成熟机制， 这个主要是影响在回购股权时，影响回购价格；二是设定回购情形。公司如何开除股

10、东：参考性条款设计下面为示范性参考条款第【】条退出事件在本协议中，“退出事件”是指:(1) 公司公开发行股票并上市；(2) 公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让；(3)全体股东出售公司全部股权；(4) 公司出售其全部资产；(5) 公司被依法解散或清算。第【】条合伙人股权的成熟1. 合伙人同意：合伙人持有的股权为限制性股权，无论其是 否在工商登记，自本协议签署并生效之日起按照下列进度在【】年内成熟：自本协议签订之日起成熟1/4；自本协议签订 之日起第2年其，每月成熟1/48/2. 无论股权是否成熟，合伙人仍享有股东的分红权。3 .如果公司发生本协议第【】条约定退出事件任意之一

11、项， 则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下， 合伙人所有未成熟标的股权均立即成熟。第【】条股权的回购(一)因过错导致的回购在退出事件发生之前，合伙人出现下述任何过错行为之一的，公司或指定的第三方有权以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益，且合伙人于此无条件 且不可撤销地同意该等回购。该等过错行为包括：(1) 严重违反保密或非竞争协议的约定；(2) 严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的；(3) 触犯刑法导致受到刑事处罚的；(4) 未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的；(5) 其他造成公司重大损失的行为。（二）终止劳动/服务关系导致的回购 在

12、退出事件发生之前，如合伙人与公司终止劳动/服务关系的， 则公司或其指定的第三方有权以如下约定之价格或方式行使 回购权，回购合伙人持有的部分或全部股权：（1）对于合伙人尚未成熟股权，回购价格为 1元或法律允许 的最低价格。（2）对于合伙人持有的已成熟股权，回购价格约定如下：A. 尚未获得融资前，回购价格为：拟被回购合伙人已成熟股权（合伙人认缴出资额/届时公司注册资本总额）X公司上一年 末净资产X【】（系数）。B. 若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投 后融资估值的【20】% （计算公式：最近一轮投后融资估值x 拟被回购合伙人已成熟股权x【20】%）。薛中行老师观点：在事业刚起步的艰

13、难时期，合伙人都以义字当先，共同 努力，为自己的人生理想而共同奋斗着。当取得一定成果时，有人选择退 出，有人选择走不同的道路，企业的发展战略、经营模式也因此出现了分 歧。再加上最开始时合伙人股权并没有明确的细分，公司赚钱赚得少时， 持股的多少并没有明显的区别，但当公司发展起来，一个小数位的股份波 动可能意味着几百万的增减。此时攀比的心理就会出现，轻者降低工作热 情，日子得过且过，重者杀敌一干自损八百，扰乱公司经营管理，更有甚 者，卷走公司核心人才、核心技术另起炉灶，给公司带来不可估量的损失。总的来说，有些企业出现股东纠纷，主要是因为人治多于法治，利益分配 容易被感情绑架。所以对于合伙制企业来说，科学的股权分配和制度的设 计更加不可或缺。为避免尴尬的发生，我们企业家应当将感情锁在规则的笼子里，用规则去 治人而不是靠感情。感情固然可贵，但是关系到企业经营的话，就一定不 能感情用事。要重视规则，重视公司章程，重视初始契约。谁能重视这些 东西，谁的企业下一步才有可能发生“飞上枝头变凤凰”的嬗变。