垃圾焚烧发电项目公司章程

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1、XXX环境服务有限公司章 程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由XX集团（控股）有限公司与XX（集团）有限公司共同出资，设立XXX环境服务有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：XXX环境服务有限公司第四条 住 所： 第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：生活垃圾焚烧及发电、热力（蒸汽、热水）；污泥、餐厨垃圾、工业垃圾等处理和资源回收利用及有关产品生产销售；医废和工业危废等处理；建筑材料的生产和销售（以工商局核定为准

2、）。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式出资额、出资时间第六条 公司注册资本金为4亿元人民币，股东双方注册资本金分期同步到位。XXX集团（控股）有限公司认缴公司注册资本金总额的65%，以现金方式出资。XXX（集团）有限公司认缴公司注册资本金总额的35%，以焚烧发电项目占用土地、渗滤液处理设施及占用土地、已建垃圾填埋场公共附属设施及占用土地，以及园区其余规划实施子项目占用土地作为实物出资，不足部分以现金补足，超出部分由公司收购。第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 单位：万元股东姓名或名称认缴情况实缴情况余额证件号码出资数额出资比例首期出资出资时

3、间出资方式后期出资出资方式余额缴付期限XXX集团（控股）有限公司2600065%52002013.10.23货币20800货币2015.10.2141XXX（集团）有限公司1400035%28002013.10.23实物11200实物/实物加货币2015. 10.2151(1-1)合计40000100%800032000第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和对外股权投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监

4、事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方式、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

5、或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十一条 公司设立董事会。董事会由7名董事组成，其中：XXX（集团）有限公司推荐2名董事人选，XXX集团（控股）有限公司推荐4名董事人选，由股东会选举产生；另由

6、职工代表大会选举产生1名职工董事人选。在职工董事选举出来以前，公司董事会由6名董事组成，其中，XXX集团（控股）有限公司推荐4名董事，XXX（集团）有限公司推荐2名董事。董事任期三年，可连选连任。在董事任职期间，股东方可以更换其推荐的候选人，经股东会选举后该候选人即取代原任董事的职务。董事任职期间可以辞职，董事辞职应当向公司提交书面的辞职报告，董事提交辞职报告后，推荐该董事的股东方即应另行推荐一名候选人。原董事的辞职报告在新候选人经选举就任公司董事后生效。董事会设董事长一名，由XXX集团（控股）有限公司推荐的董事担任。第十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（

7、二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应由三分之二以上董事出席才

8、能召开。董事因故不能参加，可出具书面委托书委托其他董事参加会议。董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议一年至少召开一次，于每年的上半年举行。三分之一以上的董事可以提议召开董事会临时会议。会议有关材料应于会议召开十日以前送达全体董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出第十二条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项以及其他重大事项的决议，须经三分之二以上董事同意方为有效，董事会作出其他决议，须经二分之一以上董事同意方为有效。董事会会议决议及其表决情况应以书面形式记载，并由出席董事或其授权代表签字。除董事会定期会议以外，如会议通知已按前款的规定发送给全体董事，则只要与会

9、董事能够获知其他董事的立场或观点，并进行交流，董事会会议也可以通过书面、传真、电话或类似通讯方式举行。在此情形下，对需要董事会会议通过的事项，如已按前款的规定经董事签字作出书面决议，则无须另行召开董事会会议。第十三条 公司设总经理一名，由XXX集团（控股）有限公司推荐，由董事会决定聘任或者解聘；公司设财务负责人一名，由XXX集团（控股）有限公司推荐，由总经理提名并由董事会决定聘任或者解聘；公司设副总经理两名，由XXX集团（控股）有限公司推荐一名，XXX（集团）有限公司推荐一名，由总经理提名并由董事会决定聘任或者解聘。财务部经理由XXX（集团）有限公司推荐，由总经理提名并决定聘用和解聘。总经理对

10、董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）涉及公司安全生产、环保等应急事项的固定资产购置支出，可先行办理，事后报董事会审核确认；（九）董事会授予的其他职权。总经理列席股东会与董事会会议。第十四条 公司设监事会，成员三人，其中，XXX（集团）有限公司推荐一名，XXX集团（控股）有限公司推荐一名，职工代表一

11、名。职工代表由公司职工民主选举产生。在职工监事选举出来以前，公司监事会由两名监事组成。监事会设主席一人，由XXX（集团）有限公司推荐的监事担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理、副总经理及财务负责人均不得兼任监事。在监事任职期间，股东方可以更换其推荐的候选人，经股东会选举后该候选人即取代原任监事的职务；公司职工也可以重新民主选举由其选举的监事。监事任职期间可以辞职，监事辞职应当向公司提交书面的辞职报告，监事提交辞职报告后，推荐该监事的股东方或公司职工即应另行推荐一名候选人。原监事的辞职报告在新候选人经选举就任公司监事后生效。第十五条 监事会行使下列职权：（一）检查公

12、司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事

13、会以监事会会议的方式议事，监事会会议应由全体监事参加。监事因故不能参加，可以出具书面委托书委托他人参加会议。任何监事既不亲自参加监事会会议也不委托他人参加的，视为该监事出席会议并在表决中弃权。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由其指定的监事召集和主持。监事会可根据需要随时召开监事会会议，三分之一以上的监事提议召开监事会会议的，应当及时召开监事会会议。监事会主席应当于监事会会议召开10日以前将会议通知送达全体监事，会议通知应载明会议时间、地点、议题并附上相关资料。监事会会议对议案的表决应以举手表决的方式进行，每个监事的表决权相同，均有一票表决权。监事会决议应当

14、经全体当选监事半数以上同意方可作出。除非全体监事一致同意，否则监事会会议不得对会议通知中未列明的议案进行表决。监事会决议及其表决情况应当以书面形式记载，出席会议的监事或监事授权代表有权要求在监事会决议上记载其发言要点并应当在监事会决议上签名。监事会决议由监事会主席或其指定的专人负责保存，复印件应分送给各监事。第六章 公司的法定代表人第十六条 董事长为公司法定代表人，由全体董事选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事长（法定代表人）行使下列职权：（一）召集和主持股东会议；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第十七

15、条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十八条 在公司设立后的五年内，双方股东承诺不向第三方转让所持有的全部或部分股权。在公司设立后的十年内，XXX集团（控股）有限公司转让其持有的公司股权时，在同等条件下应优先将其所持的16%股权以评估后净资产价值转让给XXX（集团）有限公司，从而确保股权变更后的公司国有控股经营；XXX（集团）有限公司转让其持有的公司股权时，应优先将其所持股权以评估后净资产价值转让给XXX集团（控股）有限公司。双方股东向其母公司、子公司（均指持股超过50%）转让股权的，不受本条限制。双方母公司受让本项目股权后如需对外转让，按上述规定执行。第十九条 公司的营业期限至50年，

16、自公司营业执照签发之日起计算。第二十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 其他第二十一条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第九章 附 则第二十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定协商解决。第二十四条 本章程一式贰份，并报公司登记机关壹份。全体股东盖章：年 月 日