企业清算流程与税收处理

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1、例：甲公司（A0%，张先生40%）于2001年7月5日成立 ，2011年11月20日股东会决议停止经营，解释并注销甲公司。企业：缴清所有税款，缴销发票，税务登记证件等资料，并书面申请注销。主管税务机关：对生产经营期间的纳税情况实施检查，查补入库税款、滞纳金、罚款，然后予以注销税务登记。请思考：税务做法是否正确。答：错误，对生产经营期情况检查不是清算。清算是一个特殊期间。 公司注销：1、 经营期届满，不再延期，股东会决议注销。2、 经营期未满，经营不善，股东会决议注销3、 财务困难被起诉法院宣告破产4、 由于政策因素政府要求关停而注销5、 被其他公司合并6、 解散分立以上都需要清算注销税务登记，

2、其中1-4必须履行清算手续，而5-6不通过清算程序。1-4必须申报清算所得或损失（国税函（2009）388号）。5-6属于一般重组视同清算计算清算所得或损失，合并方或分立企业取得资产的计税基础按公允价值确定；特殊重组不计算清算所得或损失，合并方或分立企业取得资产的计税基础按原计税基础确定。被分立、合并企业在合并、分立时适用特殊重组，但由于在12个月内被合并、分立企业的主要股东（持股达20%以上）将合并、分立取得的 支付额对外转让，应适用一般重组处理，需追溯调整，基于被合并、分立企业已经注销，合并、分立企业负有连带责任，被合并方、分立企业清算所得应纳税额由合并方、分立方承担。清算基本程序：1、

3、资产处置2、 偿还债务3、 剩余财产分配股东会决议-公告-成立清算组（由股东代表组成）-申报债权（国地税主管税务机关对生产经营期纳税情况实施检查；债权人死亡失踪主动放弃）-资产处置-按顺序偿还债务-剩余财产分配-出具清算报告-税务机关审核确认（股东留存确认投资损益报主管税务机关备案）-收回发票、税务登记等证件注销税务登记注销营业执照。税务处理：一、 拟注销企业的税务处理（一） 增值税1、 一般纳税人计算方法：17%，13%。资产全部处置，抵留税款大于销项，不退税，进项转入存货成本在计算企业清算所得税时允许扣除。2、 简易办法：（1） 一般纳税人，08年12月31号前采购设备按简易办法：4%减半

4、（2） 小规模纳税人按简易办法，3%征收率，2%征收（3） 小规模纳税人销售存货（低值），按3%征收率3、 14、 15、 16、（二） 消费税：应税消费品处置，需缴消费税。（三） 营业税1、 不动产2、 无形资产（土地使用权、专利技术等）。按收取全部价款和价外费用作为税基，但如为外购，差额计税，允许抵扣的金额需取得合法的凭据。例：买价1000，契税40，装修费200，已提折旧300，转让价1800.应纳营业税=（1800-1000）*5%向政府征用的土地，缴纳出让金及契税，取得财政票据和完税主，将土地使用权转让，税基是全额还是差额？差额：差额征税允许扣除的金额需要取得的合法票据是指：属于流转

5、税征税范围的必须取得税务发票；向行政机关事业单位社会团体等支付的款项应取得财政的票据；向国外的单位或个人支付的款项，应取得收款收据，如果金额巨大，税务有权要求纳税人提供境外中介机构的证明；财政部、国税总局确定的其他凭据（法院判决书）。例：接受 投资的房屋或土地，再转让时按全额征收营业税还是差额？接受投资的房屋，是指购买房屋，用本公司的权益工具股权作为对价。投资方免税不影响被投资方再处置时差额征税。（不排除发文征税）（四） 土地增值税注意区分：1、 房地产企业土地增值税在生产经营期已经清算，清算期间剩余开发产品的土地增值税的计税按国税发【2006】187号文件最后一条执行（即不是核定征收也不是按

6、预征比例征，而是按公式应纳税额=增值额*税率-扣除率*扣除率，增值额=剩余开发产品的销售收入-清算时的单位扣除额*剩余开发产品的建筑面积有不合理的地方，但要按文件执行2、 销售已经使用过的旧房产（1） 查实征收方式：A、 销售收入B、 扣除项目：评估价=重置成本价*成新率；财税【1995】48号评估费也可以扣；营业税及附加；印花税（2） 财税【2006】21号：如果没有评估价，且该房产是外购取得，可按下列公司计算评估价：买价+买价*持有年限*5%+契税国税函【2010】220号：满6个月可算一年，不满6个月忽略不计。如果既无评估价也不能取得买房发票，可以采取核定征收。2010年29号公告：因土

7、地增值税清算缴税，企业所得税要重新汇算，多退少补。实际中补没问题，退不太可能，纳税人可选择在经营有所得期先清算，可选择重组到另一公司将税款扣除转移，可延续企业经营搞关联交易。（五） 财税【2008】年152号，房产税、城镇土地使用税，从交付次月起停止征收。（六） 资产处置过程中，签订的应税合同需贴花。（七） 清算所得税。清算所得=资产处置收入（不含增值税）-资产计税基础-相关税费（不含增值税）-清算费用+其他纳税调整-弥补以前年度可税前弥补亏损资产的计税基础=资产的账面价值+纳税调整请思考：资产的计税基础与账面价值存在差异，主要有哪些情况？1、时间性差异：看递延所得税（1）分期购买的设备，如果

8、具有融资性质（超三年）会计上按现值计价，税法按照合同价作为计税基础（2）交易性金融资产、可供出售金融资产、其他按公允价值计量的金融资产、投资性物业。（3）固定资产弃置费计入原价，计算所得税在实际报废时据实扣除（中海油特殊规定允许扣除）（4）非同一控制下的吸收合并，合并方取得被合并方的资产按照 评估价计量，享受特殊重组待遇，合并方取得资产的计税基础按被合并企业原有的计税基础结转。（5）非同一控制下的控股合并，如果收购目标公司的股权达到100%，目标公司可以按照评估价调整资产的账面价值，同时在会计报表附注披露。目标公司资产的计税基础不变。（6）资产减值准备不和扣除。资产账面价值=初始计量-会计累计

9、折旧-资产减值准备。资产计税基础=初始计税基础-税前累计扣除的折旧或摊销请思考：清算期间业务招待费能否扣除？有比例限制吗？筹建期间的业务招待费是不得扣除还是做为第一个生产经营年度发生的业务招待费按比例扣除？还是不受比例限制做为开办费的一部分在生产经营当年一次性扣除或分年摊销扣除？答案：不受比例限制，据实扣。以前年度调增的广告宣传费（递延所得税资产借方），在清算期能否纳税调减？不能调减2、永久性差异：看税务部门备查登记。（1）资产成本中资本化利息超支。国税函【2009】312号，实施条例第38条、国税函【2009】777号，2011年第34号公告，实施条例、财税【2008】121号、国税发【20

10、09】002 第九章（2）购买资产支付的佣金。财税【2009】29号（八） 其他纳税调整1、 应收账款账面价值=应收账款-坏账准备计税基础：应收账款如果应收账款发生坏账且不符合税前扣除的条件， 应收账款的处置资产仍按账面价值确定。符合坏账确认条件，资产处置收入为零。2、 在申报债权期间，债权人死亡、主动放弃等无需支付的，须调增清算所得。3、 1（九） 清算所得税=清算所得*基本税率25%。无论 是西部大开发地区、高新技术企业等，一律适用25%的基本税率。（十） 偿还债务：资产变现价值剔除有财产担保的债务，余额按下列顺序支付：1、 清算费用，含清算期间产生的税费2、 工资薪金、社保费、法定补偿金

11、，按规定扣缴个人所得税。财税【2001】157号、国税发【1999】178号法定补偿金应纳个税=【（补偿金-当地上年平均工资*3）/在本企业的工龄-3500】*税率-扣除数*本企业工龄3、 国家税费、滞纳金、罚款（是指生产经营期间的欠税及债权申报期间税务机关的查补数），国地税不够分按比例。入库顺序：税-费-滞纳-罚款。4、 负债：一般债权偿还。不够偿还按比例。偿付应付股利、利息时不涉及所得税扣缴，因为这部分税已经在宣告分配时缴纳过了。国税函【1997】656号个人股东挂账完税。5、 剩余财产的分配。二、 注销企业股东的税务处理1、个人股东按财产转让所得征税，应纳税额=（清算分配所得-投资成本）

12、*20%。投资成本是指为取得该项股权而支付的对价=初始出资额+追加出资额（含目标公司用留存收益、除资本溢价之外的资本公积转增个人股本的金额）国税函，以非货币投资评估增值暂不征税，待被投资企业清算时扣除出资成本应为原非货币资产原值而非评估增值。2、非居民企业应纳预提所得税=（经营期终止日留存收益+清算期间形成的留存收益）*10%，协定或安排规定了优惠税率，从其规定。参考国税函【2008】112号非居民企业应纳预提所得税=清算分配-投资计税成本*10%，这个无优惠，不属于投资股息所得而是转让财产（股权）所得。以上非居民企业预提税款由清算组代扣代缴。3、居民企业凭被投资企业主管税务机关出具的清算报告

13、审核确认书作：借：银行存款或其他科目 贷：长期股权投资 投资收益（借或贷）居民企业应确认的投资所得或损失=清算分配-（经营期终止日留存收益+清算期间形成的留存收益）-投资计税成本投资计税成本=初始出资额+追加投资额（含 目标公司用留存 收益转增股本）根据2010年6号公告：投资损失一次性扣除，根据2011年第25号公告：投资损失专项申报备案扣除。在汇缴期满前一并报送。请思考：被投资方清算，投资方在什么样的情况下才会出现投资所得？折价 购买的股权企业溢价购买的股权一定会产生投资损失房地产企业：资产（土地）1000万-评估价3000万，负债为零，净资产1000万（均为股本 ）受让方出资 2800万收购该企业100%的股权。股权转让价=3000-(股权转让价 -1000) *税率-1000*扣除率