1PO涉税问题探讨

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1、关于企业IPO涉税问题的简单探讨首次公开发行股票并上市管理办法（2006 年5月17日 证监会令第32 号）与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （2009 年 3月 31 日 证监会令第61 号 ）都要求：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；最近 36 个月不存在违 反税收法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。所以在我们的尽职 调查过程中对企业税收的核查也是一项较为重要的工作，以下结合最近披露的招 股书及工作中可能会遇到的一些税收问题，从企业所得税、增值税、个人所得税、 营业税几个方面与大家一起探讨一下。一、企业所

2、得税（一）新企业所得税法变化简介2008 年 1 月 1 日期实施的新企业所得税法，与原企业所得税法的变化主要 有以下几点：1、企业所得税纳税人认定条件的变化 新所得税法统一以法人为单位纳税。（1）原所得税法下，内资企业所得税的纳税主体是独立核算单位，外资 企业的纳税主体则是法人。（2）在新所得税法里，不是独立法人主体的分支机构可以汇总缴纳所得 税。也就是说，企业在设立分支机构时，设立的分公司可汇总纳税，设立的具 有独立法人资格的子公司，则要分别独立缴纳所得税。2、适用税率的变化种类税率基本税率25%预提所得税税率（扣缴义务人代扣代缴） 指非居民企业在中国境内未设立机构、 场所的，或者虽设立机

3、构、场所但取得 的所得与其所设机构、场所没有实际联 系的20% （优惠10%）即按10%征收两档优惠税率（1）符合条件的小型微利企业：减按20%（2）国家重点扶持的高新技术企业：减按15%3、应税所得的变化原税法： 应纳税所得额=收入总额扣除额允许弥补的以前年度亏损免税收入 新税法：应纳税所得额=收入总额不征税收入（新）免税收入扣除额允许 弥补的以前年度亏损4、税前扣除内容的变化（1）取消了关于计税工资的规定。新企业所得税法取消了原税法中关于 计税工资的规定，在新所得税法下，真实合理的工资支出可以直接全额扣除， 所强调的实际发生、与收入有关与合理性。（2）公益救济性捐赠扣除限制放宽。捐赠项目税

4、前扣除方法要点公益性捐赠限额比例扣除 限额比例：12%； 限额标准：年度利润总额X12%； 扣除方法：扣除限额与实际发生额中的较小者； 超标准的公益性捐赠，不得结转以后年度。非公益性捐赠不得扣除纳税人直接向受赠人的捐赠，应作纳税调整（3）广告费的扣除有所调整。在国税发200084号文中规定，纳税人广告费支出不超过销售收入2%的据实扣除，超过部分无限期向以后纳税年度结转新税收规定：扣除最高限额销售（营业）收入X15%实际扣除数额扣除最高限额与实际发生数额孰低原则例如：纳税人销售收入2000万元，广告费发生扣除最高限额2000X 15%=300 万元。（1） 广告费发生200万元：税前可扣除200

5、万元（2） 广告费发生350万元；税前可扣除300万元超标准处理结转以后纳税年度扣除（无限期）4）固定资产提取折旧的变化在新所得税法中规定，企业的固定资产由于技术进步等原因，确需加速折旧的，可以缩短折旧年限，或者采取加速折旧的方法。 企业可在实行新所得税法的当年，就对技术进步等原因引起损耗的固定资产 采取加速折旧。而原国税发200084 号文中规定，企业的固定资产应采取直线法提取折旧。5、税收优惠政策变化原税法中，税收优惠以区域优惠为主，以产业税收优惠为辅；新税法则以产业优惠为主，区域税收优惠为辅，以间接优惠为主，直接税收 优惠为辅，对原有税收优惠进行了很大程度的修订。具体分为以下五种情况：扩

6、大、保留、替代、过渡、取消。调整方式调整的主要内容扩大1、将国家高新技术产业开发区内高新技术企业低税率优惠扩大到全国范围；2、将环保、节水设备投资抵免企业所得税政策扩大到环保、节能节水、安全生 产等专用设备；3、新增了对创业投资机构、非营利公益组织等机构的优惠政策。保留1、保留了对港口、码头、机场、铁路、公路、电力、水利等基础设施的税收优 惠政策；2、保留了对农林牧渔业的税收优惠政策。替代1、用特定的就业人员工资加计扣除政策替代现行劳服企业直接减免税政策；2、用残疾职工工资加计扣除政策替代现行福利企业直接减免税政策；3、用减计综合利用资源经营收入替代现行资源综合利用企业直接减免税政策。过渡1、

7、对五个经济特区和上海浦东新区新税法实施后设立的国家去要重点扶持的高 新技术企业，自投产年度起予以“两免三减半”优惠政策；2、西部大开发地区的鼓励类企业的所得税优惠政策。取消1、取消了生产性外资企业“两免三减半”和高新技术产业开发区内高新技术企 业“两免”等所得税定期减免优惠政策。2、取消了产品主要出口的外资企业减半征税优惠政策。3、国产设备投资抵免。（二）企业所得税征收方式 现存的所得税征收方式有查账征收与核定征收两种，依据企业所得税核定 征收办法（试行）（国税发200830 号）核定征收适用范围为：1、依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；2、依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账薄

8、的；3、擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；4、虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全， 难以查账的；5、发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期 申报，逾期仍不申报的；6、申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。从上述规定可以看出核定征收针对的是规模较小或核算不规范的纳税人，如 果发行人在申报期内存在企业所得税核定征收的情形，个人认为应该按查账征收 方式重新计算缴纳企业所得税，不重新调整使人难以相信公司短短1-2 年就规模 达到上市要求、财务核算迅速规范的真实性、合理性，或者本来就是公司就不符 合核定征收的条件为了少交税而采取的一种手段。在证监会

9、审核中可能会被认定 为未依法纳税，惨遭被否的命运，如案例中的上海奇想青晨化工科技股份有限公 司。（三）税法与会计收入确认的主要差异1、利息收入（1）税法规定：利息收入，是指企业将资金提供他人使用但不构成权益性 投资，或者因他人占用本企业资金取得的收入，包括存款利息、贷款利息、债券 利息、欠款利息等收入。利息收入，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。（实施条例第十八条）（2）企业会计准则规定：企业应在资产负债表日,按照他入使用本企业货币资 金的时间和实际利率计算确定利息收入金额。（3）税收与会计存在收入确认时间的差异，造成了企业所得税暂时性差异。【例1】甲企业行于2008年10月1

10、日向乙公司借出款项100万元,期限为1 年,年利率为 5%,合同约定利息与到期日一次性支付，假定该贷款合同利率 与银行同期贷款利率相同。(1)2008 年差异如下：会计核算应确认利息收入金额为=100X5%F4=1.25 (万元)，税务上2008 年应确认的利息收入为零，造成利息收入暂时性差异1.25万元，在2008年所得 税汇算清缴时，企业应做纳税调减1.25万元。(2)2009 年差异如下：会计核算应确认利息收入金额为=100X5%F4X3=3.75(万元)，税务上2009 年应确认的利息收入为 5 万元，造成利息收入暂时性差异 1.25 万元，在 2009 年所得税汇算清缴时，企业应做纳

11、税调增1.25万元。2、经营租赁的租金收入(1) 税法规定：租金收入，是指企业提供固定资产、包装物或者其他有形 资产的使用权取得的收入。租金收入，按照合同约定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。(实施条例第十九条)(2) 企业会计准则规定：在一般情况下，出租人应采用直线法将收到的租 金在租赁期内确认为收益，但在某些特殊情况下，则应采用比直线法更系统合理 的方法。比如根据租赁资产的使用量来确认租赁收益的方法。例如，出租一台起 重机，根据起重机的工作小时来确认当期租赁收益就比按直线法确认更为合理。( 3)税收与会计存在收入确认时间的差异，造成了企业所得税暂时性差异， 情况与利息收入相同。3、特许

12、权使用费收入(1) 税法规定：特许权使用费收入，是指企业提供专利权、非专利技术、 商标权、著作权以及其他特许权的使用权取得的收入。特许权使用费收入，按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期 确认收入的实现。(实施条例第二十条)(2) 企业会计准则规定：使用费收入应当按照有关合同或协议约定的收费 时间和方法计算确定。不同的使用费收入,收费时间和方法各不相同。有一次性 收取一笔固定金额的,如一次收取10年的场地使用费;有在合同或协议规定的有 效期内分期等额收取的,如合同或协议规定在使用期内每期收取一笔固定的金额; 也有分期不等额收取的,如合同或协议规定按资产使用方每期销售额的百分比收 取使

13、用费等。如果合同或协议规定一次性收取使用费 ,且不提供后续服务的 ,应当视同销 售该项资产次性确认收入；提供后续服务的,应在合同或协议规定的有效期 内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的,应按合同或协议规定 的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。（3）税收与会计存在收入确认时间的差异，造成了企业所得税暂时性差异， 情况与利息收入相同。4、分期收款方式销售货物（1）税法规定：以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确 认收入的实现。（实施条例第二十五条）（2）企业会计准则规定：企业销售商品,有时会采取分期收款的方式,如分 期收款发出商品,即商品已经交付,

14、货款分期收回（通常为超过 3年）。如果延期收 取的货款具有融资性质,其实质是企业向购货方提供信贷时 ,企业应当按照应收 的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值, 通常应当按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,应当在合同或协议期间内, 按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销,作为财务费用的 抵减处理。其中,实际利率是指具有类似信用等级的企业发行类似工具的现时利 率,或者将应收的合同或协议价款折现为商品现销价格时的折现率等。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,按照实际利率法摊销与直 线法摊销

15、结果相差不大的,也可以采用直线法进行摊销。5、确认为递延收益的政府补助企业收到不属于税收规定的不征税收入、免税收入以外的其他政府补助，会 计上计入递延收益，税收规定应计入应纳税所得额征收企业所得税而产生的暂时 性差异。6、视同销售税法规定：（1）企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于 捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当 视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定 的除外。（实施条例第二十五条）（2）企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属 于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。 用于市场推广或

16、销售； 用于交际应酬； 用于职工奖励或福利； 用于股息分配； 用于对外捐赠； 其他改变资产所有权属的用途。企业发生本上述规定情形时，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期 对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。（国家 税务总局关于企业处 置资产所得税处理问 题的通知 国税函 2008828 号）视同销售会计上不作为收入确认，造成了税收与会计的永久性差异。（四）需要注意的几个细节问题1、固定资产折旧税法规定房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产不得计提折旧；会计上规 定房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产需要计提折旧，税法与会计存在差异。2、长期待摊费用税法规定

17、长期待摊费用自支出发生月份的次月起，分期摊销；会计从当月开 始摊销。二、增值税（一）新条例的主要变化1、允许抵扣固定资产进项税额，但是与企业技术更新无关且容易混为个人 消费的自用消费品（如小汽车、游艇等）所含的进项税额，不得予以抵扣；2、降低小规模纳税人的征收率，有原来的 6%或 4%同一降为 3%；3、纳税申报期限从 10日延长至15日，进口货物增值税缴纳时间由 7 日延长至14 日；4、先开具发票的未确认收入的，纳税义务发生时间为开具发票的当天。（新旧条例明细对比见附件 2）（二）视同销售在核对企业销项税对应的收入经常遇到与企业会计确认的收入不一致的情 况，主要是因为有以下税法上视同销售的

18、原因造成的。1、将货物交付其他单位或者个人；2、销售代销货物；3、设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其 他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；4 、将自产或委托加工的货物用于非增值税应税项目；5、将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体工商 户；6、将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者；7 、将自产、委托加工的货物用于集体福利或个人消费；8、将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人。（三）进项税转出1、用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购 进货物或者应税劳务；2、非正常损失的购进货物及相关的应税劳务；3

19、、非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务；4、国务院财政、税务主管部门规定的纳税人自用消费品；5、本条第1项至第4项规定的货物的运输费用和销售免税货物的运输费用。三、个人所得税在 IPO 过程中涉及个税的环节不多，主要发生在发行人股份公司改制环节， 在此简单说明一下：（一）改制时计算缴纳个税的法律依据根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知（国税发1997198 号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属 于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征 收个人所得税。但根据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行

20、 过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函发1998289 号）规定， 国税发1997198 号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发 行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得 征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依 法征收个人所得税。盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制 企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取 得的红股数额，应作为个人所得征税。（二）实际操作中的几种情况1、如实计算并交纳个人所得税，在说明书中披露。2、不交也不再说明书中披露，但是可能会被要求补充材

21、料并反馈，此种情 况处理的方式有以下几种：（1）说明书中重新增加披露，并有税务局出具同意延迟缴纳的证明，有自 然人股东或者是控股股东、实际控制人出具如被处罚承担责任的承诺函。（2）与主管税务机关协调，有其为发行人出具此项业务的个税有自然人股 东自行缴纳，公司不负扣缴义务，因此引起的风险与发行人无关。四、营业税 营业税特殊的情况主要是纳税义务发生时间的不同,简单说明一下：房地产 企业的销售房屋为收到预收账款的当天；建筑企业收到按项目进度拨付的预付款 时，有建设单位代扣代缴营业税。五、关于发行人申报期内补交以前年度税款问题的探讨 因发行人准备上市前，可能由于以前年度财务核算不规范、财务人员素质不

22、高、出于避税目的收入账务核算等原因，造成了以前年度未足额缴纳税款，在我 们尽职调查、会计师审计过程中要求发行人补交以前税款，关于此事项的处理， 个人认为可以有以下两种处理方式：（一）如实在招股说明书中披露的处理首先在招股说明书中充分披露未及时缴纳税款的原因及金额，其次由税务局 出具发行人报告期内不存在偷、逃、骗、抗税行为，未受到重大行政处罚的证明， 最后由控股股东、实际控制人出具发行人因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主 管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由其承担的承诺函。（以下的案例都是 如此处理的）个人认为以上的处理本身就存在问题，一是依据现在的税收征管法无论何种 原因造成的少缴税款都界定

23、为偷税行为，与发行办法规定的依法纳税存在冲突； 二是虽然主管税务机关出具了公司依法纳税的证明，但是明显与征管法不符，有 自欺欺人之嫌疑。虽然以上处理方式的公司存在成功过会的案例，但是发审委员 细究可能就存在被否的风险。（二）招股说明书及会计师纳税鉴证意见无此事项的披露处理依据目前发行人报告期内通常存在账务收入的情况，在审计调整增加收入的 同时增加企业的现金，同时计提相应的税金，个人认为将应补交的税金视同在调 整年度就已经缴纳，冲减公司现金（实际应该是在报告期的最后一期交纳的）， 将收入扣减税金后的差额以现金的方式纳入账内核算；同时注意与会计师出具的 纳税鉴证意见保持一致。此种处理方式存在税票打

24、印日期与公司账务处理时间不一致的风险，同时还 要一并修改各年度的现金流量表，保证资产负债表、现金流量表及报告附注的一 致性。案例：1、上海奇想青晨化工科技股份有限公司海通证券（来源与汉鼎咨询分 析报告）2006 年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一 直未予纠正，不符合暂行办法第十五条规定的依法纳税要求。2、中青宝IPO：因迟延缴税而被追缴纳滞纳金的潜在税收风险2006年收 入延迟确认导致 263.35 万元应缴未缴税费。本公司存在对 2006 年的收入延迟确认的情况，延迟确认的收入已进行了追 溯调整，因此公司报表显示在2006 年度末尚有263.35 万元应缴未缴税费（

25、其 中增值税 260.75 万元，营业税及其附加 2.6 万元），上述税费已于2007 年和 2008 年缴纳完毕。迄今为止，公司未因此而受到主管税务机关的行政处罚，但 未来存在因上述迟延缴税事宜而被征收滞纳金或被处罚的风险。公司的控股股东 宝德控股以及实际控制人李瑞杰、张云霞已出具承诺：若中青宝网因在上市之前 的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由其承担。深圳市福田区国家税务局于2009年7月22号出具了证明，表示公司在 纳税期间（二OO六年一月一日至今）无重大违法违规记录。深圳市保税区地方 税务局分别于2009年5月6日和7月14日出具税务状况证明，表示公司在 200

26、6年1月 1日至2009年6月 30日期间，按时申报各项地方税款，没有因违 反税收法律、行政法规而受到行政处罚。3、杰瑞股份 IPO 招股书在其他重要事项中披露公司自1999年12月成立以来，经过多年的市场开拓，成功进入油田市场， 业务范围由油田矿山设备维修与零配件销售扩展至油田专用设备制造与油田技 术服务。在业务规模成倍增长的过程中，管理体系未能迅速适应业务发展的需要， 财务会计核算基础比较薄弱，2004年至2006年间出现了跨期结转主营业务成本、 存货暂估错误结转主营业务成本的情况；以及部分账项未及时核对，应计未计部 分营业收入的情况。2007 年，经公司自查和发行人会计师审核，具体数额如

27、下：1、烟台杰瑞有限公司在 2006 年度应计未计主营业务收入为84.91 万元， 加报告期之外 2004 年、2005 年的因素，涉及增值税金额为 67.57 万元；母公 司应计未计其他业务收入 2006 年度为 467.71 万元，加报告期之外 2004 年、 2005 年的因素，涉及其他税费 73.59 万元。2、烟台杰瑞有限公司 2006 年度错误结转主营业务成本为1,447.72 万元， 加之上述应计未计部分营业收入、纳税调整因素及报告期之外 2004 年、2005 年的 影响，导致应纳企业所得税调增合计 1,430.38 万元。经自查，并获得当地税务征管机关的认可，公司于 2007

28、 年 10-11 月对过往 三年（20042006 年度）漏缴的所得税、增值税及其他税费予以补缴，合计缴纳 1,571.54 万元，其中企业所得税 1,430.38 万元，增值税 67.57 万元，其他税 费 73.59 万元。2008 年 1 月，山东省国家税务局和山东省地方税务局出具证明，确认未发 现公司 20052007 年存在偷、逃、骗、抗税行为。2008 年 8 月 6 日，山东省烟台市莱山区国家税务局出具证明：“鉴于烟台 杰瑞石油服务集团股份有限公司在自行发现错误后主动补交了该税款，根据中 华人民共和国行政处罚法第二十七条规定及国税机关对此类问题的处理惯例， 我局认为不构成重大违法

29、行为，可不予处罚。”2008 年 8 月 6 日，山东省烟台市莱山区地方税务局出具证明：“鉴于烟台 杰瑞石油服务集团股份有限公司主动补交该税款，我局认为不构成重大违法行为 不予处罚。”发行人律师核查后认为：“发行人虽然曾由于会计核算不准确而少缴部分税 款，但已主动补缴有关税款，其补缴有关税款的行为已经主管税务机关认可，且 主管税务机关已对发行人合法纳税情况进行确认，发行人补缴税款的行为对发行 人本次发行不构成法律障碍。”保荐人核查后认为：“鉴于发行人 2004 至 2006 年的漏缴税款行为已经自 查纠正并得到税务机关的确认，发行人的上述行为不属于首次公开发行股票并 上市管理办法第 25 条规

30、定的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。”4、金亚科技报告期内，发行人存在延期纳税情形，主要是由于发行人经营资金紧张，延 期缴纳部分增值税和所得税造成的。2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，发行 人因延期缴纳增值税税款分别发生税收滞纳金195.26 万元、92.83 万元和10.17 万元。对于以上延期纳税以及可能带来的税务风险，发行人控股股东、实际控制 人周旭辉承诺：“如果发生由于迟延缴税而发生的税务风险由本人独立承担，即 因延期纳税造成的、由税务主管机关给予金亚科技的除滞纳金以外的其它经济损 失概由本人承担。”5、深圳新宙邦科技股份有限公司（1）企业所得税优惠被追缴的风险

31、本公司是深圳市龙岗区注册成立的生产性企业。根据广东省经济特区条例 关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定（深府1988232号）及关于 宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知（深府19931号文）的规定， 深圳市龙岗区国家税务局坪山分局出具深圳市国家税务局减免税批准通知书 （深国税龙坪减免字2003002号）：批准公司从获利年度起第1年至第2年免征 所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。公司从2003年起开始获利，故2003 年、2004年免征企业所得税，2005年、2006年、2007年减半征收企业所得税，实 际执行税率7.5%。根据企业所得税法规定：“自 2008年1月1日起企业所

32、得税税率统一为 25%”。2007年12月26日，国务院下发关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知（国发200739号文）规定：“深圳市经济特区内属于中华人民共和国企 业所得税法实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业 自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年按18%税率执行，2009年 按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25% 税率执行”。2009年4月，深圳市国家税务局公示的企业所得税纳税须知规 定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在2007年3月16日（含）之前经工商等登 记管理机关登记成立的原内、外资企

33、业所得税企业，通过即征即退的方式参照特 区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司2008年实际执行税率为18%。公司在2003年-2008年享受的上述“两免三减半”和“企业所得税优惠过渡 政策”税收优惠的依据“深府1988232号文”、“深府19931号文”及企业 所得税纳税须知是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，但 其制订并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的 可能，因此公司将上述税收优惠计入非经常性损益。经测算，2003年-2008年公司因上述深圳市地方税收优惠享受的税收优惠额及其分别占当期归属于母公司股东净利润的比重情况如下：单位：万元项目200

34、8 年2007 年2006年2005 年2004年2003 年企业所得税税收优惠额238.72765.00523.03354.50290.27131.51占归属于母公司所有者净利7.55%27.39%25.79%28.16%34.16%35.03%润的比重2）有限公司整体变更时的自然人个人所得税新宙邦有限的全体股东由 45 名自然人组成，公司在2008 年 3 月由有限责 任公司变更为股份有限公司时应缴纳净资产转增股本的个人所得税。公司全体自然人股东于 2009 年 11 月 27 日出具承诺函：“如因有关税务部 门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股 所涉及的

35、个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本 人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所 得税款及其相关费用和损失。”覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等六位控股股东及实际 控制人还承诺：“如有部分股东因任何原因导致其没有及时缴纳上述因公司整体 变更涉及的应承担的个人所得税及其相关费用和损失，本人承担连带责任。”因 此，如未来发生税务机关向公司追缴税款的情形，公司有权要求 45 名自然人股 东按持股比例承担整体变更涉及的个人所得税款及相关费用，并由覃九三等六位 控股股东和实际控制人承担连带责任。6、上海天玑科技股份有限公司 公司主管税务

36、机关上海市青浦区国家税务局第十三税务所和上海市地方税 务局青浦区分局第十三税务所已于2009 年9 月25 日出具拟上市中小企业转增 股本有关情况备案表，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个 人所得税，天玑科技整体改制后总股本为50,000,000 元，股东因此需要交纳的 个人所得税合计为8,939,086.76 万元。2010 年上海市青浦区国家税务局第十三 税务所收到上海市拟上市企业名单，通知发行人办理备案手续，并由区级税务主 管机关逐级报送上海市税务主管机关备案。上海市青浦区国家税务局于2010 年3 月10 日出具了拟上市中小企业转增股本有关情况备案表，同意公司暂缓扣 缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税。