合资公司章程范本与合资办厂协议书范本

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1、合资公司章程范本与合资办厂协议书范本合资公司章程范本第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的 和行 为，股东和债权人的合法权益，根据公司法、公司登记管理 条例，制定本章程。第二条公司的名称和住所合营公司名称：合营公司的住所为：第三条甲、乙双方的名称、住所地为：甲方：营业执照注册号：住所：乙方：营业执照注册号：住所：第四条合营公司为 公司。合营各方以各自认缴的出资额为限 对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各 方按注册资本比例 利润和分担风险及亏损。第二章宗旨、经营范围第五条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交 流的愿望，采用先进而适用的技术

2、和科学的经营管理方法，提高产品 质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上 的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第六条合营公司经营范围为：第七条合营公司投产后形成的生产规模，必须至少达到。第八条合营公司产品销售策略及外销比例如下：第三章合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出 资方式、出资时间第九条合营公司的投资总额为万元。合营公司注册资本为 万元。第十条甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：甲方：认缴出资额 万元，占注册资本的%;其中 万的 人民币现金、实物（机器设备）折价 万元、知识产权（专利）折 价 万元、土地使用权折价 万元出资。乙方：

3、认缴出资额 万元，占注册资本的%;其中 万的 人民币现金、实物（机器设备）折价 万元、知识产权（专利）折 价 万元、土地使用权折价 万元出资。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以 和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出 资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资 人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司 股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则 由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第十一条甲、乙双方出资期限、出资时间：甲、乙双方分期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司 成立之

4、日起 个月内缴付不低于各自认缴出资额的%，第二期： 由甲、乙双方自合营公司成立之日起 个月内缴付不低于各自认缴 出资额的%。（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立 之日起 个月内一次缴清出资。）第十二条甲、乙方缴付任一期出资额后 日内，由合营公司聘 请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报 告之日起天内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政 管理部门备案。第十三条注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。第十四条任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同 意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营 一方转让其全部或部分股权

5、时，合营他方有优先购买权。第十五条合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过 后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。第十六条任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公 司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。第四章合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机 构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指任，副董事长 名，由 方指任。董事、董事长和副董事长每届任期 年，经委派方继续委派可以连 任。不论委派还是撤换董事，均应

6、书面通知另一方，并向工商行政管 理部门备案。第十九条董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主要如 下：1、决定合营公司的经营方针和投资计划；2、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；3、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、通过合营公司的重要规章制度；5、对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；6、对发行公司债券作出决议；7、对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议；8、修改合营公司章程；9、决定合营公司内部管理机构的设置；10、决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、 总会计师等及其报酬事项。风险提示：公司法规定股东会的召 在

7、董事会，当董事会或董事长不履行 法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章 程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权 利。可做如下规定：“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责 时，持有公司% （比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东， 享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东 会由参加会议的出资最多的股东主持。”第二十条其他需要由董事会决定的事项。下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过 方可作出决议：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、减少；4、合营公司的合并

8、、分立；5、变更合营公司的形式；6、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过（或简单多数）决定。第二十一条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行 其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长不履行其 职责且未明确授权的，由副董事长代理履行职责。第二十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持 会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 会议记录应归档保存。召开董事会会议通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且 应当在会议召开日前以书面形式发给全体董事。第二十三条董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出 席方能举行。每名董事

9、享有一票表决权。第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事 因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会 议。第二十五条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也 不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律法规和本合 同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席 会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书 面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十六条合营公司设监事会，由名监事组成，其中股东代表监 事名，由甲方委派名，乙方委派名；职工代表监事名，由公司职工代 表大会选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案。第

10、二十七条监事会设主席 人，由全体监事过半数以上选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。第二十八条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违 律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢 免的建议；风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东 权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了 完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行 公司职务时，违 律、行政法规、公司章程规定，以

11、及因无故不履 行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任； 发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。 因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议；第二十九条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对 执行董事负责。公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理

12、工作，实施执行董事决议；2、实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；8、执行董事授予的其他职权。第三十条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职 责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议 可随时撤换。第三十一条合营公司的部门及部门结构设置由总经理会同副总 经理制定方案，报董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位 设置由总经理会同副总经理决定

13、。第三十二条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随 时解聘。第四章财务与会计第三十三条合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规 定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管 理。第三十四条合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的 月 日止。第三十五条每一营业年度的头三个月，由总经理 编制上一年 度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议。第三十六条合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审 计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。第五章利润分配第三十七条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基

14、金、企 业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税 后利润的%的前提下，由董事会决定。第三十八条在每个会计年度结束后 个月内，董事会可以根据 企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分 红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。以往年度亏损未弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润， 可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第三十九条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保， 投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会 会议讨论决定。第六章合营公司的营业期限、解散与清算第四十条合营公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日 起计算。

15、第四 条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作 出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面 申请。第四十二条合营公司有下列情形之一的，应予以解散：1、合营期限届满；2、合营公司发生严重亏损，无力继续经营的；3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致 使企业无法继续经营；4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;5、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；6、因合营公司合并或者分立需要解散；7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；8、合同、章程及有关法律法规规定的其他解散原因已经出现。第七章附则第四十三条本章程一式 份，投资方各执

16、份，审批部门及工 商行政管理部门各执 份。第四十四条本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、 董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。第四十五条本章程须经商务主管部门批准才能生效。修改时同。第四十六条本章程于 年 月 日，由甲、乙双方在 签字。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：年 月 日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：年 月 日合资办厂协议书范本甲方：乙方：甲乙双方本着自愿合作、平等友好、共同投资、共同受益、风险 共担、利益共享的原则，经双方协商同意，在甲方所在地共同建造 厂。为明确双方的责任和义务，共同制定本协议如下，以便双方共同 遵守执行。第一条、本协议的履行地点是。双方的出

17、资总额为人民币 元。双方协商确定的出资情况如下：风险提示：投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在 协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资 额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确 定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予 缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定， 或使迟延履行出资义务人逃脱责任。1、甲方义务A、甲方负责提供建设 厂所需的全部土建工程，所需费用由甲 方负责。该项费用是甲方的出资，为人民币 元，占出资总额的%。建设 厂所需场地租赁费由甲乙双方共同承担。B、甲方负责提供工厂用电源、水源、协商协

18、调当地各种社会关 系，保证工厂能够正常生产经营，不受外界非法干扰。该项所需费用 由甲乙双方共同承担。2、乙方义务乙方负责提供所需全部生产设备和生产技术。负责日常生产经营 活动。负责提供建厂初期所需的原材料、周转资金。负责提供生产所 需的装载机一辆、变压器一台、低压全部设备（包括配电盘、电缆等）。 乙方该项投资折合人民币 元，占出资总额的。3、双方一致同意，甲方本条A项中的义务于 年 月 日履 行完毕。乙方的义务于 年 月 日履行完毕。4、双方一致同意，各方投入的物权无论协议期间或协议期满， 仍然由各方所有，但物权的行使需不违反本协议的约定。第二条、利润 和亏损分担风险提示：在盈余分配问题上，投

19、资人通常不会忽略，但对于投 资项目给第三人造成损失的赔偿责任分担上，投资人往往会出现疏 漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人 内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议/约定确定的。若 因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚 至数倍于有过错投资人。投资人按其出资额占出资总额的比例 共同投资经营的利润， 分担共同投资经营的亏损。投资人的出资形成的权益及其孳生物为投资人的共有财产，由共 同投资人按其出资比例共有。在 厂偿还完建厂初期所借得周转金、预备下足够的生产资金 （万元人民币左右）后，剩余利润一季度分配一次。当产生利润 较大时，月分配一次。第三条

20、、事务执行1、委托乙方代表投资人执行日常事务。2、甲方有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向甲方报告 投资的经营状况和财务状况。3、甲方提供财务会计一名、收货人或发货人一名，乙方提供出 纳一名。账目做到日清月结，并提供给投资人财务报表一份，做到账 目清楚明白。其他人员由乙方负责安排。4、乙方执行投资事务所产生的收益归全体投资人，所产生的亏 损或者民事责任，由投资人承担。5、乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他投 资人损失时，应承担赔偿责任。6、甲方可以对乙方执行投资事务提出异议。提出异议时，应暂 停该项事务的执行。如果发生争议，由投资人共同决定。7、下列事务必须经甲方同意：(1

21、) 转让投资于厂权益。(2) 以上权益对外出质。(3) 更换甲方提供的管理人员。8、在生产过程中，因一切不能避免的外界因素所引起的费用由 甲乙双方共同承担。第四条、投资人向投资人以外的人转让其在投资中的全部或部分 出资额时，须经另一投资人同意。在同等条件下，另一投资人有优先 受让的权利。第五条、其他权利和义务：1、厂成立后，任一投资人不得擅自抽回出资额。2、本厂不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各投资 人的出资比例分担。第六条、违约责任风险提示：为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定， 就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约 人故意违约，提高签约人

22、履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按 合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。其次，合同中，许 多当事人常约定“因违约造成对方损失的，应当承担赔偿责任”，但 确忽略对具体违约金的确定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失 的大小无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责 任条款时应当多费些心思。如任何一方不履行本协议，违约一方应当向对方支付出资总额 的惩罚性违约金，并应赔偿对方的经济损失。第七条、双方协商同意，双方的合作期限为 年。合作期内如 遇国家政策调整，不能实现合同目的，双方协商解除本合同。合作期 满，双方根据实际情况另行协商。第八条、其他1、本协议未尽事宜由另行签订补充协议。2、协议经投资人签字盖章后即生效。本协议一式两份份，投资 人各执一份。甲方（签字）：年 月 日乙方（签字）：年 月 日