企业公司治理结构论文

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1、企业公司治理结构论文企业家在公司治理结构中的地位和作用一、公司治理结 构立足于经理人员和企业家对国有企业进行公司化改制，建 立”产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业 制度，其中一个关键就是要建立起有效的公司治理结构，即 要在产权关系清晰和责权利统一的基础上，实现公司控制权 的合理配置，在所有者和经营者之间形成相互制衡的机制和 对经营者的有效的激励与约束机制，以最大限度地提高公司 的运营效率。我们知道，公司治理结构本质上表现为一种双 层的”嵌套”关系结构：第一层是股东通过股东大会与董事会 之间的”信任托管”关系，构成了出资者对公司的一级控制权 的配置与行使；第二层是董事会与经理人员

2、之间”委托代理” 关系，形成了对公司生产经营活动的二级控制权的配置与行 使。优化公司治理结构，必须在现代企业所有权与控制权分 离的前提下，确保”所有者在位”，控制”内部人控制”。但是，” 控制”并不是目的。优化公司治理结构的最终目的，是在所有 者不直接经营和管理企业的情况下，追求所有者资本收益的 最大化。无论是从所有者和经营者二者关系来看，还是从股 东大会、董事会和经理人员的三者关系来看，公司治理结构 都是立足于”经理人员”的，而企业家只不过是”经理人员”的 一部分。优化公司治理结构，归根结底要着眼于对经理人员 和企业家进行适当的激励和约束，以充分发挥其”积极”作用， 实现所有者资本收益最大化

3、；就国有企业而言，就是要实现 国有资产的保值增值。二、经理人员在公司治理结构中的” 双面”作用谈到经理人员在公司治理结构中的作用，人们在认 识上往往隐含着两种错误观念。一是在以往的改革实践中， 似乎只看到了经理人员的”积极”作用；无论是扩大企业自主 权、利改税，还是实行经营承包责任制，其基本思路都是” 扩权让利”，片面强调所有权与经营权的分离和经营者的自主 权，任何人都不得”干预”。其不良后果是造成了严重的”所有 者缺位”、”内部人控制”现象，出现了许多国有资产严重流失 的恶劣事件。在这种情况下，又有人片面强调经理人员的” 消极”作用和加以”控制”的必要性，似乎经理人员皆为居心叵 测、阴险狡诈

4、之徒，一个个俱已捞得盆满钵满、脑满肠肥； 有关各方纷纷以确保”所有者在位”和控制”内部人控制”为 名，把手伸向企业，结果不但使企业感到掣肘过多，行动不 便；而且造成更多的国有资产流失现象和贪污腐败现象。这 就使中国的企业改革又一次陷入时”放”时”收”的怪圈。可见， 正确认识经理人员在公司治理结构中的”双面”作用，有助于 更深入地了解造成国有资产流失、国有企业经营效率不高等 问题的症结所在，科学合理地配置公司治理结构，充分发挥 经理人员的”积极”作用，因而是十分必要的。在这里，有必 要界定一下”经理人员”的概念所指。我们所理解的”经理人 员”，原则上是指以总经理为首的公司高层经理人员，亦即现 代

5、公司三大法人机关-股东大会、董事会和执行机构中的”执 行机构”或”经营班子”的组成人员。然而在现实中，有些企业 的执行机构的最高负责人是董事长，而不是总经理；这是由 企业根据自身的实际情况尤其是人员情况所做的灵活安排， 自有其合理性；即便在美国这样市场经济和法制十分发达的 国家，这种安排也十分常见。特别是在中国，国有企业?quot; 董事长”并不是实际上的”老板”，充其量也不过是一个高级” 国家公务员”、高级”打工头”而已，与名义上的”总经理”并没 有本质上的不同。因此，我们这里所说的”经理人员”，应当 包括实际上充当着企业的首席执行官员、较多地参与企业的 具体经营活动、充当着部分总经理角色的

6、董事长们。至于董 事会中那些较多地参与企业的具体经营活动、一般都在企业 中担任着高级经理职务的董事们，理所当然也部分地属于经 理人员范畴。与股东、董事、监事们身居公司的”后台”不同， 经理人员是公司”前台”上的”主要演员”。董事会制定战略决 策后，”企业经营”这出戏怎么演，几乎就全凭经理人员们施 展能耐了。经理人员并非机械地、而是创造性地贯彻执行着 董事会的决议。经理人员也并不仅仅是演员；在很大程度上， 他们是兼具编剧、导演和主要演员三种角色于一身，自编、 自导、自演。经理人员是公司治理结构中活动于企业前台、 最富活力和创造力、贡献实绩的一群。经理人员的经营活动 并不仅仅是”贯彻”、”执行”，

7、而是不断地向董事会积极”反 馈”，影响着董事会的战略决策。中外许多企业的能干的经理 人员们，实际?quot ；左右”甚至”主导”着董事会的意志。特别 是那些不在公司担任具体经理职务的董事人员，长期”远离” 企业的经营实际，”远离”企业的中下层人员，”远离”企业所 面临的市场，往往显得颟预无能、反应迟钝、暮气沉沉，与 精明强干、反应敏捷、生气勃勃的经理人员相比，简直不可 同日而语，完全有可能被经理人员牵着鼻子走。所谓”内部人 控制”现象，并不仅限于中国、俄罗斯这样一些转型经济国家， 而是一个普遍存在于现代企业界的现象。这种现象，象任何 其他事物一样，有其积极的一面，也有其消极的一面。积极 的一面

8、是那些正派而能干的经理人员主宰下的企业，能够摆 脱那些昏聩无知、颟预无能的股东、董事们的过多掣肘，得 以挥洒自如、有声有色地演出企业经营的活剧，股东、董事 们的利益也能得到保证，比他谴u。迨志 玫枚唷。囊幻婢褪堑本砣嗽敝械哪切有牟涣肌(14)跸战普丁皆谄笠抵猩舷鹿唇幔 勐鳌蟮肌章蛄硕 氯嗽敝 螅 材芾 闷湓谄笠抵械挠攀频匚唬匚缱试词导手 淙a嗽怠 (12)畔5.扔攀疲滞獭2.鲜彻静撇 鸷啥 妫u凶什敝恋贾鹿镜乃夕、堋撇？事实上，无论是谁来 管理国有资产或别人的财产，都存在这种监守自盗、损公肥 私的可能。于是只好通过公司治理结构的复杂安排来使之互 相牵制；而这又会带来机构繁多、臃肿，互相掣肘，效

9、率低 下等问题。更可怕的，是有关各方争相用国有资产作为交易 筹码，在互相勾结和互相妥协中，共同瓜分国有资产。那?quot; 聪明的”管理者们根本不会为了维护在他们看来虚无缥缈的” 国家利益”而四处”树敌”，到处”搅事”。他们很快就会与其他” 聪明的”管理者们达成默契，携手共分国有资产。万一哪天有 某个”聪明的”管理者忽然变得大义凛然，揭发别人的中饱私 囊，而且众口一词，同仇敌忾，那也往往是因为那个倒霉的 被揭发的家伙”不识做”，没有”打点”好权利结构网上的某些” 节点”，以致引起了”公愤”。只要善于”打点”，哪怕是问题再 大，只要不是突然挟资外逃或卷款而去，或是离职卸任后被 人捅破，或是因没有

10、”安抚”好小团体中的某个人而被揭发， 是很难自动败露，或被有关部门检查发现的。这里的问题在 于，公司治理结构无论设计得多么巧妙，若非以真正的产权 多元化为基础，而是单一的国有资产或国有资产控股，那都 是很不保险的。因为这种企业中的”股东代表”、”董事”们仅 是国有产权的”代表”，并非真正的”老板”，完全可能被经理 人员收买，而成?quot;内部人”，”蛇鼠一窝”。多家国有资产 参股的企业的董事会，因为产权代表来自多方，比国有资产 一家独大的企业的董事会较难”搞掂”些，但并无本质上的差 别。因此，若非以真正的产权多元化为基础，公司治理结构 设计得再复杂、再精巧，只要企业落入那些居心不良、阴险 狡

11、诈的”经理人员”的控制之中，而国有产权”代表”们在德、 能、识三方面的素质又不高，也不过是进一步扩大了”内部人” 的规模，进一步增大了企业的”代理成本”而已。显然，在客 观方面，我们必须尽可能地构建起以真正的产权多元化为基 础的现代公司治理结构；在主观方面，我们必须造就一大批 正派而能干的企业经理人员即”企业家”。在一定程度上，体 制上的优越可补人员素质的不足，而优良的人员素质也可补 体制上的缺陷。在我国不可能在大多数国有企业都建立标准 的”以真正的产权多元化为基础的现代公司治理结构”的前提 下，造就一大批高素质的企业家队伍尤显重要。三、企业家 及其在公司治理结构中的地位关于什么是”企业家”，

12、人们已 经有过许多讨论，然而莫衷一是。我们这里不想把问题复杂 化，也不想为”企业家”定出过高的标准。我们认为，可以尝 试用”排除法”来探讨一下何谓”企业家”。毫无疑问的是，企 业家只是经理人员中的一部分：经理人员中的那些只顾为个 人谋私利，想方设法化公为私，使国有资产如涓涓细流般流 入自己的口袋，或是干脆就扛起国库里的一只只大口袋夺路 而逃的”蛀虫”们，或是由于自己的无能，不但不能实现国有 资产的增值，相反却造成其流失的的人们，在公司治理结构 中起着”消极”作用，当然不能称为”企业家”；经理人员中的 那些虽说也为企业兢兢业业，并且做出了一定业绩，然而其 志不在企业，总想通过自己在企业的”业绩”

13、为自己铺平通往 某个”官阶”的道路的人们，”身在曹营心在汉”，只是企业中 的”过客”，也不能称之为”企业家”；经理人员中的那些虽说 也为企业做出了较大贡献，甚至创造了一时?quot;辉煌”，然 而其成就之取得，并不是由于其个人综合素质所致，而仅是 凭借一时的”运气”或”机灵”，时过境迁，就再也无所施为， 只能算是企业中一时的”幸运儿”，也不能称之为”企业家”。 这样一来，问题就清楚了： ”企业家”就是企业经理人员中， 正派、能干、在公司治理结构中起着”积极”作用，以企业经 营为自己追求的事业，凭借自身良好素质为所在企业创造良 好业绩、追求企业长远发展的那部分人。很显然，再好的企 业机制，若无高

14、素质的企业家，也不能保证国有资产保值、 增值;而在我国不可能在大多数国有企业都建立标准的”以真 正的产权多元化为基础的现代公司治理结构”、因而在体粕衔 薹u铜阶罴压瓜氲那疤嵯拢炀鸵淮笈咚I实钠笠导叶游 橛认灾匾 8咚实钠笠导矣兄 谝种? quot;内部人控制”现 象，保证股东利益，实现股东利益的最大化，实现国有资产 的保值增值，从而实现”法治”与”人治”的互相结合，互相弥 补。四、目前制约企业家队伍形成的诸多因素一、政企不分 的老问题并未真正解决。即使在改革开放走在全国前列的深 圳，这个问题同样严重存在，特别是有关部门利用干部任免 权、稀有资源支配权等对企业的直接间接的干预和索取，并 未见其减

15、少。而?quot;确保所有者在位”和”控制内部人控制” 为名，这种现象甚至还在增加。经理人员不能不花大量精力、 资源来应付，企业的经营活动不能不受到严重影响。深圳实 行的”国资委-国有资产经营公司-国有独资企业或控股企 业”国有资产三级管理体制，探索政企分开的新路子，在全国 走在前列。三级管理模式试图在上层实现政府的社会经济管 理职能与资产所有者职能的分开；在中层实现国有资产管理 与国有资产经营职能的分开；在下层实现资产终极所有权与 企业法人财产权的分开；从而为实现产权关系明晰化与建立 现代企业制度创造必要条件。人们设想，国有资产经营公司 作为企业化的国有资产管理委员会的中介机构，可以起到约

16、束企业的资产经营行为，缓冲国有资产管理部门直接行政干 预的作用。然而在实践中，三级管理模式并未真正解决政企 分开的问题。现有的资产经营公司由于担负着相当一部分原 先由党、政、群等各大系统担负的行政管理职能，行政色彩 浓厚，有演变成”第二政府”的倾向；资产经营公司在政府有 关部门与国有企业之间增加了一个环节，而由于它在机构规 模、人员的数量和素质等条件有限，而且很多事情并不能拍 板，反而成为企业与政府有关部门之间的”瓶颈地带”，降低 了效率，浪费了资源；由于资产经营公司的设立使管理链条 增多了一环，因而也增加了参与”寻租”的管理人员的规模， 增加了企业需要打通的”关节”。在深圳的实践中，”客大欺

17、店” 和”店大欺客”的现象、”站得住的顶不住，顶得住的站不住” 的现象都普遍存在。说到底，国有股的股东代表终究不会象 个人股的股东那样对其经营管理的资产产生那么深的关切 度，很难抵挡被”收买”或”同化”的诱惑；更何况，他们有些 并不是被动地”被收买”、”被同化”的。有人说，要通过严格 的考核、奖惩制度，强化利益机制，把国有资产管理人员的 个人利益与其所管理的国有资产的保值增值紧密联系起来， 以此来解决上述问题。然而这种做法效果有多大，依然有待 考察。因为：1、如何通过考核将管理者个人的成绩体现出 来？从实践中看，考核并不是万能的；考核的标准和方法都 很难确定，考核中存在众多不明确因素。2、管理

18、者个人收 入从派出机构领取，并不能避免其被所派驻企业”收买”。3、 有几个”聪明人”会为了 ”个人”从国有资产的保值增值中拿点 提成，而甘担”不够义气”之骂名，得罪所派驻企业？二、经 理人员在公司治理结构中的地位不明确，难以施展身手。深 圳企业的法人治理结构远未普遍建立起来，经理人员自身也 呼唤现代公司法人治理结构的建立和完善。就经理人员而 言，除了前面所说的与国有资产的”假股东”们的关系难以处 理之外，与国有企业的董事长这个”假老板”的关系也很难处 理。总经理也是由组织部门任命，组织部门才是董事长和总 经理的共同的”真老板”。在深圳企业的实践中，董事长与总 经理分任，则很难避免互相的矛盾；一

19、身而兼二任，则无法 制衡，几乎全靠企业领导者的个人素质和自觉约束。当然在 这两种情况下，企业都有做得好的，但全赖董事长与总经理 的个人素质，显然无法普遍推行。确实，企业必须真正实行 法人治理结构。但是对于国有企业，由于产权结构单一，又 都是”假股东”、”假老板”，”选举制”、”聘任制”就都很自然 地一概演变成了”任命制七由于”假股东”、”假老板”几乎不 可能对经营者实施国有资产的保值增值所真正需要的那种” 指导”、”授权”和”监督”，组织部门就只能通过行政任命以及 这种行政安排下的行政性的”指导”、”授权”和”监督”来取代 现代企业所需要的以产权为纽带的治理结构。事实上不这么 做恐怕还不行。试

20、想，如果国有企业的股东或主要股东只有 一两家，董事长不用任命制产生，还能有什么其他办法？如 果国有企业的董事长经任命产生后，总经理果由其做主聘 任，这个企业不是很容易就变成了董事长?quot;私家花园”了 吗？事实上，经理人员并不是生活在与股东、董事长的矛盾 之中，生活在行政关系与产权关系的矛盾之中，而是生活在 现代企业制度与企业的单一国有产权的矛盾之中。三、国有 企业对企业家的”有效需求”严重不足。显而易见的是，中国 的教育水平还很低，市场经济历史很短，企业家人才严重短 缺；而国有企业又普遍效率低下，亟需管理经营人才。同样 显而易见的是，企业家人才在中国似乎并不受欢迎，一般人 没?quot;

21、关系”、”背景”很难走上国有企业领导岗位，连锻炼、 学习的机会都没有。企业家人才即使上了岗，其待遇也严重 背离其”市场价值七而且其地位很不稳定，易于受到贬斥、 排挤和取代。说到底，这是因为”国有资产”、”国有企业”虽 说需要”企业家人才”，然而”国有资产的代表”、”国有企业的 所有者代表”即股东代表、董事长们并不需要人才；因为说到 底，他们其实并不是”老板”，自己也是”打工者”，因而与另 一群”打工者”必然形成利益冲突；即使没有这种利益冲突， 他们对于企业家人才，在要求标准上、需求程度上必定与私 人老板有很大的差异。四、有关政策上的”官本位”导向：企 业领导人员由上级组织部门任命的做法，除了导

22、致政府对企 业行政干预的随意性、经常性与不规范性，为政府部门有关 人员提供腐败的温床之外，同时也带来动力机制的外部性， 在企业造成严重的”官本位”意识和”仕途经济”导向，诱发企 业的短期行为。组织部门决定企业领导人员的去留，企业领 导人员实际上还是国家机器上的一个”螺丝钉”，党把你拧到 哪里就得到哪里，使国有企业领导人树立”企业家”意识无从 谈起。组织部门的”商而优则仕”政策和把企业当作干部分流 的一个去处的政策，实际上把进入仕途树立为人生的最高境 界和”主渠道”，而企业似乎只是”旁门左道”；政府的一个处 长、甚至科长，只要握有某种重要资源的支配权，就可以高 高凌驾于企业”老总”之上，予取予夺

23、，使企业”老总”们感觉 干企业还是低人一等；虽说深圳已明确取消了企业的行政级 别，但干部安排时还是不可能不考虑企业”级别”，企业领导 人还是有实际上的行政级别，而这种级别与经济收入、社会 地位、政治待遇、社交圈子、退休待遇等等都密切相关，使 你不能不认真考虑。这种情况往往就助长了经营者强烈的短 期行为倾向，把企业当作”加官晋爵”的跳板，甚至不惜”拔苗 助长”，牺牲企业的未来，只求一时业绩之好看，以换取更高 的官位。在深圳，那种在位时佩带”大红花”，离任审计时才 发现”大窟窿”的现象时有发生。五、缺乏一个完善的企业家 评价选拔机制。我国目前企业的经营者的选拔机制及评估机 制基本上还是行政性的，企

24、业家还没有职业化。国有企业的 经营者是由政府的有关主管部门评价、考察、选拔和任用， 使其产生纵向依赖性，不仅难以拒绝政府的各种行政干预， 遇到困难也就不去？quot市场”，而是首先去找”市长”；企业 经营不善，经营者的责任也说不清楚。这样一来，对企业家 的素质、业绩的评估，就不能不带有浓厚的主观性、随意性 和暧昧性，”说你行，你就行，不行也行；说不行，就不行， 行也不行”，为有关政府官员通过控制企业的人事安排来制 造”权力租金”的”寻租”行为提供了很大的空间。在深圳，虽 说建立了 ”高级经理人才评价推荐中心”，在企业家评价方面 由行政化向专业化领先于全国而迈了一大步，但其基本上还 是组织部门的

25、附属物，行政色彩仍十分浓厚，而且独此一家。 这种评价机构能否客观、公正、准确地对企业家的业绩和素 质进行评价，仍然有待观察。六、经理人员的”帐面”收益与 风险不对称，使”内部人控制”问题很难解决。经理人员虽说 在位时”帐面”收益比公务员高一些，但其程度远远不能与其 比公务员承受更大风险的程度相对称。在深圳，很大一批经 理人员来自国家公务员；他们先在党政机关”混上”几年，” 解决”了住房、户口、社会关系等等问题之后，再辞职”下海”， 这本身就足以说明问题。深圳市对国有企业领导人的”显性收 入”有着种种严格限制。比如说，如果执行深圳市政府制定的 现行”年薪制”，国有企业老总们的年收入还不如不实行年

26、薪 制的副总、部门经理们高，更不能与私企、外企的经理们相 比。在这种情况下，一些企业内部人只好在”隐性收入”上做 文章，利用所有者的授权谋取自身利益最大化 斐? quot;穷 庙富方丈”现象，遵纪守法的反而”吃号”。特别要指出的是， 经理人员存在着严重的后顾之忧：经理人员在位时收入虽说 比国家公务员高，但从企业领导岗位上退下之后，实际收入 与在位时犹如天壤之别，甚至比同级别的国家公务员还低一 大截。这不能不使企业经理人员感到做企业风险太大，还是 做国家公务员省心、保险。”59岁现象”的产生，更是与此密 切相关。五、造就一个有利于企业家队伍形成、发展的有利 环境1、企业家成长的基础是企业产权结构

27、的多元化-无论是 企业内部的产权结构多元化，还是社会范围的产权结构多元 化，都将有利于企业家的造就。企业内部的产权结构多元化， 有利于形成企业真正的法人治理结构，实现政企分离，减少 对企业家的行政掣肘；有利于”控制内部人控制”；也有利于 企业家大显身手。社会范围的产权结构多元化，则有利于给 企业家提供广阔的活动空间和选择机会，使其在企业经营领 域也有广阔而辉煌的发展空间，不一定非要在狭窄的仕途中 找出路；同时也给国有企业造成商品、资本、人才三个方面 的市场竞争的强大压力，使国有企业产生对企业家的内在需 求，保证企业家得到充分尊重，使其价值得到充分体现。在 国有企业的产权多元化中，吸引多家国有资

28、产参股、吸收私 人资本参股、吸引外资入股、实行内部员工持股、股票上市 发行等等，都是可供选择的途径。但是在实行过程中，一是 要使参股者在企业的股本结构中占有相当比例，二是要切实 保护参股者的权益，特别是保护”小股东”利益，使其在企业 治理结构中形成一种有效的、积极的制衡力量，而不能使产 权多元化成为一种纯粹的”融资”手段甚至”吞并”手段；否则 不仅无助于国有企业自身治理结构的改善，而且会严重挫伤 参股者的积极性，甚而至于扼杀中国经济的生机。这决不是 危言耸听。2、企业家成长的前提是经理人员在公司治理结 构中的地位明确化-健全公司治理结构有利于缓冲政府对企 业的行政干预，这对于企业家自身也是有利

29、的，无论其担任 的是”董事长”还是”总经理”。要切实做到股东大会选举董事 长、董事长聘任总经理、经营班子由总经理组阁等。但在国 有独资或国资控股的企业中，由于没有产权多元化的基础， 国有资产股东的角色认同、国有资产股东代表与董事人员、 经理人员的关系、国有企业的董事长的”假老板”、董事长与 总经理的关系等问题，恐怕主要还只能靠治理结构上的制度 性安排和有关人员的个人素质来解决：股东代表把自己当成 真股东，真老板；董事长对股东充分负责，对总经理充分信 任、放权；总经理把董事长当”真老板”看，甘当”打工头”. 姑且都”假戏真做”起来，演好分配给自己的”角色”。理顺公 司治理结构，与理顺国有资产的管

30、理体制相关。首先要把大 部分行政管理性职能仍然留给有关的政府部门，使国有资产 经营公司真正成为”经营性”公司；并且要在国有资产经营公 司建立现代公司治理结构和激励约束机制，使其真正成为自 主经营、自负盈号的独立法人；同时要形成多家资产经营公 司良性竞争、相互促进的格局。3、企业家的身份必须职业 化-要坚决破除”官本位”意识，树立企业家的荣誉感、成就 感和把企业经营作为自己毕生追求的事业感。不要搞”商而优 则仕”，干得好的企业家不要用官位来奖励，而应帮助其在企 业经营领域取得更大成就；党政干部不要随便往企业安插， 必须经过严格的考核和系统的培训才能到企业上岗；要真正 破除企业的行政级别，企业家自

31、有企业家的价值，不需要套 用一个官职来体现自己的身价；要建立多元化的、独立的、 客观公正的企业家评价体系，用市场经济的标准来衡量企业 家；要把企业家的档案交由经理人才评荐机构统一管理，不要让他们”流落民间”，或是交给居委会、街道办的老头老太 们去管理；要建立”企业家基金”，为那些一时找不到用武之 地，而其以往的业绩又充分证明了其企业家素质的企业家提 供各种必要的资助，以帮助其”东山再起七要给企业家们评 选等级，不妨以”星级企业家”称之，以增强其成就感、荣誉 感和事业感-这本身就是对企业家们的最有效的激励和约束 手段。对经营者的监督约束机制一般有：法律条款的约束； 市场竞争机制的约束；法人治理结构的约束和制衡；经理人 员的自我约束等。然而最好的激励约束机制莫过于其自我激 励与约束?quot;破山中贼易，破心中贼难七只有彻底破除” 心中贼”，才能彻底破除”山中贼”。只要使企业家们充分体任 到自身的价值，有了足够的荣誉和自尊，他就会十分珍惜自 己的名声和业绩，从而对自己实行最为有y脑际20.说诘夭 愫闷笠稻 募 蠖a?4、企业家的聘用、考核与 激励和约束手段必须市场化-为了改变我国的经理人员聘 用、考核与激励和约束手段的行政化现状，人们认为应当发 挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的 作用。