外资进入中国投资房地产的路径和方案

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1、外资进入中国投资房地产的路径和方案（一）外商投资境内房地产的市场准入条件1、外商投资项目准入条件概述外商在中国境内进行投资，有严格的准入条件。不仅须符合国内外商投资企业的形式、还须经主管部门的审查和批准方可进行。在外商投资产业方面，根据外商投资企业产业指导目录（2011年修订），不同的产业，外商投资的政策是不同的。外商投资企业产业指导目录中将外商投资项目分为四类：鼓励、允许、限制和禁止四类。其中，外商投资鼓励类项目，可按照相关法规政策享受优惠待遇；外商投资限制类项目，有严格的审批和监管要求；外商不得涉足禁止类项目。除鼓励、限制、禁止类项目外，均归类于允许类项目。一、法律规定一、法律规定2、外商

2、投资房地产项目主要为允许类，少部分为限制类外商投资产业指导目录规定，以下房地产项目限制外商投资经营：1)土地成片开发(限于合资、合作)；2)高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设；3）经营房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司等除此之外，其他房地产业务如普通住宅开发等则属于允许类项目。商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函20750号，以下简称“50号文”）第一条规定：“各地商务主管部门要严格执行关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房206171号，以下简称“171号文”）和商务部办公厅关于贯彻落实关于规范房地产市场外资准入和管

3、理的意见有关问题的通知（商资字2006192号），依法加强外商投资房地产企业的审批和监管，严格控制外商投资高档房地产。”（注：所谓“高档房地产”，国家虽然没有明确定义，但根据国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知、国六条等一系列规定可以间接得出，凡建筑容积率在1.0以下或单套建筑面积在120平方米以上或实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍以上的房屋可能会被视为高档房地产）目前，境外机构和个人在中国境内投资住宅、商业、办公等用途的房地产项目或者设立房地产经纪等中介公司等均已受到严格的审批限制，必须符合171号文的相关规定，且不享受任何税收优惠政策。3、外商

4、投资仓储设施建设、经营为鼓励类外商投资产业指导目录鼓励外商投资产业目录中包括：“五、交通运输、仓储和邮政业。”一般情况下，仓储类设施建设归类于工业地产的一种，审批条件上较住宅、商办、工业地产中其他类房地产建设项目来说，比较宽松。因此，工业房地产是目前外资房地产基金在中国进行投资和经营最活跃的领域。4 4、外资进入境内投资房地产项目的准入要求、外资进入境内投资房地产项目的准入要求 1）“商业存在”原则要求 2006年171号文要求外资进入房地产业应遵循商业存在原则，即应当设立房地产企业作为从事房地产开发、经营的实体，这就排除了境外投资者从境外直接持有中国房地产的形式。至此，外商投资中国房地产业有

5、两种方式，一是向商务主管部门申请设立外商投资房地产企业，一是通过并购境内企业而成立外商投资房地产企业。第一种方式要履行商务部门的审批和备案手续，后一种有严格的资金交付期限要求，而两种方式都要考虑较高的各种税负成本。2）“投注差”利益减少 外商投资企业总投资额可以超出其注册资本一定比例数额，投资总额与注册资本之间的差额被称为是“投注差”，在该投注差范围内可以以外债的形式满足融资需求，进而节省税收费用。171号文要求设立投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的外商投资房地产企业注册资本不得低于投资总额的50%，提高了注册资本要求，一方面可能引起更大的现金滞留，另一方面使得可借款额度降低，从

6、而导致可税前列支的利息费用减少。2007年国家外汇管理局下发的130号文要求各分局对2007年6月1日以后（含2007年6月1日，下同）取得商务主管部门批准证书且通过商务部备案的外商投资房地产企业（包括新设和增资），不予办理外债登记和外债结汇核准手续。对2007年6月1日以后取得地方商务主管部门批准证书但未通过商务部备案的外商投资房地产企业，各分局不予办理外汇登记（或登记变更）及资本项目结售汇手续。这一要求使得外资进入中国房地产市场不能以外债的形式进入，也限制了外商投资房地产企业的融资渠道。3）一次性付股权并购款清要求 171号文要求，境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购

7、合资企业中方股权的，须妥善安置职工、处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金。相应地，国家外汇管理局发文表示，对于境外机构和个人通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权，未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。这里的“其他方式”包括认购增资。2009年修订的关于外国投资者并购境内企业的规定要求外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。即境外投资者通过并购方式进入中国房地产市场的，必须在3个月内一次性支付全部转让金，从而对资金的及时到位提出了较高要求。4）严禁固定回报。外商

8、投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。因中国对于外商直接投资领域实行较为严格的审查和批准制度，外商投资房地产行业因具体的投资方向不同，所涉及审批权限也不同。2010年国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见（国发20109号）规定，）外商投资产业指导目录中总投资（包括增资）3亿美元以下的鼓励类、允许类项目，除政府核准的投资项目目录规定需由国务院有关部门核准之外，由地方政府有关部门核准。之后，国家发改委、商务部相继发布通知，鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项由省、自治区、直辖市等商务主

9、管部门负责审批和管理。2007年商务部50号文要求地方审批部门批准设立外商投资房地产企业应即时依法向商务部备案。2008年商务部23号文决定，自2008年7月1日起，商务部将原由其负责的外商投资房地产业备案的部分工作委托给省级商务主管部门。地方商务主管部门在依法批准外商投资房地产事项（包括设立企业、增资、扩股、股权转让、并购等）后，将原需报商务部备案的材料送省级商务主管部门核对。经省级商务主管部门会同其他部门核对符合规定的，则由商务部依法予以备案关于外国投资者并购境内企业的规定要求，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，以及外国投资者以股权并购境

10、内公司，都应报商务部审批。然而，原则上不予批准返程投资房地产企业。原则上不予批准同一控制人投资，或以股权置换的方式投资房地产企业。（二）外商投资房地产的审批权限（二）外商投资房地产的审批权限外商投资房地产项外商投资房地产项目目允许类允许类(普通住宅开发等其他房地产业务普通住宅开发等其他房地产业务)限制类限制类(土地成片开发（仅限合资），高档宾土地成片开发（仅限合资），高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营，房地产二级市场交易及的建设、经营，房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司房地产中介或经纪公司)总投资额3亿美元以下3亿美元及以上5000万美

11、元以下5000万美元及以上项目审批省级发改委国家发改委省级发改委国家发改委企业设立与变更审批省、计划单列市、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区商务部省、计划单列市、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区商务部返程投资 商务部外商投资房地产相关项目审批、备案机关图外商投资房地产相关项目审批、备案机关图不论是新设外商投资房地产企业，还是非房地产企业增加房地产经营范围，抑或已设立的房地产企业增加新的房地产建设经营业务，都应当先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或者已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑所有人签订土地使用权或房产权预约出让/购买协议。国有土地使用证是获取商务部门审批

12、证书、外汇部门办理外汇登记以及商务部备案所需的重要材料。尽管对于新设外商投资房地产企业，可以在办理国有土地使用权证之前经由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准后颁发一年期的批准证书和营业执照，但是要获得正式的批准证书和营业执照必须凭国有土地使用权证。（三）外商投资房地产的审批条件（三）外商投资房地产的审批条件1 1、采取新设方式成立外商投资房地产企业、采取新设方式成立外商投资房地产企业 这是传统的投资形式，按照中国相关法律，外商投资企业有外资企业、中外合资企业、中外合作企业三种形式。相较于外资企业而言，中外合资企业和中外合作企业有中方合作者参与，在与当地政府部门协调、分析当地市场状况等方面能

13、够较为便利；只是在企业管理层设置以及决策方面，外资企业更为灵活、更有效率。但是不论哪种企业形式，房地产企业的设立都需要经历一系列程序，如先要参与土地竞标获得土地使用权，然后向发改委申请项目审批、向商务部门申请企业设立审批，再进行外汇登记、工商登记，之后还要申请资质等级的审批。整个流程不仅要耗费大量的时间，而且在每个环节一旦出现问题就有可能使得整个方案归于失败。2 2、通过并购境内房地产企业通过并购境内房地产企业 这种方式相对而言能够省去一些繁琐的设立、登记程序，可以充分利用境内房地产企业已有的项目资源、土地资源以及市场资源进行经营收益。收购参与现有本土房地产公司尤其是国有房地产公司股份，或直接

14、购买烂尾楼等就成为海外资本参与房地产项目运作的主要方式。然而按照近年来的外资准入政策，外资进入只能购买境内房地产企业的股权，对价只能是自有资金，而且需要一次性付清，即不能进行杠杆收购、不能分期付款、不能用股权支付（以股权支付需要报商务部审批，而迄今为止未有获得批准的实例）等，从而徒增交易成本和资金沉淀风险。3 3、以过桥融资方式间接投资、以过桥融资方式间接投资 间接投资也是境外机构或自然人参与境内房地产投资和收益的方式之一。以过桥融资为例，境外机构或者个人先在国内设立一个或者几个外商投资企业或者外商投资性公司，通过委托贷款形式，即委托银行向指定的国内房地产企业发放贷款，或为国内房地产企业向银行

15、贷款提供保证担保，获取较高额的贷款利息或担保费用，以实现收益。这是外商为国内房地产企业提供符合法律规定的短期融资工具，是间接投资境内房地产行业并分享中国房地产行业利润的合法形式。（四）外商投资境内房地产的主要方式（四）外商投资境内房地产的主要方式1、财务杠杆分析 外商投资企业可以通过外债的方式取得境外股东或第三方的贷款，外债额度控制在投资总额与注册资本金的差额之内（即举借外债不得超过企业的投注差）。因此，外商投资企业在设立过程中通常会考虑注册资本金和投资总额的比例，即财务杠杆的问题，在此作简单对比。171号文第一条第（二）款规定：“外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元（含1000

16、万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。”据此，对于房地产企业来说，外商投资设立房地产企业投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。这样，一方面提高了注册资本要求，可能引起更大的现金滞留，另一方面使得可借款额度降低，从而导致可税前列支的利息费用减少，增加投资成本。2、外商投资房地产企业境外贷款（外债）因中国面临资本流动性过剩的困境，2007年国家外汇管理局下发的130号文，对外商投资房地产企业通过外债的方式取得境外股东或者第三方的贷款的结汇进行了严格限制。（具体内容详见前述论述）这意味

17、着从2007年6月1日开始，外商投资房地产企业的股东仅可以注册资本方式投资，而不允许登记外债，不论是第三方贷款还是股东贷款。130号文还明确，2007年6月1日以后取得地方商务主管部门批准证书但未通过商务部备案的外商投资房地产企业，国家外汇管理局各省分局不予办理外汇登记（或登记变更）及资本项目结售汇手续，不论是第三方贷款还是股东贷款、增加或减少注册资本、支付或偿还外债。3、外商投资房地产企业境内贷款 目前，国家对房地产企业的信贷政策十分严格：注册资本需要全部到位，不得举借流动性贷款，银行对于项目资金本不足总投资35、“四证”不齐的项目不能发放房地产开发贷款等。外商投资房地产企业除无需遵守“四证

18、”的规定外，其他信贷条件同境内房地产企业一致。此外，在注册资本金未完全缴清、未取得国有建设用地使用权证的情况下，外商投资企业亦不得办理任何境内外贷款，所举借的外债不能结汇。根据最新的国土政策，外商投资房地产企业在境内能够获得银行贷款的前提条件大致归纳如下：1）项目资本金达到总投资的35；2）该外商投资房地产企业的注册资本金已全部缴清；3）土地出让金已全部付清，并取得国有建设用地使用权证。根据各地政府部门对外商投资房地产项目的审批实践，上述条件可能还会被掌握得更严格。（五）外资进入的财务杠杆问题（五）外资进入的财务杠杆问题 目前我国对外汇的管制仍是比较严格 的，即：规定“在中华人民共和国境内，禁

19、止外币流通，并不得以外币计价结算。”（一）外商投资企业外汇管理的一般规定 中、业企经资合外中的立设内境国中在指系：”业企资投商外“的文本营外合作经营企业和外资企业。196年7月，我国将外商投资企业的外汇买卖纳入银行结售汇体系，分“经营项目”与“资本项目”两项分别加以管理。房地产投资项目属于外汇管理部门对资本项目的严格监管范围内，目前仍然存在较为严格的管理。（二）关于外商在境内投资房地产外汇管理的特别规定 在国家外汇管理局关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发20647号，以下简称“47号文”）中明确规定了“先结汇，后入账”的原则，即：不论境外机构在境内设立的分支、代表机构还是符合条件的

20、境外个人在境内购买商品房，从境外汇入购房款，或者从境内外汇账户支付购房款，都需要将外汇购房款在外汇指定银行办理结汇后，方可将结汇后的人民币资金划入划入房地产开发企业的人民币账户；上述购房外汇资金不得直接进入房地产开发企业的外汇账户。另外，47号文还规定，境外机构和个人通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权，未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。外商投资房地产企业的中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报条款的，外汇局不予办理外商投资企业外汇登记或登记变更。（六）外资进入结汇（六）

21、外资进入结汇（一）以外汇方式退出的外资范围 根据中外合资企业法第十一条、中外合资企业法第二十三条、外商投资企业法第十九条规定，可以以外汇方式汇往国外的投资收益有：合法利润、其他合法收入和清算所得。（二）外商在境内投资房地产外资退出的特别限制 根据171号文规定，相关房产转让所得人民币资金经合规性审核并确认按规定办理纳税等手续后，方允许购汇汇出。又，根据47号文规定，境内分支、代表机构和境外个人转让所购境内商品房取得的人民币资金，经商品房所在地 外汇局审核确认购汇申请书、商品房转让合同、房屋权属转让的完税证明文件后，方可购汇汇出。综上，外商投资房地产企业投资者在境内所获得的收益可以结汇的方式汇出

22、，但必须符合相关法律规定，并经外汇管理部门特别审核。（六）外资退出购汇（六）外资退出购汇1、横琴概况 2009年6月24日国务院常务会议审议通过横琴总体发展规划。珠海横琴岛土地总面积106.46平方公里，横琴总体发展规划提出充分发挥横琴地处粤港澳结合部的优势，推进与港澳紧密合作，融合发展，逐步把横琴建设成为带动珠三角、服务港澳、率先发展的“一国两制”下探索粤港澳合作新模式的示范区，深化改革开放和科技创 新的先行区，促进珠江口西岸地区产业升级的新平台。2、特殊政策（摘要）1）税收优惠政策企业所得税。在制定产业准入及优惠目录的基础上，对横琴区内符合条件的企业按15%的优惠税率征收企业所得税。专为港

23、澳居民的个人所得税优惠。在横琴工作的香港、澳门居民涉及个人所得税问题，暂由广东省政府按内地与港澳个人所得税负差额对港澳居民给予补贴。2）金融创新政策 允许横琴区内金融机构开办外币离岸业务；允许横琴区内企业参加跨境人民币结算；支持设立多币种的横琴产业（股权）投资基金，促进股权投资基金集聚。3）推行国际化公司登记制度改革 试行有限公司注册资本认缴制；试行企业法人住所与经营场所相分离登记；试行企业主体资格与经营资格相分离登记；试行对特定市场主体豁免登记制度。4）获得国家工商总局关于辖区内行使省一级外资登记管理的授权。登记范围为：一是辖区内由广东省人民政府、珠海市人民政府及其授权部门批准设立的外商投资

24、企业、外商投资企业分支机构、外国企业常驻代表机构，以及批准从事承包工程、承包或受托经营管理等生产经营活动的外国企业；二是依法应当由国家工商总局登记管理而经其授权的。（七）外商投资境内房地产的捷径（七）外商投资境内房地产的捷径 通过在横琴新区设立通过在横琴新区设立PEPE企业企业1）横琴新区鼓励股权投资基金企业及股权投资基金管理企业发展的试行办法，主要规定：概念：概念：股权投资基金业（PE）包括股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。股权投资基金企业是指，以非公开方式募集的，用于投资非公开交易企业股权的企业；股权投资基金管理企业是指，受托管理股权投资基金企业并为所投资企业提供增值服务的企业。组织

25、形式：组织形式：组织形式包括公司制和合伙制，其中公司制包括股份有限公司和有限责任公司，合伙制包括有限合伙和普通合伙。但是，股权投资基金企业不能以普通合伙形式设立。以股份有限公司形式设立的股权投资基金企业和股权投资基金管理企业投资人数不得超过200人，股东以其认购的股份为限承担责任；以有限公司形式设立的投资人数不得超过50人，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙与普通合伙的区别在于有限合伙以其认缴的出资额为限承担责任，而普通合伙对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业中至少有一个普通合伙人，由该普通合伙人执行合伙事务。注册资本：注册资本：股权投资基金企业的注册资本不少于5000万元，其中首

26、次实缴不得少于1000万元，合伙制的股权投资基金企业首期实缴资本不少于1000万元。出资人中每个机构投资者最低认缴500万元，如果股权投资基金管理企业作为投资者出资不受此限。以有限合伙形式设立的普通合伙人为机构投资者的不受最低认缴限制。每个自然人投资者最低认缴100万，普通合伙人为自然人的不受此限。普通合伙人可以以劳务出资，评估办法由全体合伙人协商，有限合伙人不能以劳务出资。股权投资基金管理企业无注册资本的限制，但是首次实缴最低100万且不得少于注册资本的20%。股权投资基金企业注册资本大于5亿元的，需报国家发改委备案，注册资本大于5千万小于5亿元的报基金服务机构申请备案，且管理企业需附带备案

27、。经营范围：经营范围：股权投资基金企业的经营范围核准为：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。股权投资基金管理企业的经营范围核准为：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。3 3、横琴新区外资、横琴新区外资PEPE企业的设立依据和优惠措施企业的设立依据和优惠措施2）横琴新区促进股权投资基金业发展的实施意见，主要规定：合伙制股权投资基金企业及合伙制股权投资基金管理企业按照国家税收有关规定，由合伙人分别缴纳所得税，合伙人是法人的，根据法人合伙人的需要，采取“先分后税”方式缴纳企业所得税。以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金企业中，自然人有限合伙人，依据国

28、家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；其他营业收入按照5-35%征收；合伙人是法人和其他组织的，按有关国家政策规定缴纳企业所得税。合伙制股权投资基金企业从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关国家政策执行。在横琴新区新设立的股权投资基金管理企业自其完成工商注册之日起，前两年按营业收入所缴纳营业税横琴新区留存部分的100

29、%给予补贴，后三年按照营业收入所缴纳营业税横琴新区留存部分的60%给予补贴。在横琴新区新设立的股权投资基金管理企业自其获利年度起，前两年按其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的100%给予补贴，后三年按照其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的60%给予补贴。对股权投资基金企业及股权投资基金管理企业的高级管理人员，按照其当年所得形成个人所得税横琴新区留存部分的80%给予奖励，用于鼓励和支持其深造培训、购买自用住房等。本办法所称高级管理人员，系指法人制企业中的董事、经理、副经理、财务负责人和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业中负责执行合伙事务的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。股权投资基

30、金企业投资于横琴新区的企业或项目，除前述第四条优惠外，在项目退出时再按项目退出后形成的所得税横琴新区留存部分的10%给予额外奖励。对在横琴新区租赁自用办公用房的，且注册资本与募集资金均已到位的股权投资基金企业，自到位之日起，按实际租赁面积，连续3年给予房租补贴，补贴标准为房屋租金市场价的30%，每年补贴总额不超过20万元。1）如投资人以境外人民币认缴注册资本金的，可直接走人民币银行跨境交易系统，使资金免走外汇结汇流程。2）外资PE企业在横琴新区设立后，对其投资方向由横琴新区相关职能部门负责监管。据了解，目前，横琴新区相关职能部门并未限制或禁止外资PE企业对境内房地产业进行转投资。4 4、外资、

31、外资PEPE企业转投资房地产的豁免规定企业转投资房地产的豁免规定（一）设立外商投资房地产开发公司设立中外合资、合作房地产开发公司核准需提交的文件资料设立中外合资、合作房地产开发公司核准需提交的文件资料：1、设立申请报告（所有投资人签名、盖章的原件两份）。2、国有土地使用权挂牌出让成交确认书、国有土地使用权出让合同（复印件各两份）。3、项目申请报告及发改委的外商投资项目核准批复文件（原件、复印件各一份）。4、合营各方签署的合营企业的合同和章程及附件（所有投资人签名盖章的原件、复印件各一份）。5、合营各方主体资格证明（注册登记证明及法定代表人证明文件；若为自然人投资，提交身份证明）（复印件两份）；

32、外国投资者的所在国家公证机关对其主体资格证明的公证书、以及我国驻该国使（领）馆的认证（香港、澳门和台湾地区投资者仅提交当地公证机关的公证书）（原件、复印件各一份）。6、合营各方资信证明（合营各方在注册地开户银行出具的资信证明，自然人投资者出具存款证明）（复印件两份）。7、合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事委派书（原件、复印件各一份），合营企业董事会名单（含各董事签名）（原件、复印件各一份），各位董事的身份证或护照（复印件两份）。8、工商局出具的合营企业名称预核准表（复印件两份）。9、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件两份）。10、商务部门根据国家法律法规及项目具

33、体情况需投资者补充的其他文件。设立外商独资房地产开发公司需提交的文件资料：设立外商独资房地产开发公司需提交的文件资料：1、设立外资房地产开发公司申请报告（投资人签名盖章的原件、复印件各一份）。2、设立外资企业申请书（固定格式）（投资人签名盖章的原件、复印件各一份）。3、国有土地使用权挂牌出让成交确认书、国有土地使用权出让合同（复印件各两份）。4、项目申请报告及市发改委的外商投资项目核准批复文件（原件、复印件各一份）。5、外资企业章程（投资人签名盖章的原件、复印件各一份）。6、外国投资者主体资格证明（注册登记证明及法定代表人证明文件；若为自然人投资，提交身份证明）（复印件两份）；外国投资者的所在

34、国家公证机关对其主体资格证明的公证书、以及我国驻该国使（领）馆的认证（香港、澳门和台湾地区投资者仅提交当地公证机关的公证书）（原件、复印件各一份）。7、外国投资者资信证明（其在注册地开户银行出具的资信证明，自然人投资者出具存款证明）（复印件两份）。8、外资企业董事会董事长、副董事长、董事委派书（原件、复印件各一份），外资企业董事会名单（含各董事签名）（原件、复印件各一份），各位董事的身份证或护照（复印件两份）。9、市工商局出具的企业名称预核准表（复印件两份）。10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件两份）。11、商务部门根据国家法律法规及项目具体情况需投资者补充的其他文件

35、。二、外资境内投资房地产项目流程二、外资境内投资房地产项目流程外商投资新设房地产开发企业流程图外商投资新设房地产开发企业流程图外资并购设立外商投资企业，应提交如下文件：外资并购设立外商投资企业，应提交如下文件：1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件、复印件各一份）；2、外国投资者购买境内公司股东股权的协议（涉及国有资产的，须提交国有资产评估报告和国有资产管理部门确认文件作为附件）（原件、复印件各一份）；3、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告（原件、复印件各一份）；4、被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件、复印件各一份）；5、被并购境内公司及其所投资企业的

36、营业执照(副本复印件两份)6、被并购境内公司职工安置计划（原件、复印件各一份）；7、被并购境内公司债权债务处置协议（原件、复印件各一份）；8、并购当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明（原件、复印件各一份）；9、并购方履行国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的保证函（原件、复印件各一份）；办理国有土地使用证的，提交建设（房地产）主管部门的变更备案证明（复印件两份）；10、税务机关出具的被并购境内公司纳税证明材料（复印件两份）；11、商务部门根据国家法律法规及项目具体情况需投资者补充的其他文件。股权购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：1、协议各方的状况，包括名

37、称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；2、购买股权或认购增资的份额和价款；3、协议的履行期限、履行方式；4、协议各方的权利、义务；5、违约责任、争议解决；6、协议签署的时间、地点。（二）并购境内房地产企业（二）并购境内房地产企业外商投资股权并购房地产企业流程图外商投资股权并购房地产企业流程图 建议采用先由外资方在横琴新区设立外资PE企业，再由PE企业以并购方式将资金注入合作项目。具体实施步骤如下：第一步，外资方在横琴新区注册成立一家PE企业，注册资金以境外人民币方式认缴，通过中国人民银行跨境交易系统进入横琴新区，避免外汇审查，企业形式采用有限合伙制。第二步，待PE企业成立后，与项目方签订项目合作的框架协议，由项目合作方成立项目公司，PE企业通过增资扩股的方式进入，并负责项目开发所需的全部后续资金。第三步，如项目方需外资方对项目前期工作进行投入，则可由PE企业以委托贷款的方式提供资金支持。根据本方案，外资进入横琴新区并可用于投资房地产的时间预计在一个月左右。三、建议采用的外资进入方案和实施步奏三、建议采用的外资进入方案和实施步奏