证券从业资格考试证券交易常见问题问答总结

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1、09年证券从业考试证券发行与承销各章串讲2第三章 企业的股份制改造基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序1、上市公司的形成来源：历史遗留问题企业;1994公司法生效以前成立的定向募集公司;2006年公司法修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题;有限责任公

2、司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司;国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。2、证券法对上市公司的要求：股本3000万;25%发行股份;4亿元的要求10%发行;3年无重大违纪3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。采集者退散知识点：(1)拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权一、股份制改组的目的(一)筹集资金;(二)建立规范的法人治理结构;(三)优化资源配置;(四)增强企业凝聚力;(五)确立法人财产权，实

3、现政企分开。二、企业股份制改组的基本要求(一)改组设立股份有限公司的要求公司法规定的条件1、发起人符合法定人数;2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额;3、股份发行、筹办事项符合法律规定;4、依法制定公司章程，并经创立大会通过;5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。(二)国家行政法规规定的条件

4、根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资;有明确的发起人;经占出资额2/3以上的出资者同意;净资产不得低于总资产的30%;发起人出资比例不低于总股本的35%;流通资本不低于总股本的25%，总股本高于4亿元，可不低于15%;符合国家产业政策;连续三年盈利，无违规行为记录等。(三)改组为上市公司的要求国有企业改组为上市公司，应符合下列条件：1、其生产经营符合国家产业政策。2、其发行的普通股限于一种，同股同权。3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%。4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外

5、。5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。6、发起人在近3年内没有重大违法行为。7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。8、近三年连续盈利。三、企业改组为上市公司程序根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例等法律、行政法规的规定，企业改组为股份有限公司并上市大致要经过：1.提出改组设立申请，2.批准设立股份有限公司，3.选聘中介机构，4.证券公司立项，5.企业改制方案的实施，6.发行及上市辅导7.

6、改制验收，8.提出股票发行与上市申请，9.证券公司推荐，10.发行核准，11.公开发行股票，12.申请上市13.股票上市公告并交易等过程。第二节 清产核资、产权界定1、国有企业改制前，应当进行清产核资，然后是资产评估2、清产核资：帐务清查、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度3、清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导核监督检查。4、“谁出资，谁有产权”5、国有资产所有权界定的5种方法：有权的;有法人资格的;有公积公益金的;有未分配利润的6、国有企业改组为股份公司的股权界定：原企业的国家净资产界定为国家股7、50%以上国家股，不足50%界定为法人股8、新设

7、立股份公司的股权界定：直接投资的为国家股;法人资产投入的为国有法人股9、国有资产折股时，不得低价折股：折股比例不得低于65%，发行溢价倍率应不低于折股倍数;净资产未全部折价的差额应计入资本公积金。10、净资产折股后，股东权益等于净资产。11、评估由土地资产的使用单位和持有单位向国家土地管理部门提出申请。A级土地评估机构评估12、四种方式处置上市公司占有国有土地：P69，土地使用权作价入股;缴纳土地出让金;授权经营13、承担社会职能的非经营性资产处理：P7014、当企业整体改组上市，无形资产产权一般全部转移至上市公司15、企业分立或合并方式改组时，无形资产由四种方式，P7116、商标权的处置方法

8、四原则：P7117、资产评估基本方法：收益现值法，重置成本法，现行市价法和清算价格法本文来源:考试大网18、现行市价法：适用条件P75一、资产评估的意义和范围(一)资产评估的含义资产评估，是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。(二)资产评估的范围资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。二、资产评估的程序资产评估通常分为四个程序：(一)申请立项(二)资产清查(三)评定估算(四)验证确认。三、资产评估报告资产

9、评估报告，是指接受委托的资产评估机构在完成评估项目后向委托方出具的项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。(一)评估报告的正文(二)评估报告的附件(三)关于资产评估报告书的规定评估报告应符合以下的要求：1.资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认。2.资产评估报告要严格遵守国家保密的规定。3.资产评估报告须向外方提供时，可以按照国际惯例对资产评估报告的格式要求撰写，但同时向国有资产管理部门报送的报告仍按国有资产评估管理办法入国有

10、资产评估管理办法实施细则和关于资产评估报告书的规范意见撰写。4.资产评估报告书必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写，正确反映评估工作的情况。5.资产评估报告的内容应当准确、简练，结构严谨，文字表述清楚肯定，不能含糊或模棱两可，以免引起异议。6.资产评估报告书应有委托单位的名称、评估机构的名称和印章、评估机构代表或委托人和评估项目负责人的签字以及提供报告的日期。7.评估报告书要写明评估基准日，且不得随意改变。8.资产评估报告应当写明评估的目的、范围、资产状况和产权归属。9.资产评估报告书应说明评估工作所遵循的原则和依据的法律法规，并简述评估工作的工作过程。10.资产评估报告书应当写明评估工作中

11、资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价。11.资产评估报告书应有明确的评估价值结果，可以有文字表述，也可以列表表示。12.资产评估报告书应当有齐全的附件，包括资产评估机构的资格证书复印件、被评估机构产权证明文件(如房产、土地证明文件等);整体评估应当有评估基准日的会计报表，必要时还需要附加与评估有关的会计凭证、调查报告、技术鉴定书、各类经济合同等其他文件资料。四、资产评估的基本方法资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。五、境外募股公司的资产评估(一)评估对象除了资产评估的一般过程以外，境外募股公司的资产评估在评估对象和评估机构方面有其独特之处。(二)评估机构境

12、外评估机构(香港一般称为估值师)根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。境外募股公司除了需要一家国内的评估机构外，一般还需要根据募股或上市地的法律或上市规则的要求聘请一家在当地有评估资格的机构进行评估。(三)评估结果的协调评估机构应就评估方法、评估范围与有关评估审核部门和境外会计师事务所取得一致意见，做好境内、境外评估机构以用有关审核部门的协调工作。六、产权界定及其它(一)国有资产产权的界定及折股产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式权利的财产范围和管理权限的一种法律行为。组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不

13、同情况，其所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占有的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。(二)土地使用权的处置以土地使用权作价入股。采集者退散交纳土地出让金取得土地使用权。缴纳土地年租金。(三)非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产必须进行剥离，对承担社会职能的非经营性资产的处理有以下三种模式：第一，将非经营性资产和经营性资产一并折股投

14、入股份有限公司，留待以后逐步解决公司不合理负担的问题。第二，将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，或委托股份有限公司专项管理、有偿使用。第三，完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其它非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。(四)无形资产的处置无形资产指得到法律认可和保护的，不具有实物形态，并在较长时间内(超过一年)使企业在生产经营中受益的资产。主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权和商誉等。一般说

15、来，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的20%。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的35%。本文来源:考试大网七、会计报表审计过程会计报表审计过程是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要的阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。(一)计划阶段调查了解被审计单位的基本情况;与被审计单位签订审计业务约定书;执行分析程序;确定重要性水平;分析审计风险;编制审计计划。(二)实施审计阶段根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法，进行取证、评价，借以形成审计结论，实现审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节，其主要工作包括：对被审计单位的内部控制制度的建立及遵守情

16、况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划;对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。(三)审计完成阶段实质性审计工作的结束，主要工作有：整理审计工作底稿与评价执行审计业务中收集到的各类审计证据，形成审计结论;会计师事务所注册会计师、项目经理(部门经理)、主任会计师分级复核工作底稿(签发审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责进行，是对整套工作底稿进行的原则性复核);审计期后事项和或有损失;完成审计报告。八、审计报告审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具

17、有法定的证明效力。(一)审计报告的内容1、标题;2、收件人;3、范围段;4、意见段;5、签章和会计师事务所地址;6、报告日期;7、会计报表附注;(二)审计意见的类型1、无保留意见。2、保留意见。3、否定意见。4、拒绝表示意见。九、盈利预测审核(一)盈利预测概述盈利预测是企业对其未来经营期间经营结果的合理预测。预测的数据包括预测年度的主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股净利润等主要财务数据和指标。如果发行上市公司年度报告的利润实现数低于预测数的10%，注册会计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释。(二)注册会计师对盈利预测的审核注册会计师需对盈利预测的依据假设基准的合理性、基础数

18、据的真实性、所采用的会计政策和计算方法的一致性进行审核并作出报告。十、境外募股的公司会计报表审计1.境外募集股份境内上市公司(境内上市外资股，简称B股)，以及境外募集股份境外上市公司(境外上市外资股)，应当依照国务院财政部门制定的中国会计准则及法规的规定，编制企业会计报表，同时还应当按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地(境外上市地)的会计准则编制。如果两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。2.上述公司在境内披露会计报表时，应当聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及所在的境内事务所进行审计;在境外披露的会计报表可以聘请国际上认可的境外会计公司对企业按国际会计准

19、则或境外主要募集行为发生地(境外上市地)的会计准则编制的会计报表进行审计。3.上述公司分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：(1)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的会计报表中的累计可分配利润数。(2)以中国会计准则编制的，已审计的会计报表为基础，按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地(境外上市地)会计准则调整的会计报表中累计可分配利润数。十一、 股份制改组的法律审查(一)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性需要从以下几个方面考虑：1.企业进行股份制改组申请是否得到有关部门批准;2.发行人的生产经营是否符合国家产业政策;3.发行人的股权结构及股份设置是否合

20、法;4.发行人近3年内有无重大违法行为;5.发行人近3年是否连续盈利;6.其它要求。(二)股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性我国公司法关于发起人资格的规定是：须有过半数的发起人在中国有住所;发起人可以是自然人或法人，他们均须符合民法关于民事主体及民事行为能力的规定。发起协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。发起协议规定各发起人的姓名(名称)、住所、公司股权结构、认购股份份额、权利、义务、发行费用概算及发起人之间为公司设立的分工与合作。协议应由发起各方签字，法人作为发起人的还应加盖法人单位的公章。(三)发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性此项审查主要是对发起人投资入股

21、是否合法、投入的资产是否拥有产权及办理产权转移手续是否合格等进行验证。(四)无形资产权利的有效性和处理的合法性国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性，因此，其权利是否仍在保护期内便是律师必须审查的内容。关于土地使用权的处理，可入股、租赁，但均应依照法定要求办理有关手续。(五)原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性和有效性企业股份制改组过程中，企业的资产、业务及债权债务必然随之重组。由于原企业与发行人属于两个主体，任何业务、资产、债权、债务的变更均须有法律手续进一步完善的问题，因此，律师应当对这些变更的合法性和有效性进行法律审查。(六)原企业没有履行完结的重大合同及其它债权债务

22、的合法性及履行前景截止募股文件签署之日，律师应查阅发行人签订的尚未履行完结的重要合同，审查重大合同的合法性和履行合同可能对发行人产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵。(七)尚未完结的诉讼、仲裁或其它争议的解决前景及可，能带来的经济后果律师应尽责了解发行人尚未完结的诉讼、仲裁或其它争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见，从而为投资者对发行人发行的股票能否投资提供价值判断。(八)承销协议的合法性和完整性律师应就发行人与承销机构签订的承销协议、承销团协议的各项条款进行审阅。(九)其它应当审查的事项律师应从信息披露的法定要求角度，审查其它重要事项，以确定有无它他遗

23、漏，或按有关规定需披露而未披露，或对投资者作出判断有重大影响的重大事项。律师及其所在事务所在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。在核查和验证完毕后，对发行人的申请文件是否齐全、是否符合审批的程序、是否得到充分的授权、是否满足法律规定的实质要件、法律障碍是否排除等方面进行审核、验证，并进行综合分析，从而独立地作出法律评价。企业拟公开发行股票时，法律意见书需按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号法律意见书和律师工作报告的内容与格式的要求制作，验证笔录需按公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号验证笔录的内容与

24、格式(试行)的要求制作，并随其它申报文件一同上报中国证监会。第四章 公司融资基本要求：了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义;掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。 第一节 概述 1、融资方式：内部外部融资 融资过程中金融中介：直接间接融资 产权关系：股权融资与债务融资 期限不同：短期与长期融资2、上述融资各自特点 第二节 公司融资成本 1、债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本低 2、权益性融资的收益不及债务融资的收益稳定 3、个别资本成本的算法4、边际资本成本概念 5、资本结构理

25、论 6、公司融资方式的比较：几种融资方式的优缺点比较第三节 资本结构理论 早期资本结构与现代资本结构理论要求了解基本知识 第四节 公司融资方式选择 1、普通股筹资优缺点 2、债券筹资优缺点 3、优先股筹资优缺点 4、可转换证券筹资优缺点 5、认股权证筹资优缺点 6、内部筹资的优缺点第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序(IPO)基本要求：掌握公开发行的条件及要求。掌握辅导工作的基本要求。 掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核

26、委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。 第一节 IPO的辅导 1、2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。 2、辅导工作总体目标：公司治理机制3、辅导工作原则：4点原则。P100 4、辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法5、辅导人员 6、辅导对象：5%的比例要求 7、辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式 8、辅导工作的底稿5年存放 9、应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的

27、10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。11、三种情况认定为不合格。P105第二节 申请文件的准备 1、保荐人尽职调查是要充分了解发行人经营情况及其面临的风险和问题 2、保荐人尽职调查的要求：调查重大信息;良好的职业道德和专业知识;独立判断和审慎核查能力;工作底稿制度;接受监督;履行尽职调查义务 3、申请文件：准则第9号，P108 4、招股说明书是向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀请性文件 5、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，6个月有效 6、预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票 7、招股

28、说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是有发行人编制，它无须包括说明书各部分全部内容8、其他材料包括资产评估报告、审计报告、盈利预测、法律报告、辅导报告等 9、审计意见的类型：无保留意见;保留意见;否定意见;拒绝表示意见 10、法律意见书律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出结论性的意见 11、辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告 第三节 IPO的条件和推荐核准 1、主体资格：合法性;三年以上存续;注册资格足额;生产经营合法;主营业务等不变;股权清晰 2、独立性：资产、人员、财务、机构、业务3、规范运行P123-1

29、24 4、财务方面：特别注意发行人符合的条件：一是，最近三个会计年度净利润为正且累计超过3000万;现金流量净额超过5000万;发行前总股本额不低于3000万;最后无形资产不超过20% 5、承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议 6、备案材料合规审核要点：材料是否完备;说明书内容是否完备，附有尽职报告否;超过5000万的，应有承销团承销;承销费用;等等P126 7、核准程序：五步 P129 8、申报由保荐人向证监会申报 9、受理在5个工作日以内 10、预披露的网站11、初审由发行审核委员会审核 12、决定后6个月之内必须发行 13、发审会在审核工作中贯彻公

30、开、公平、公正原则，以记名投票表决，只执行一次审核14、委员7名，5人过 15、发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定 16、发审会实行问责制度 17、会后事项，属于了解内容，注意P135中提到的不再提交发审会的全部条件 18、变更中介机构的要求：发行人更换保荐人应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件，并对文件进行质量控制。发审会后更换保荐人的，原则上应重新上发审会。 19、复核的审核要求：发现有重大疑问的，委托另外的进行专项复核 20、复核的目点，是为发行人申报财务会计资料的可靠

31、性提供重要依据21、专项复核的范围：专项复核的问题应明确可操作，针对定期的财务数据，而不涉及申报期间的以外的事项 22.专项复核报告的四项内容：P137第六章掌握股票的估值方法。熟悉首次公开发行股票的询价制度。 掌握股票发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。熟悉发行准备工作中的询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。了解发行费用中的中介机构费、上网发行手续费。熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结报告。 掌握股票上市的条件。掌握股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩

32、余证券的处理方法。 熟悉保荐制度的一般规定。掌握保荐工作规程。掌握持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为。 熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。第一节 估值与询价 1、市盈率=股票市场价格/每股收益，每股收益通常是每股净利润 2、市净率=股票市场价格/每股净资产，通过市净率定价估值时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产，然后根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人道德经营状况及其净资产收益率等发行市净率。 3、贴现现金流量法：估值时有困难，在于陷入财务危机的公司，收益呈周期性分布的公司;进行重组的公司;拥有某些特殊资产的公司

33、 4、首次公开发行股票的询价与定价：(1)询价的介绍 (2)询价对象：一般条件、机构投资者的条件，不符合规定的要求 (3)投资价值研究报告 (4)询价与定价 第二节 首次公开发行股票的发行方式 知识点：(1)基本原则 (2)配售问题 (3)向参与网上发行的投资者配售 (4)其他发行方式 (5)超额配售权 (6)回拨机制 1、 基本原则：公开、公平、公正，高效原则，经济原则 2、 上网资金申购方式，应注意每一申购单位为1000股，每证券账户只能申购一次，重复申购和资金申购不实的视为无效申购。 3、 对配售数量的限制，公开发行数量在四亿股以下的，配售数量不超过本次发行总量的的20%，四亿以上的不超

34、过50% 4、 超额配售选择权：发行人授予主承销商的一项选择权，获此项授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额的15%的股份。 5、 回拨机制：人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。第三节：发行准备、费用和后期工作 知识点： (1)发行准备：包括承销准备、询价、公开推介、首次公开发行招股说明书的要求 (2)发行费用：承销费用、中介费用 (3)发行阶段的后期工作：股款缴纳、股份交收和股东登记、验资及见证 第四节 股票的上市保荐 知识点： 1、保荐制度：保荐人的主要职责，金融资产管理公司条例 2、保荐工作规程：5条内容一一掌握

35、3、持续督导：督导期间的计算;内容;保荐人权利义务;监督措施和法律责任 4、保荐代表人制度;申辩制度 5、股票上市保荐：条件，上市保荐要求(重点难点) 6、中小企业板块上市公司的保荐要求第七章 首次公开发行股票的信息披露掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。 熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。 第一节 信息披露概述 一、信息披露的制度规定： 违反信息披露

36、的，致使投资者再证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任;发行人董事、监事、高级经理管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外 采集者退散二、信息披露的方式 三、 信息披露的原则：真是性、完整性、准确性、及时性 四、信息披露的事务管理 1、采用的中文与外文文本;披露方式包括的内容 2、信息披露事务管理制度包括的内容 3、董事会秘书作为指定联络人 4、信息披露的监督管理和法律责任一、信息披露的内容 股份有限公司公开发行股票、债券等，并将其发行的证券在证券交易场所交易，依照法律、行政法规等的规定必须进行公开信息披露。公开披露的

37、文件包括(但不限于)： 1.招股说明书; 2.上市公告书; 3.配股说明书; 4.公司债券募集说明书; 5.定期报告，包括年度报告和中期报告; 6.临时报告，包括重大事件公告、收购与合并公告等。 信息披露内容概括起来有三大部分即信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息。公开发行股票公司信息披露的要求具体参见中国证监会颁布的公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)及其内容与格式的各分则。 二、信息披露的方式 信息披露在理论上有三种方式：一是经验证后正式签署，二是依规定程序公开刊登或送达，三是向有关部门履行注册备案手续。公开披露的信息应当用中文表述;向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息

38、，如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，应以中文本为准。 三、信息披露的原则 1.真实性原则; 2.完整性原则; 3.准确性原则; 4.及时性原则;四、信息披露的事务管理 1.公司应当指定专人(两名授权代表)负责信息披露事务，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。 2.公司指定的两名授权代表中，应有一名是公司董事会秘书。 3.为保证交易所能够及时与两名授权代表取得密切联系，两名授权代表应将联系方式以书面形式报交易所上市部，并将有关信息在指定报刊上披露。 4.除特殊情况外，上市公司在另行委托代表前，不可终止授权代表

39、的职务。如上市公司终止授权代表的职务，应及时通知交易所，并说明终止原因。上市公司及所委托的授权代表亦应立即将委任情况通知交易所。 5.公司除应当遵守法律、行政法规的各项规定公开披露信息外，还应遵守证券交易所关于信息披露的规定。 6.公司除在信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：(1)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。 (2)在不同报刊上披露同一信息的内容一致。第二节 IPO招股说明书及其摘要 1、发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹集资金以外，其他内容与格式与招股说明书一致，并有同等法律效力。 2、保荐人出具的发行保荐书、证券鼓舞机构出具的有关文件应

40、当作为招股说明书的备查文件 3、招股说明书一般内容与格式有18个具体要求。P173190.这其中要求注意几个知识点。 一、招股意向书的一般规定 二、招股说明书披露的规定 (一)招股说明书和招股说明书概要的批准 招股说明书和招股说明书概要在披露之前必须报中国证监会审核。 (二)招股说明书概要的刊登 应在承销开始之前2-5个工作日刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上。 (三)招股说明书的披露 发行人及其承销商应当在刊登招股说明书概要的同时，将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴同时报送中国证监会，以供备案和投资公众查

41、询。三、招股说明书的一般内容与格式 (一)招股说明书封面 招股说明书的封面应当载明以下事项： 1.发行人的正式名称及公司住所。 2.“招股说明书”字样，送交中国证监会审核的稿件，必须标有“送审稿”显著字样。3.说明发行股票的类型，如同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例。 4.重要提示。该提示应当按照下列文字列示：“发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” 5.发行量，每股面值，每股发行价，发行费用，募集资金。采用上网竞价

42、方式发行股票的，应标明发行底价。 6.发行方式及发行期。 7.拟上市证券交易场所。 8.主承销商。 9.推荐人。 10.签署日期。 招股说明书必须用幅面为209毫米295毫米规格的纸张(等于A4纸规格)，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志以外，不应当有其他图案。(二)招股说明书目录 招股说明书目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。本文来源:考试大网 (三)招股说明书正文 招股说明书正文部分应当详细载明以下必要记载事项： (1)主要资料。 (2)释义。 (3)绪言。 (4)发售新股的有关当事人。 (5)风险因素与对策。(6)募集资金的运用。 (7)股利分配政策。 (8)

43、验资报告。 (9)承销。 (10)发行人情况。 (11)发行人公司章程或章程草案的摘录。 (12)董事、监事及高级管理人员及重要职员。(13)经营业绩。 (14)股本。 (15)债项。 (16)主要固定资产。 (17)财务会计资料。 (18)资产评估。 (19)盈利预测。 (20)公司发展规划。 (21)重要合同及重大诉讼事项。 (22)其他重要事项。 (23)董事会成员及承销团成员签署意见。(四)招股说明书附录 附录至少应当包括以下各项： 1.财务报表差异调节表。如果发行人既发行境内公众股， 又发行境内上市外资股或者境外上市外资股，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相

44、同 的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因。 2.资产评估报告(如果土地单独评估，还需提供土地评估报告)。 3.盈利预测报告和注册会计师的意见。 4.验资报告。 5.法律意见书。 6.发行人的公司章程和细则。 7.发行人的营业执照。 8.关于本次发行的股东大会公告及决议。 (五)招股说明书备查文件 备查文件至少包括以下各项： 1.审计报告、财务报表及附注; 2.发行人成立的注册登记文件; 3.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件; 4.承销协议; 5.国有资产管理部门关于资产评估的确认报告; 6.发行人改组的其它有关资料; 7.重要合同; 8.中国证监会要求的其它文件。 同时还应说明备查

45、文件的查阅期间(不应短于发行期间)和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所等。四、外资股招股说明书制作中的特殊问题 (一)招股说明书的形式 外资股发行的招股说明书可采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录形式。 根据外资股发行对象的不同，中介机构往往需准备不同的招股说明书。采取私募发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人仅向一定的机构投资人或专业投资人发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。 采取公开发行方式发行外资股的发行人，则须根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招

46、股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露时履行招股章程的注册备案手续。 (二)招股说明书内容 外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资人购股的信息。 (三)招股说明书的编制 外资股招股说明书的编制须经过以下四个过程。 自股票发行准备阶段始，主承销人即提供一调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。 在尽责调查初步完成的基础上，主承销人的律师将协助主承销人开始起草招股说明书，该招股说明书草案经过许多次讨论和修改后，其基本内容初步确定。 在招股说

47、明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作。在已经履行了“适当验证”职责的基础上，律师通常编制出详细的验证指引或验证备忘录，要求发行公司董事及其他验证人签署确认。 依据香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有的董事应当签署“责任声明书”，该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。第三节 股票发行公告 1、发行公告的披露的内容 2、发行公告披露的特点 一、发行公告的披露 在股票发行获得批准后，承销商应当在公开发行前25个工作日内将发行公告刊登在至少一种由中国证监会指定的全

48、国性报刊上，并应当于承销期内将该发行公告在各发售网点全文张贴。 二、发行公告的内容 发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知。其主要内容如下： 1.提示; (1)本次发行股票及其发行方案已获中国证券监督管理委员会具体文件的批准。 (2)本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定，向社会公众作简要说明。 (3)其他需要在提示中说明的情况。 2.发行额度、面值与价格; 3.发行方式; 4.发行对象; 5.发行时间和范围; 6.认购股数的规定; 7.认购原则; 8.认购程序; 9.承销机构。第四节 股票上市公告书 1、上市公告的真实、准确和完整原则一、上市公告书编制和披露的要求 上市公告书是发行人

49、于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。发行人在其股票挂牌交易首日前5个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过l万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送中国证监会，以供投资公众查询。 二、上市公告书的内容 1.要览; 2.绪言; 3.发行公司概况; 4.股票发行及承销; 5.董事、监事及高级管理人员持股情况; 6.公司设立; 7.关联企业及关联交易; 8.股本结构及大股东持股情况; 9.公司财务会计资料; 10.董事会上市承诺; 11.重要事项

50、揭示; 12.上市推荐意见及备查文件目录。第八章 上市公司发行新股掌握新股发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。 掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。 熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。第一节 上市公司发行新股的准备工作 1、 上市公司发行新股，可以公开发行、也可以非公开发行。其中上市公

51、司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。 2、 上市公司发行新股条件：具备健全且良好的组织机构;持续盈利能力，财务状况良好;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和无其他重大违反事项，其他条件。 3、 一般规定有六条：p197-p198 4、 配股的特别规定：条件：拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;采用证券法规定的代销方式发行 5、 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70% 采集者退散6、 增发的特别规定：P198-

52、P199 7、 非公开发行股票的特定对象条件，P199 8、 上市公司非公开发行股票应当复核的规定：P1999、 上市公司存在下列情况之一的，不得非公开发行股票：P199-200 10、申请程序： 上市公司申请公开发行新股或者非公开发行新股，应当有保荐人保荐，并向中国证监会申报。五步骤200-201页 11、保荐人尽职调查：剩余时间和一个会计年度 12、新股发行的申请文件P203第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 1、上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人进行的内核、出具发行保荐书以及对承销商备案材料的合规性审核、以及由证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等 2、

53、保荐人的推荐：内核的概念，是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大的法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。 3、中国证监会的核准有四项，其中不予核准的6个月后可以再申请。核准的，6个月之内要发行，过期作废。第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序 1、 增发的发行方式：上网定价发行和网下配售结合;网下网上同时累计投标询价 2、 配股的发行方式：网上定价 3、 操作程序P209211第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 1、 申请过程中的信息披露：2个工作日以及披露的内容(披露该资产或者股权的基本情况，交易价格，定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在厉害关系) 2、 一般要求：P212 3、 增发和配股过程中的信息披露 4、 招股说明书的编制和披露，内容P214