国际计算机软件许可协议格式_3

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1、国际计算机软件许可协议格式 本协议是由以下双方于年月日签署的：中国是依据中国法律正式成立并注册的企业法人；国企业。鉴于卖方多年来从事系统的设计、生产、销售业务并为该系统提供服务，并在深入开发；鉴于买方愿意建立一个系统；鉴于引进系统将会提升科学技术水平，改善的质量和类型，在优秀技术产品的使用及服务方面提供培训机会，而且经过发明一个平等、主动的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；鉴于根据平等互利的标准，经友好协商，买方已决定它愿成为系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统供买方使用。所以，考虑到本协议中所含的相互条款和协议，现双方特协议以下：1双方间的协议由本协议所要求的条款和条件和

2、以下所提及的附件组成：附件一系统组件附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品说明和规格附件五卖方软件许可协议附件六软件分许可协议附件七租赁协议2定义下列词语在本协议中应有以下含义：商用系统：用户系统：控制用计算机：指由买方用于系统及其所控制的一切系统组成部分。：指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的系统的一个较早版本。：指系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本协议标的的系统。系统：指卖方的系统。标准转换器：3系统的提供卖方依据作为本协议一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统，买方依据作为本协议一部分的价格和支付条件就系统付款。在买方订购的系统能够提供使用之前，卖方

3、应依据本协议附件七租赁协议所要求的条款将此系统租赁给买方。买方认可并同意，卖方能够自行决定，经过改善租赁给买方的系统、提供一个不一样的系统或将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的系统。4交货和安装系统按附件二要求的交货时间表交付。运费将加在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运人通知卖方。假如买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。不过，卖方不应所以负担相关运输的任何责任，而且也不应将承运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险。卖方或其指定的服务供给商应在买方指定的中国境内设施上安装系统。安装费应加在卖方发票上，由买方支付。

4、买方应依据本协议的安装时间表，根据预先交给买方的场地准备指南所要求的规格，负责按时完成任何须要的现场准备及买方设施的修改。必须时，买方应根据场地准备指南提供其它测试设备及物资。买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资和为此所需的许可和同意，并支付其费用。5遵守卖方所在国出口管制法律卖方同意为买方从卖方购置的产品和技术，申请向中国出口产品和技术所必须的一切政府出口许可、同意和同意。假如卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从正当出口中国所需的任何及一切许可、同意和同意，则本协议立刻终止，卖方免去推行，而且买方使卖方不受损害。买方特承诺遵守出口法律及法规，而且同意，在未取得必须的政府同意许可的

5、情况下，买方不会有意：直接或间接地向在出口时政府或其任何机构要求出口许可或其它政府同意的任何国家出口从卖方取得的、源于的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品；向政府或其任何机构要求出口许可或其它政府同意的任何国家国民透露从卖方取得的、源于的任何技术资料或软件。6全部权和损失风险本协议项下购置的一切物品的全部权及损失风险，应在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购置价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方根据本协议付款的确保。在交付承运人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购置价款。7验

6、收测试和验收系统的验收测试应根据卖方的验收测试程序进行。卖方和其指定的服务供给商应依据前述测试程序进行验收测试。假如任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的服务供给商应对测试进行评定，而且对系统进行任何调整或校正，使系统能按规格运行。一切该等测试的开始，应给买方合理的事先通知，而且给买方观察一切该等测试的合理机会。“成功完成”一词，在本协议中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中要求的该等测试的成功完成，而且一切对测试的提及指的全部是卖方验收测试程序中的测试。为附件三之目标，在系统的验收测试程序中要求的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收应被视为已经进行。卖方申明并确保，卖方将向买

7、方交付完整、正确、有效的系统。该系统能够达成在产品说明和规格中要求的技术指标，并由系统验收测试的成功完成给予证实。成功完成应被视为系统完整、正确、有效并能达成规格所述技术指标的决定性证据。8装运到场和验收合格假如系统或其任何部分已按附件二要求的日期准备装运或安装，但依据买方请求或因为买方不能提供验收或安装系统所必须的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超出个日历日，则卖方能够依据其选择通知买方，系统或其任何部分作为已实际上装运、交付并安装对待。另外，对于该等延迟所造成的一切储存费或其它费用，买方应赔偿卖方。通行装运到场后天，卖方有权按本协议附件三要求的交付条件就下列款项向买方开出发票：装

8、运到场的商用系统百分之百的购置价款：及就系统而言，为该系统已实际装运情况下的到期金额，余额在验收开出发票。在附件二要求的装运或安装日期前后的任何时候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验收：买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用系统进行的操作；系统已经开始买方拟用系统进行的操作。合格验收应含有和上述第8条相同的结果，但系统的到期金额应为迄今已付金额和百分之九十的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票。装运到场和合格验收全部不免去卖方在本协议项下的任何责任，包含验收测试的成功完成和按本协议条款和条件对瑕疵或缺点进行纠正。9税收销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包

9、含一切派款、关税、销售税、使用税、我国消费税、增值税及类似税收，买方应负担并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款应由买方支付，而且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方过失的行为和不行为或因买方违反或不推行本第九条而造成的一切请求赔偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。10付款作为卖方按本协议提供本协议系统及一切相关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中要求的系统购置价款。付款应按附件三进行。假如在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八或法律许可的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息。11操作手册和其它资

10、料培训卖方应在提供每个商用系统时随附一份用户指南。卖方应向买方提供3份系统全部操作手册和安装指南。系统安装以后，卖方或其指定的服务供给商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期日的培训课程。12系统确保卖方申明并确保，卖方是本协议中向买方许可、租赁或销售的一切知识产权的全部人或受益被许可人，而且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方确保本协议项下提供的系统和一切设备及相关软件自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户系统除外，二者的确保期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应无偿在买方场地修理、更换并重新安装系统或其任何有瑕疵的部分。卖方确保不包含控制用计算机或系统

11、中包含的控制用计算机操作系统软件，但卖方应向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的确保。假如不存在验收日期后为期一年的该等转让确保，卖方应为买方利益并作为购置价款的一部分，为该等控制用计算机及操作系统软件购置硬件和软件维修续期协议，以替代确保，该维修续期协议应自验收日期后为期一年。假如因为确保范围外的瑕疵或正常使用和常规安装外的原因造成修理和更换，买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资向卖方付款。本协议要求的确保仅适合用于常规安装、正常使用并在确保期内发觉瑕疵的物品。该等确保不应适合用于未经卖方书面同意而修改、改动或被滥用、发生事故、过失或不妥

12、使用的物品。本协议要求的确保替代对系统性能一切其它明示或默示确保，包含但不限于有关适销性或适合某一特殊用途的任何默示确保。买方就卖方违反本协议要求的任何确保享受的唯一救助应是卖方为推行该等确保而进行的修理和更换。卖方在任何时候全部不对视听或数据信号的任何损失、业务中止或任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过失所造成的推行本条项下义务的延迟负责。13非保修性修理及备件支持在系统验收满年之日，或买方停止系统操作之日前，卖方应提供系统的修理服务和或备件。双方了解，对不在确保范围内的备件及修理，卖方应按其当初的原料价或备件价格收费，并在工作完成后立即开出发票。卖方在本协议或其

13、它协议项下，没有义务向未就任何该等备件或修理立即付款的任何人深入提供备件或修理服务。在支持期以后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止提供系统的备件或修理服务的，能够中止提供。不过，卖方能够选择以下其中一项。授予买方为自用而非出售之目标而制造任何该系统组件的非排她性许可，并向买方提供一切必须的文件、规格、图纸及其它资料；许可买方有机会购置其认为是系统维修和支持所需的足量备件。为本协议之目标，假如在系统装运后的任何个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，合计最少为小时，或在该等装运后连续个月内，买方在每个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方提供

14、的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，合计最少为小时，则买方应视为“停止系统操作”。14维修续期在本协议要求的系统的确保期届满前，卖方和或其指定的服务供给商应给买方提供机会，签署一份系统的维修续期协议，并可连续续展一年。15系统许可控制用计算机的操作系统软件按本协议附件五要求的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提供。系统操作所需的一切卖方软件按本协议附件四要求的许可向买方提供。本协议未在包括卖方全部的任何产品、系统或卖方拥有的或由卖分许可的任何全部权方面给技术转让或转移。在本协议项下，也未给授予分许可的权利，亦不能从中推断出或暗示有分许可权。16系统的安全要求双方同意制订系

15、统的安全计划，为预防系统在装运、储存、操作或双方进行和本协议相关的其它活动期间被偷窃或有其它泄露，该计划要求将要建立并保持的安全程序。现在的系统安全要求以前已提供给买方。买方同意采取和遵守并促进其代理人采取和遵守卖方不时提议的替换和补充安全要求。17设备提前订购的时间作为本协议标的的设备，交付日期在附件二中要求。其它设备的提前订购时间以下：买方将对期望交付的设备提供为期个月的使用。使用的头个月被视为确定订货，如取消订单，则要受附件三要求的取消订货处罚。18相互申明各方申明并确保：它是在其州内或我国正式成立和注册的，符合各项要求，它有权力和授权签署并推行本协议及由其签署并递交的、和之相关的任何其

16、它协议和文件。其签署、递交和推行文件已经经过一切必须的行为取得正式授权。19保密买方同意使用最少和买方使用于本身专有资料相同的谨慎和防范方法，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件给予保密，但不论怎样，谨慎不得低于合理程度。未经卖方书面许可，不得复制、向她人透露或使用该等资料或数据。这些义务不适合用于下述任何资料或数据：在未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据；买方正当地从第三方取得的资料或数据；买方独立开发而且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料；买方在本条项下的义务应在本协议终止或届满后继续有效

17、。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方；除在本协议中有明确要求，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘密或版权的许可；任何一方未经另一方每次书面明示同意，不得在推售、广告、公关活动中或以任何其它形式，使用另一方、其母企业、子企业、其它关联企业的名称或任何商标或商号。20赔偿每方应就其按本协议要求推行其本协议项下义务所造成的、和其相关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额和收费赔偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受

18、让人或其中任何一人，使之不受损害，而且在不对上文所述给予限制的条件下，买方还应就下述各项所造成的、和其相关的或由其引发的上述任何事项赔偿卖方：。假如第三方提出一方按本协议要求有权取得赔偿的索赔请求，一方应在实际可能的情况下尽早通知另一方，但不论怎样不得迟于在收到该等请求后的第日。受赔偿方未给该通知并不排除其按本协议要求寻求赔偿，除非未给该通知使赔偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响。赔偿方应立即对该索赔请求进行抗辩，而受赔偿方应在对该索赔请求进行抗辩时和赔偿方合作，包含根据赔偿方要求的标准就该事项达成和解。假如赔偿方收到索赔通知后未为受赔偿方辩护，则受赔偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解，

19、费用由赔偿方负担。在负担对该等索赔请求的辩护后，赔偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其酌处。不论本条有何相反的要求，假如发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了任何第三方的国专利、版权、掩模、商标、商业秘密或其它任何知识产权，则卖方将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决判定由买方负担的损害赔偿和费用，和买方实际的支出和费用，上述要求的条件是：卖方被立即通知侵权指控的发生，并得到和该侵权指控相关的每一通讯、通知或其它诉讼文书的副本。得到该辩护的独家控制权，和就该诉讼或程序进行妥协或和解的独家权利；不过，卖方在本协议项下的责任，应严格地而且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方取得的特许权使用费收入金额。假如侵权是由买方交货后有些人将物品混合、添加或改造而引发，或由实施某一方法时使用物品而引发，则卖方无义务进行辩护，亦无负担费用或损害赔偿的责任。假如卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的国专利，且卖方被严禁使用该专利，或假如卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以下方法中作出选择：为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或以在其它方面实质上符合本协议全部要求的非侵权替换品来替代或改造该等物品，或在该等物品被返还后，退还该等物品的购置价和运费。假如交货完成前