中小企业上市指南

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1、中小企业上市指南编者的话：中小企业上市， 不仅仅是解决中小企业融资难的根本手段，而且是检验中小企业成长发育的健康指标，同时也是衡量一个地区经济增长质量和效益优劣的主要依据。正因为此，近年来，市委、市政府对我市中小企业上市工作十分重视。吴灵臣书记、梁铁虎市长对我市中小企业上市工作经常过问，多次催问， 并于今年 4 月 5 日召开我市企业上市工作座谈会，研究部署我市企业上市工作。吴灵臣书记在会议上强调，要进一步解放思想，创新思维，坚决克服保守求稳的落后观念，切实加快企业上市步伐，早日进军国内外资本市场，推动我市经济快速发展。对企业上市工作，要全党重视、全民支持，以企业为主体， 积极推进。条件较为成

2、熟的企业，要尽快完善相关工作， 争取早日成功上市；条件暂不成熟的企业，有关部门要积极出主意，想办法， 帮助其加快筹备步伐，为今后上市创造条件。然而，我市大部分中小企业对上市知识了解甚少，对上市的态度是反应谨慎， 热情不高，动作不大。仔细分析，原因有二：一是对中小企业上市的标准和条件存在认识上的误区，总以为企业上市是大公司、大企业的事， 中小企业不在此列。这是对中小企业上市的一大曲解。实际上，中小企业能否上市，资产总额不是关键。在众多的上市公司里面，资产在亿元以下的企业比比皆是。 二是对中小企业上市重要意义认识不足，存在偏颇。在一些企业家看来，企业上市是单纯解决融资问题。这种认识是非常肤浅的。实

3、质上，上市不仅解决的是融资问题，更重要的是加强了企业的规范化、科学化管理，即企业的生产经营不仅要接受社会监督，而且企业生产经营的成果要与社会共同分享。换言之，前者限于单个企业兴衰，后者事关社会共同富裕。基于此，本期编写了中小企业上市指南，意在投石击浪，导引我市广大中小企业积极上市。中小企业为什么要上市中小企业上市，是其迅速发展壮大的主要途径。主要有以下功用：1、为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。2、有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。3、有利于建立归属清晰、权责

4、明确流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。4、有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。5、有利于完善激励机制，吸引和留住人才。6、有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。7、有利于股权的增值并增强流动性。8、有利于社会监督企业、企业奉献社会。企业股票发行上市条件国内发行上市条件发行条件 (主板和中小板发行 )。根据中华人民共和证券法规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：1、具备健全且运行良好的组织机构。2、具有持续盈利能力，财务状况良好。3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

5、。企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求。上市条件 (主板和中小板上市)。根据中华人民共和证券法的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。2、公司股本总额不少于人民币三千万元。3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订稿)规定，股份有限公司

6、申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。海外发行上市条件香港一、香港主板市场内地法律规定：1、符合有关境外上市的法律、法规和规则。2、净资产不少于4 亿元人民币，上年税后利润不少于6000 万美元。3、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。香港法律规定：1、须具备三年业务记录。过往三年合计5000 万港元盈利(最近一年须达2000 万港元，在之前两年合计须达3000 万港元 )。2、于三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理。3、股票上市时市值达1 亿港元。4、最低公众持股量：5000 万港元或已发行股本的25 以较高者为基准 )，但市值超过4

7、0 亿元以上可以降为 10 。5、股东人数至少 100名，每发行100 万港元发行额须由不少于3 名股东持有。二、香港创业板市场内地法律规定：1、公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近两年没有重大违规行为。2、符合香港创业板上市规则规定的条件。3、国家科技部认证的高科技术企业。香港法律规定：1、不设最低盈利要求，但需拥有在基本相同的管理层及拥有权下的两年“活跃业务记录”。2、必须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下管理。3、最低市值不能少于4600 万港元。4、申请人须委托一名保荐人，期限至少覆盖上市当年和之后的两个财政年度。5

8、、申请人的会计师报告须包含上市前至少两个财政年度，且截止日不得早于上市文件刊发前6个月。6、最低公众持股量为发行股本20 25 ，涉及资金额至少3000万港币。7、管理层股东(持有总股本的5且参与公司管理的股东)和主要股东(持有总股本的5但不参与管理的股东)于公司上市时，须合计持有公司已发行股本至少35 。8、公众股东不得少于100 名。新加坡一、新加坡主板在新交所主板上市有三个标准，主要是为了满足不同行业类型的公司上市需要，企业只要符合其中的一个标准就能获准上市。对于快速发展的高科技公司，可能只有较短但很好的盈利记录或者还没有开始盈利，只要符合标准，同样可以上市。标准一：税前利润。过去最近三

9、年的累计税前利润超过750 万新元，同时该三年每年的税前利润均超过100 万新元。售股量及股权分布公司市值少于3 亿新元，至少发行25的股份；如果市值超过 3 亿新元，新加坡交易可批准公司酌减上市发售量，最低不可少于10 的股份。有不少于1000名的公众股东。如果是第二上市，全球股东至少2000 名。业务经营记录：3 年。管理层连续股务年限： 3 年。会计准则：新加坡、美国或国际会计准则。标准二：税前利润。过去一年或两年的累计税前利润超过1000 万新元。售股量及股权分布：同标准一。管理层连续服务年限：一年或两年视情况而定。会计准则：同标准一。标准三：上市资本值。根据发行价格在公开发行时的资本

10、价值至少为8000 万新元。售股量及股权分布和会计准则同标准一、二，其他无要求。二、新加坡SESDAD( 自动报价与交易系统)1、没有具体的税前利润和资本额标准，只要求公司具有发展潜力。2、没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发，该项目或产品必已进行充分研发。3、售股量及股权分布：发行不少于15 股份或5 万股份 两者取较高者)，有不少于500 名的公众股东。美国美国纳斯达克(NASDAQ)市场1、有形资产净值600 万美元，上一会计年度税前收益100 万美元。2、有形资产净值1800 万美元，经营历史达两年以上。3、市值总额或资产总额达到7500 万美元。符合上述条件一项者

11、即可上市。（来源：中国证监会网站）企业如何上市中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量， 在推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用， 中小企业发行股票并上市， 能为它们提供直接融资的平台， 有利于扩大企业规模，增强企业实力，提高企业形象。 为此，下面将依次对深交所中小企业板、香港创业板以及美国纳斯达克，欧洲等交易所的上市标准和有关程序作归纳介绍，旨在为准备上市的中小企业提供服务和参考。深交所中小板中小企业板是专门面向广大中小企业开设的市场，旨在为中小企业提供直接融资的平台。中小企业申请在中小企业板市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅

12、的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；更有利于树立品牌，提高企业形象。和主板公司的上市条件相比，中小企业板公司的股本规模可以小于5000 万，但必须大于3000 万。程序上，中小企业在深交所上市交易大致要经过改制和设立、上市辅导、申请文件的申报与审核以及最后的发行与上市。股份有限公司的设立根据公司法 的规定， 企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。企业依据自身的状况通过改制或者设立来完成主体资格的转变。 拟定改制重组方案后， 然后聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；或签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，以取得上市资格。企业改制应达到以下要求： 具有独立的运营

13、能力、 主营业务突出、 规范和完善公司法人治理结构、企业改制后的财务制度应符合相关法规、规章的要求，方可申请发行上市。上市辅导及审报与审批根据证监会发布的股票发行核准程序 规定，上市辅导列入发行上市准备的法定程序。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、 问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为， 明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报，证监会对申请文

14、件进行初审，提交股票发行审核委员会审核，量后报证监会核准。股票发行与上市中小企业的发行申请经证监会进行核准后， 企业应该在指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。在企业上报证监会的发行方案中，申明了发行方式、发行价格、发行对象、路演安排和发行程序等细节。企业上市后要接受证监会、证监会派出机构和交易所对上市公司关于信息披露和实时监控的监管，以保障其上市之后的规范运作。香港创业板1999年11月正式启动的香港创业板，为具有成长性的新型企业(主要是中小型科技企业)提供了一个在资本市场上直接融资的渠道。香港创业板更是被看成“为成长企业而设的市

15、场”，越来越多的极具潜力的内地中小企业希望到此上市，进而实现跨越式发展。为了使上市工作高效、有序地运行，业内人士提醒，拟赴香港创业板上市的内地企业需在企业规范化运作、上市材料准备及申报、股票推介及发行等方面开展严谨细致的工作。规范企业架构内地企业在初步决定赴香港创业板上市之后，首先是选择上市保荐人和选聘会计师、律师、资产评估师、公关公司等其他中介机构，其中上市保荐人需具有由香港联交所批准的资格，经验丰富的上市保荐人对公司的顺利上市以及长远发展至关重要。这些中介机构根据各自的职责开始工作。保荐人要深入调查公司的基本情况、本次发行股份的有关情况、业务情况、财务情况、法律文件和其他有关的法律事宜。会

16、计师对会计报表进行审计，律师核实公司的有关法律文件，尤其对两地证券法律、上市和交易规则、外汇法规等不同方面予以指导和规范。在规范公司架构时，尤其资产重组及财务重组时，最需考虑的是与香港的相关法规保持一致。上市申报及获准在完成审计、评估、增资及股份转让等工作之后，企业可向有关主管部门提出设立或变更为股份公司的申请，在取得变更登记注册后，股份公司便宣告成立。自此，公司开始正式踏上香港创业板的上市之途。按照有关规定，在香港创业板上市没有辅导期，因此一旦股份公司成立，便可由保荐人代表公司向香港联交所及监管部门提交上市申请。为支持中小企业发展，香港联交所对创业板上市公司未做盈利要求，但需要企业具备“两年

17、活跃业务活动记录 ”，特殊情况则可以减至1 年。据业内人士介绍，拟上市公司可以从主营业务、企业生产及管理、产品销售及推广、管理层的资历及人事变动、企业对外的财务关系等方面加以说明。公司在提出上市申请时需呈交如下材料：每名主要股东、董事及高层管理人员的资料，包括以前的历史记录；申请公司的名称及公司结构；申请公司业务的描述；可资证明“两年活跃业务活动记录的资料及“业务目标声明”的要点；财务资料；建议的发行量等。这些材料由创业板上市委员会负责审阅，然后由香港联交所酌情批准或拒绝该公司的上市申请。推介及发行上市此外，对境内企业而言，还需遵守中国证监会关于境内企业在香港创业板上市的规定，凡是符合香港创业

18、板上市规则规定条件的公司，都可委托上市保荐人提交有关上市申请文件，并进行备案，同时经国家科技部认证的高新技术企业优先批准。在经香港联交所及监管部门审核合格并批准后，拟上市公司开始接受香港联交所的聆讯。聆讯通过后，该公司就进入路演推介和发行上市阶段，即向各投资基金进行询价推介等活动。根据需要，在路演推介时，公司往往会聘任财经公关公司帮助策划。公司股票的发行销售工作主要包括；分析员撰写研究报告、招股说明书定稿、路演等，其中最关键的是股票价格的确定。招股说明书则是全部上市工作中具有法律效力的一份重要文件，发行人、上市保荐人、律师、会计师等都应对其中的相关内容承担相应的法律责任。在销售推介工作完成之后

19、，公司便可以根据香港联交所的安排择日上市。纽约纳斯达克纳斯达克 (NASDAQ) 即全美证券交易商协会自动报价系统，成立于1971 年，是世界上第一个电子股票市场，现已成为全球最大的无形交易市场。NASDAQ由全国市场和小型资本市场两部分组成，前者的对象是世界范围的大型企业和经过小型资”本市场发展起来的企业。在很多人印象中，NASDAQ是一个高科技市场，其实并不完全对，NASDAQ的高科技行业只占了整个市场的 50，另外 50 还是传统行业，像大家比较熟悉的星巴克咖啡，就是一个。上市前的准备在 NASDAQ 市场上市， 正常情况下需 4 至 8 个月，有全新挂牌上市 (IPO) 和买壳上市两种

20、。上市要求基本可分为两种情况， 即对发展型公司和营运型公司有不同的要求， 其中前者的要求较后者低，如前者净有型资产为 600 万美元，而后者这项要求是 1800 万美元，但对前者监管方面的要求比后者要低。成为上市公司前必须完成的八个步骤： 1 、编制详尽的商业计划书； 2 、编制详尽的财务模型； 3 、挑选专业的顾问团队； 4 、聘用一家公关公司； 5 、聘用有信誉和经验丰富的外部董事； 6 、将公司的管理层结构正规化； 7、加强内部财务报告的体系； 8 、完成财务报表的年度审计。上市程序具体步骤是：选择上市顾问以后，首先要告诉交易所一些公司的情况，大致有12 个问题。第一，公司的名字，可以选

21、择3 个企业所需要的并可能被NASDQ 所接受的名字供交易所选择；第二，公司的注册信息，在申请上市的时候要写上公司的电话号码和地址；第三，公司的同页、网址；第四，公司所处的行业；第五，填写 CEO( 首席执行官 )和 CFO( 财务总监 )的名字以及他们的电话号码、电子邮箱的地址；第六，公司财务情况，主要是销售总额和净利润；第七，告诉交易所公司是打算在全国市场还是小型市场上市; 第八，公司在其他市场上是否已经有过发行、交易，要说明情况；第九，公司总的发行额是多少，这是一个估算的数字；第十，告诉交易所公司估计上市的时间；第十一，说明公司股票未来的承销商是谁；第十二，说明公司律师的详细情况。上市审批接下来的事情就是要准备注册文件，比如招股书，包括一系列英国证监会和纳斯达克交易所所要求的申请表。 这些文件同时送到 SEC( 英国证监会 )和 NASDAQ ( 纳斯达克交易所 )，审批大概需要 30 天的时间。但是有些情况下审批时间可能会很长。正常情况下， 1 个月以后差不多可以收到批准与否的通知。如果批准了，接下来就可以商定发行价格了，这个价格通常在发行的前 1 个交易日晚上确定。（来源：中国证监会网站）