森马服饰募集资金存放与使用情况鉴证报告

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1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字2012第111844号浙江森马服饰股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、

2、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。专项报告 第 1 页五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中

3、小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。立信会计师事务所中国注册会计师：沈利刚（特殊普通合伙）中国注册会计师：蔡畅中国上海专项报告 第 2 页二 O 一二年四月十日1.2、浙江森马服饰股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、二、(一一)募集资金基本情况 实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可20

4、11254 号文核准，本公司于 2011 年 3 月 2 日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股人民币 67.00 元，募集资金总额为人民币 4,690,000,000.00 元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费 150,080,000.00 元后，于 2011 年 3 月 7 日存入本公司募集资金专用账户 4,539,920,000.00 元，另扣减其余发行费用 9,107,000.00 元后，实际募集资金净额为 4,530

5、,813,000.00 元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 7 日出具的信会师报字(2011)第 10674 号验资报告审验。以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 2011 年度，本公司募集资金使用 1,835,583,760.78 元，其中用于直接投资募集资 金 项 目 935,583,760.78 元。本年 度 中用 超 募资金 永 久 性补 充 流动 资 金 900,000,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 2,719,414,416.65 元，募集资金余额应为 2,695,229,

6、239.22 元,差异 24,185,177.43 元系扣除手续费的利息收入。募集资金存放和管理情况 募集资金的管理情况本公司已根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司募集专项报告 第 1 页浙江森马服饰股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告资金管理细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司公司的实际情况，制定了浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建

7、设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行六个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 瓯 海 支 行 活 期 存 款 账 户 为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159,交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款

8、账户为：333504140018016756789，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180。本公司于 2011 年 3 月 31 日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了募集资金专项存储账户三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范

9、本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本公司 2011 年 10 月 21 日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 320,000,000.00 元，其中 3 个月期限的面额为 10,000,000.00 元定期存款 2 笔、面额为 20,000,000.00 元定期存款 15 笔，合计金额 320,000,000.00 元。2011 年 4 月 20 日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 100,000,000.00 元，其中 1 年期限的面额为 20,000,000.00 元定期存款 5 笔；2011 年 10 月 20

10、日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 150,000,000.00 元，其中 3 个月期限的面额为 20,000,000.00 元定期存款 7 笔、面额为 10,000,000.00 元定期存款 1 笔，合计金额 150,000,000.00 元。2011 年 10 月 20 日以定期存款形式在上海浦东发展银行温州分行存放募集资金 155,000,000.00 元，共 16 笔定期存款，其中 3 个月期限的面额为 10,000,000.00 元定期存款 3 笔，合计金额 30,000,000.00 元；其中 6 个月期限的面额为 10,000,000.00 元定期

11、存款 12 笔，合计金额 120,000,000.00 元；其中 6 个月期限的面额为 5,000,000.00 元定期存款 1 笔。2011 年 4 月 21 日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金 770,000,000.00 元，共 2 笔定期存款，其中 1 年期限的面额为 20,000,000.00 元定期存款 18 笔、面额专项报告 第 2 页浙江森马服饰股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告为 10,000,000.00 元定期存款 1 笔，合计金额 370,000,000.00 元；其中 2 年期限的面额为 50,000,000.00 元定期存款

12、8 笔，合计金额 400,000,000.00 元。2011 年 4 月 20 日以定 期 存 款 形 式 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 瓯 海 支 行 存 放 募 集 资 金 600,000,000.00 元，共 12 笔定期存款，其中 1 年期限的面额为 50,000,000.00 元定期存款 4 笔，合计金额 200,000,000.00 元；其中 2 年期限的面额为 50,000,000.00 元定期存款 8 笔，合计金额 400,000,000.00 元。2011 年 4 月 21 日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金 20

13、0,000,000.00 元，其中 1 年期限的面额为 10,000,000.00 元定期存款 1 笔、面额为 30,000,000.00 元定期存款 3 笔、面额为 50,000,000.00 元定期存款 2 笔，合计金额 200,000,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，上述定期存款全部未到期或未转回。(二二)募集资金专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司共设 6 个募集资金专户、34 个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：开户银行中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行 中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支

14、行 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 银行账号33001628736059556789 3300162

15、8736049556789 1203227019186656789 1203227014200009768 1203227014200009768 90110154710010159 90110167010021677 90110167010021685 90110167010021693 90110167020013442 90110167020013459 90110167020013467 90110167020013475 90110167020013514 90110167020013483 90110167020013491 90110167020013506 账户性质活期户 三个

16、月定期存款 活期户 三个月定期存款 一年定期存款 活期户 三个月定期存款 三个月定期存款 三个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 年末余额397,611,037.98 322,239,532.85 3,434,211.50 150,000,000.00 100,000,000.00 10,957,911.52 10,149,302.19 10,149,302.19 10,149,302.19 10,152,500.00 10,152,500.00 5,076,250.00 10,152,50

17、0.00 10,152,500.00 10,152,500.00 10,152,500.00 10,152,500.00专项报告 第 3 页浙江森马服饰股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告开户银行上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股

18、份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 合计 银行账号90110167020013522 90110167020013539 90110167020013547

19、 90110167020013555 90110167020013563 333504140018016756789 333504140608510008564 333504140608510008564 230101046656789 23010104665678900001 23010104665678900003 23010104665678900004 23010104665678900005 23010104665678900006 23010104665678900007 23010104665678900008 23010104665678900009 2301010466567

20、8900010 23010104665678900011 23010104665678900013 23010104665678900014 363658361180 402658528602 账户性质六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 六个月定期存款 活期户 一年定期存款 两年定期存款 活期户 两年定期存款 两年定期存款 两年定期存款 两年定期存款 两年定期存款 两年定期存款 两年定期存款 两年定期存款 一年定期存款 一年定期存款 一年定期存款 一年定期存款 活期户 一年定期存款 年末余额10,152,500.00 10,152,500.00 10,152,500

21、.00 10,152,500.00 10,152,500.00 6,819,659.31 370,000,000.00 400,000,000.00 691,108.29 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 306,798.63 200,000,000.00 2,719,414,416.65 根据本

22、公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。专项报告 第 4 页(三三)浙江森马服饰股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告三、(一一)本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。(二二)募集资金投资项目

23、（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况公司 2011 年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2011年3月31日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案，根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括但不限于原有41个城市。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为上述对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资

24、项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。该项变更已于2011年3月公告，实际变更情况与公告内容一致。(四四)(五五)募投项目先期投入及置换情况 2011年3月31日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案，同意公司使用募集资金2

25、82,612,600.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字2011第11355号关于浙江森马服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司 2011 年度未发生用闲置募集资金暂时补

26、充流动资金情况。专项报告 第 5 页浙江森马服饰股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告(六六)(七七)(八八)(九九)四、五、六、节余募集资金使用情况公司 2011 年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。超募资金使用情况公司超额募集资金共计 2,474,646,600.00 元，经 2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 900,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合深圳

27、证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分超募资金补充流动资金。尚未使用的募集资金用途和去向公司截止 2011 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。募集资金使用的其他情况公司 2011 年度未发生募集资金使用的其他情况。变更募投项目的资金使用情况公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。募集资金使用及披露中存在的问题公司 2011 年度已披露的相关信息不存在

28、未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 10 日批准报出。附表：募集资金使用情况对照表浙江森马服饰股份有限公司 2012年年4月月10日日专项报告 第 6 页 附表：募集资金使用情况对照表 2011 年度年度编制单位：浙江森马服饰股份有限公司募集资金总额 453,081.30 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额183,558.38 累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资

29、总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期承诺投资项目 1、营销网络建设项目2、信息化建设项目否 否 180,000.00 25,616.64 180,000.00 25,616.64 84,466.38 9,092.00 84,466.38 9,092.00 46.93 35.49 2013 年 4 月 2013 年 4 月承诺投资项目小计 205,616.64 205,616.64 93,558.38 93,558.38 45.50 超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计

30、 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 合计 183,558.38 183,558.38未达到计划进度或预计收无此情况益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化无此情况的情况说明超募资金的金额、用途及详见本报告三、（七）使用进展情况募集资金投资项目实施地详见本报告三、（三）点变更情况募集资金投资项目实施方无此情况式调整情况募集资金投资项目先期投详见本报告三、（四）入及置换情况用闲置募集资金暂时补充无此情况流动资金情况项目实施出现募集资金结无此情况余的金额及原因尚未使用的募集资金用途详见本报告三、（八）及去向募集资金使用及披露中存无此情况在的问题或其他情况注 1：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润总额。注 2：信息化建设项目未有承诺效益。