ST金叶内部控制自我评价报告

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1、2011 年度内部控制自我评价报告金叶珠宝股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告董事会声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引有关建立现代企业制度的要求，以及公司法和证券法等相关法律、法规，我公司结合自身实际特点和情况，制订了相应内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者合法权益。公司对20

2、11年度内部控制情况具体报告如下：一、公司基本情况公司经营业务主要包括：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品的加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿等。公司目前拥有三家全资子公司，分别为东莞市金叶珠宝有限公司、深圳金叶珠宝销售有限公司和金叶珠宝矿业投资有限公司。注册资本 55,713 万元。2011 年 7 月 6 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，公司以深圳九五投资有限公司捐赠资产中 3.8 亿元现金形成的资本公积金中的371,423,156.00 元定向转增 371,423,156 股，转增后公司注

3、册资本增加至 55,713 万元。2011 年 12 月 16 日，公司股票简称由“ST 光明”变更为“ST 金叶”。二、公司内部控制遵循的原则1合法性原则。内部控制应当遵守国家有关法律法规以及证监会、深圳证券交易所的相关规定。2全面性原则。内部控制在层次上应当覆盖公司董事会、监事会、经理层和全体员工，在对象上应当包括公司总部各部门和各分子公司，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制应当约束公司内部涉及工作的所有人员，任何人都不得拥有超越内部控制的权力。3制衡性原则。内部控制应当保证单位内部机构、岗位的合理设置及其职责权限12011 年度内部控制自我评价报告的合理划分，坚

4、持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。4有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理。5适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。6重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。7成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理

5、权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。三、公司内控基本情况根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、主板上市公司规范运作指引等有关法律、法规要求，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了一系列内部控制管理制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。（一）内部控制环境1公司内部控制的组织架构在组织机构上，公司设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司董事会现有9 名成员，其中独立董事 3 名（内有会计专家和法律专家各一名）。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总

6、方针、总目标，明确各项主要指标，是公司经营决策中心。公司董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各组织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。公司监事会由 5 名成员组成，其中包括 2 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。2对诚信和道德价值观念的沟通与落实诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计2、2011 年度内部控制自我评价报告和运行。公司一贯重视对诚信和道德价值观念培养和宣传，建立了员工守则、薪酬与福利管理制度等制度，明确员工职责权限、

7、人事劳动关系等一系列内部规范，并通过相应奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些内部规范落到实处。3企业文化公司历来重视企业文化建设，通过宣传和强化企业文化理念，公司得以提高人员素质、团队精神和工作效率，全面打造和提升企业核心竞争力。公司注重对员工的职业健康培训，通过制定培训、晋升及发展制度，为员工提供良好的工作环境。同时还建立了员工健康档案，以保护公司员工身体健康。4治理层的参与程序治理层职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身活动并在审计委员会支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否

8、有效。（二）公司内部控制制度建立和执行情况根据主板上市公司规范运作指引要求并结合自身具体情况，公司已建立涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。公司制定有股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度信息披露管理制度投资者关系管理制度内幕信息知情人登记管理制度重大信息内部报告制度等，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制制度体系保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（三）风险评估近年来，公司致力于建立一套系统的风

9、险识别、评估和防范机制。2011 年，公司正式启动总部层面的风险评估工作，通过风险评估来识别公司经营管理中存在的关键风险点。计划通过搜集内部和外部风险信息，识别影响企业运作的潜在事件，确认风险评分标准，制定风险管理策略，实施风险管理解决方案，形成风险管理基本流程，把相关风险管控到一个企业可接受的水平。同时，通过与内控流程进行比对，完善内部控制体系，建立从战略出发，以风险为导向的，符合企业内部控制基本规范的内部控制标准，构建全面、科学、敏锐的风险管理体系。（四）信息系统与沟通32011 年度内部控制自我评价报告公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）

10、恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。（五）公司内部控制重点活动1公司控股子公司内控情况公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议、股东会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析；参照相关内部控制制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资

11、、信息、奖惩、内审等进行管理监督。控股子公司未有违反公司内控制度及主板上市公司规范运作指引的情形发生。2公司关联交易的内部控制情况公司发生的关联交易按照公司关联交易管理制度有关规定执行，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联的披露等进行有效控制，对照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引有关规定，报告期内，公司发生的关联交易严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它非关联股东利益。3公司对外担保的内部控制情况公司对外担保遵循深圳证券交易所股票上市规则、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发字2005120 号）等有关法律法规

12、规定，依据担保管理办法公司建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作出明确规定，对担保合同订立的管理更为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。4公司重大投资的内部控制情况为严格控制投资风险，公司建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司总部，各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理进一步加强。42011 年度内部控制自我评价报告5公司信息披露的内部控制情况为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益

13、，公司建立了信息披露管理制度，重大信息内部报告制度，接待及推广工作制度等内控制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息。6内幕信息知情人管理制度执行情况为了进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规的规定结合公司实际情况，

14、制定内幕信息知情人登记管理制度，于2012 年 2 月 1 日通过公司第六届第十八次董事会审核，且已运用执行。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。四、公司内部控制存在的问题及整改计划公司现有内部控制制度已基本建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活动。随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司今后将持续推进内部控制工作的不断深化，保证内部控制制度的长期有效性和完备性。主要措施包括：1加强依法运作意识，提升公司风险管控水平。公司将加强培训工作，组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高内控规

15、范意识，树立全面风险管理理念。2进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，确保公司规范运作。3进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。4集中力量加强对主要风险点的控制，强化公司内控制度的执行力度。对某些控制执行不完全到位的业务环节，继续进行深入的专项治理，切实采取建立长效机制，提高内部控制水平。52011 年度内部控制自我评价报

16、告五、公司内部控制的自我评价截至报告期末，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷，在公司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范作用，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的要求。今后，公司将根据发展变化情况，适时修改或完善内控制度，保证公司内控制度的有效性。金叶珠宝股份有限公司董事会二一二年二月二十日6