证券从业资格证券发行与承销考试重点归纳

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1、前言一、总的要求：掌握如下十二章内容： 证券经营机构的投资银行业务、股份概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票准备和推荐核准程序、操作、信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。上述内容相应的法规政策二、复习建议：把握重点，注重数字信息。理解共性，抓住相通知识点，善于比照记忆。多做习题，发现盲区，及时弥补，稳固记忆。不急不躁，合理安排时间。第一局部第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义： 狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务参谋；广义的包括公司融资、兼并参谋、股票和债券等金融产

2、品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的开展历史1927年?麦克法顿法?取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。1933年的?证券法?和?格拉斯斯蒂格尔法?从法律上规定分业经营。1999年11月?金融效劳现代化法案?放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。三、我国投资银行业务的开展历史：具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面一发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。核准型和注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。 1998年

3、以前，发行规模和发行企业数量双重控制行政推荐。 1998年以来?中华人民共和国证券法?出台核准制度,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。 2003年12月28日公布，2004年2月1日实施的?证券发行上市保荐制度暂行方法?通过上市保荐制度。二股票发行方式的演变自办发行；出售认购证有限量、无限量；无限量出售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售基金及法人、二级市场投资者；上网发行资金申购。2021年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动三股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，

4、标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。四、投资银行业务资格保荐机构和保荐代表人的资格条件发行人就以下事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1首次公开发行股票并上市。2上市公司发行新股、可转换公司债券。 3中国证监会认定的其他情形。注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承当；证券规模到达一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。双保机制。一保荐机构的资格1注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。4从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5符

5、合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分。二保荐代表人的资格1具备3年以上保荐相关业务经历。2最近3年内在境内证券发行工程中担任过工程协办人。4老实守信且最近3年内未受到中国证监会处分。5未负有数额较大到期未清偿的债务。五、国债承销业务的资格条件和资格申请我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。?国债承销团成员资格审批方法?规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。国债承

6、销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限年凭证式国债承销团40家3记账式国债承销团60家甲类成员不超过20家3承销业务的资格要点额外条件：申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除根本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除根本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。申请与审批

7、：申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部记财。六、投资银行业务的内部控制 一内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙原那么，建立有关隔离制度二证券公司承销业务的风险控制：建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指标标准经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;经营证

8、券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。持续符合风险控制指标标准指标比例最低限度净资本/各项风险资本准备之和100%净资本/净资产40%净资本/负债8%净资产/负债20%七、投资银行业务的监管 核准制：重要根底是中介机构尽职尽责证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等。与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任选择和推荐企业，培育过程；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。保荐制度保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。主板上市持续督导期间首次公开发

9、行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度发行新股、发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度备注：创业板上市，分别延长一年第二章股份概述一、股份的设立 设立原那么：股份的发起设立和特定对象募集设立，实行准那么设立原那么；公开募集设立，实行核准设立制度。 设立条件：1发起人符合法定人数：2发起人人数200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。2发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额股份的注册资本的最低限额为人民币500万元法律、行政法规对股份注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额全体发起人首次出资额注册资本的20%，剩余的

10、局部自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份。募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额发起人认购的股份注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定 发起人出资方式发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作家出资。全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。 发起人资格1自然人：应有完全民事行为能力，必须可以独立承当民事责任。2法人：应与营利性质相适应具备企业法人条件，工会、大学不可以。

11、3外商投资企业：必须符合以下条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批工程；已经开始缴纳企业所得税。 发起人法律地位发起人的权利义务公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。二、有限责任公司与股份的互为变更两者的差异工程有限责任公司股份成立条件和募集资金方式只能股东出资，不能向社会公开募集股份股东人数不超过50人经核准，可以公开募集股份股东人数只有最低要求2人以上没有最高要

12、求股权转让难易程度限制较多、比拟困难可依法自由转让、比拟方便股权证明形式出资证明书且不能转让流通股票，可转让流通公司治理结构简化程度不同相对简化，人数较少可设1名执行董事不设董事会；可设12名监事，不设监事会。股东会的权限比拟大召开股东大会比拟方便无论大小皆需设立股东大会、董事会、经理和监事会董事会的权限比拟大股东人较多且分散，召开股东大会比拟困难财务状况的公开程度将财务会计报告送交各股东召开股东大会年会的20日前置备本公司供股东查阅公开发行股票的股份必须公告其财务报告变更要求1有限股份：应符合?公司法?规定的股份的设立条件；反之：亦然。2两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。3有

13、限股份：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。三、股份的资本资本三原那么1资本确定原那么2资本维持原那么： 限制股份的不适当发行与交易禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品实行固定资产折旧制度实行公积金提取制度盈余分配制度3资本不变原那么：资本总额不得变动。资本的增加或减少修改章程出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。增加：向社会公众发行股份向特定对象发行股份向现有股东配售股份向现有股东派送红股以公积金转增股本公司债转换为公司股份减少剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损：减少股份数额减少每股面值以上兼而有之四、股份的股份1含

14、义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。2特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。 ?公司法?对公司董事、监事、高级管理人员的规定：任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。?公司法?不允许回购，除了：A减少公司注册资本B与持有本公司股票的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的五、股份的组织结构 ：一般为股东大会、董事会、经理和监事会。一控股

15、股东和实际控制人的定义及行为标准工程控股股东实际控制人定义出资额/资本总额或持有的股份/股本总额50%依出资额或持有的股份所享有表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响非公司股东但能够支配公司行为的人投资关系、协议或者其他安排行为标准杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议关联关系控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系可能导致公司利益转移的其他关系二了解股东大会的职权累积投票制股东大会的职权为决定权和审批权，实行累积投票制度。累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数

16、相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。三股东大会的运作和议事规那么主持：董事会召集董事长主持。注：单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东大会会议每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。股东大会决议1普通决议：由出席股东大会会议的股东包括股东代理人所持表决权的过半数通过。2特别决议：上述的2/3以上通过，主要是公司章程的修改公司增加或减少注册资本公司的合并、分立和解散变更公司形式公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项六、董事会、监事会董事和董事会监事和监事会任职资格不得担任的情形

17、5条同董事。特殊要求：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。董事、高管不得兼任监事。任免机制1董事会成员为519人。2职工代表和非职工代表。3每届任期不超过3年连选可连任。监事会成员不得少于3人。监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程。任期：每届3年，届满可以连选连任。职权和义务董事职权：出席董事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；其他。董事义务：忠实和勤勉董事会职权：对股东大会负责。监事职权：出席监事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；列席董事会；提议召开临时监事会。监事会职权要求掌握1检查公司财务。2对董事、高管人员执行公司职

18、务的行为进行监督。3当董事、高管的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4提议召开临时股东会会议。5向股东会会议提出提案。6?公司法?152条，对董事、高管提起诉讼。7发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。8公司章程规定的其他职权。会议运作董事会每年至少召开两次，10日前通知监事会会议：每6个月至少召开一次。七、股份的经理经理的任职资格与董事同和聘任董事会聘任或解聘高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【注意】公司董事可以兼任经理八、上市公司组织机构的特别规定 股东大会的特别职权除了拥有股东大会的职权1审议批准的担保事项

19、：2审议公司在1年内购置、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。3审议批准变更募集资金用途事项。4审议股权鼓励方案。5审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 设立独立董事 董事会秘书董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。 董事会专门委员会的职权专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。九、股份的财务会计 利润分配的顺序和原那么：按税后净利润的10%提取公司法定公积金当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，假设

20、公司法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损；还可以在税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配股利分红。注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金来源：超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入;公积金用途：弥补公司亏损扩大公司生产经营增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第三章企业的股份制改组 一、企业股份制改组的目的确立法人财产权；建立标准的公司治理结构；筹集资金二、?

21、证劵法?对股份申请股票上市的要求：证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市。1股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行2公司股本总额不少于人民币3000万元目前证交所规定你上市公司股本总额不少于5000万3公开发行的股份到达股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载三、拟发行上市公司改组的标准要求一原那么要求1突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续开展的能力2按照?上市公司治理规那么?的要求独立经营，运作标准3有效防止同业竞争，减少和标准关联交易二具体要求1业务改组的具体要求。拟发行上市的公司原那么上

22、应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进行股份。企业不应将整体业务的一个环节或一个局部组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。2治理标准的具体要求拟发行上市公司的发起人应符合?公司法?等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、本钱、费用等因素与业务划分相配比的原那么。资产应做到独立完整;人员应做到独立;机构应做到独立;财务独立。3防止同业竞争的具体要求。4减少并标准关联交易的具体要求关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影

23、响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。四、企业改组为拟上市股份的程序一拟订总体改组方案：聘请财务参谋二选聘中介机构 三开展改组工作，一般以财务参谋为牵头召集，成立专门的协调小组，召开工作会议，明确分工，讨论重组方案。四发起人出资五召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知六召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议七办理工商注册登记手续五、股份制改组的清产核资国资委?关于标准国有企业改制工作意见?，国企改制前，先清产核资财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度资产评估。六、产权界定一国有资产的界定：依照“谁投资，谁拥有

24、产权。按照投资主体和产权管理主体不同，其所占用的国有资产分别构成国家股代表国家投资的部门或机构依法取得的股份和国有法人股具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，统称国有股。1改组设立有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业：以其全部资产改建为股份的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。以其局部资产连同局部负债改建为股份的又分两种情况：进入股份公司的净资产评估前累计原企业所有净资产的50%，或主营生产局部的全部或大局部资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。进入股份公司的净资产评估前累计原企业所有净资产的

25、50%，那么其净资产折成的股份界定为国有法人股。国有法人单位行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外，所拥有的企业产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业公司和控股子企业或公司及其下属企业，以全部或局部资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。2新设成立国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。3国有资产的折股：不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。允许公司净资产不完全折股，但折

26、股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率国有股股本发行前国有净资产不得低于65%。股票发行溢价倍率股票发行价格股票面值应不低于折股倍数发行前国有净资产国有股股本。净资产未全部折股的差额局部应计入资本公积金，不得以任何形式将资本净资产转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。二土地使用权的处置对上市公司占用的国有土地主要采用4种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金不得转租、转让和抵押；授权经营。三非经营性资产的处置四无形资产和商标权的处置内容：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。发起人出资可以货币，可以实

27、物、知识产权或土地使用权。但对后者必须评估作价，核实财产，并折合为股份。七、股份制改组的资产评估遵循公允、法定的原那么目的：公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。范围：根据范围不同，可分为单项资产评估、局部资产评估及整体资产评估。根本方法：收益现值法；重置本钱法；现行市价法；清算价格法。第四章公司融资 一、分类内部融资：自主性；有限性；低本钱性；低风险性。外部融资：包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁高效率；高本钱；高风险性。股权融资包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股属于内部融资的范畴 财务风险小; 融资本钱较高;可能引起企业控制权变动。债务融资发

28、行债券、银行借贷 财务风险较大；融资本钱较低；无控制权问题。直接融资股票融资、公司债券融资、国债融资直接性、流动性强。间接融资银行性融资间接性、流动性差。短期融资：一年以下债券及股权类长期融资：一年以上债券二、公司融资本钱在实际运用中，在比拟各种筹资方式时，使用个别资本本钱；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本本钱；在进行追加筹资决策时，使用边际资本本钱。一公司债券本钱二优先股本钱三普通股本钱在零增长模型中，在不变增长模型增长率为g中，四未分配利润本钱股利不断增加的留存收益本钱的计算公式为：五加权平均资本本钱式中：Kw加权平均资本本钱；Kj第j种个别资本本钱； Wj第j种个别资本占全部资本的

29、比重权数。六边际资本本钱追加一个单位的资本增加的本钱称为边际资本本钱。投资决策：内部收益率高于边际资本本钱的投资工程应接受；反之那么拒绝；两者相等是那么是最优的资本预算。三、资本结构理论一净收入理论:在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总本钱将趋于下降，企业市场价值会趋于提高.该理论假定：第一，当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资，其本钱均不变，也即企业的债务融资本钱和股票融资本钱不随债券和股票发行量的变化而变化；第二，债务融资的税前本钱比股票融资本钱低，二净经营收入理论：融资总本钱不会随融资结构的变化而变化该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资本钱和企业融资总本钱

30、是不变的。折中的净收入理论。三MM定理MM的无公司税模型：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本本钱。MM的公司税模型：结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值。四米勒模型1976年，米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型。五破产本钱模型实际企业的负债并不是越高越好，而是需要在负债增加而带来的收益增加与财务拮据本钱增加之间进行权衡。六代理本钱模型代理本钱理论是由詹森Jensen和麦克林Meckling提出的。他们区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。公司选取的目标资本结构应比拟负债带来的收益增加与两种

31、代理本钱的抵消作用，从而使公司价值最大化。四、公司融资方式选择1普通股筹资优点：没有固定的利息负担；股东只承当有限责任对股东总资产的一项看涨期权；没有固定到期日永久性资金；增加公司的权益资本，提高公司信用等级。缺点：分散公司的剩余控制权；筹资本钱较高投资者角度、税息、发行费用等；稀释每股收益。2债券筹资优点：本钱低；向债权人购得看跌期权和杠杆作用。缺点：有固定的到期日；随着财务杠杆的上升，债券筹资的本钱也不断上升，会加大财务风险和经营风险；需要抵押和担保，而且有一些限制性条款，从而影响公司正常开展和进一步筹资能力。3优先股筹资优点：属于权益资本；没有投票权不会稀释股权；股息固定具有一定的杠杆作

32、用。缺点：本钱比债券高；有些优先股稀释其每股收益。4可转换证券筹资优点：通过出售看涨期权降低筹资本钱；有利于未来资本结构的调整。缺点：筹资的本钱要高于普通股或优先股；稀释每股收益和剩余控制权；假设公司经营业绩不佳，大局部可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境。5认股权证筹资优点：降低筹资本钱、改善公司未来资本结构。缺点：稀释股权；当股价大幅上升时，导致认股权证本钱过高。6内部筹资优点：本钱较低；不会稀释股权且增加公司的净资产并支持公司扩大其他方式的筹资；使股东获得税收上的好处。缺点：会受到某些股东的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的机构投资者；股利支付过少，可能影响到今后的外部

33、筹资。第二局部第5-7章第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 一、首次公开发行股票的条件在主板上市公司首次开发行股票的条件五方面 ：主体资格、独立性、标准运行、财务与会计、资金运用主体资格根本六条1发行人应当是依法设立且合法存续的股份。2发行人自股份成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

34、策。5发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2发行人的资产完整。 3发行人的人员独立。4发行人的财务独立。5发行人的机构独立。6发行人的业务独立。标准运行5发行人不得有以下情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处分，

35、且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。财务与会计1发行人应当符合以下条件：根本条件重点识记主板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活

36、动产生的现金流量净额累计5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计3亿元；发行前股本总额3000万元；最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。创业板：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算同主最近两年连续盈利，最近两年净利润累计1000万元，主是3年3000万且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万，最近一年营业收入5000万，最近两年营业收入增长率30%最近1期末净资产2000万元，且不存在未弥补亏损发行后股本总额3000万元同主2发行人不得有以下影响持续盈利能

37、力的情形：重点发行人的经营模式、产品或效劳的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。募集资金运用1募集资金应当有明确的使用方向，原那么上应当用于主营

38、业务。除金融类企业外，募集资金使用工程不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2募集资金数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3募集资金投资工程应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4发行人董事会应当对募集资金投资工程的可行性进行认真分析，确信投资工程有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5募集资金投资工程实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。6发行人应当建立募集资

39、金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料一上市前对发行人进行辅导：对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。二保荐机构的内核：保荐工程进入内核程序后,组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。三承销商备案材料备案材料合规性审核要点3是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销?证券法?之规定4承销费用收取是否符合标准。包销佣金为包销总金额的1.5%3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%1.5

40、%5承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；同时包销金额不得超过其净资本的60%6发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露发行人、保荐机构、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系7承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商三、首次公开发行股票的核准一首次公开发行股票的核准程序申报受理5日内作出受理决定相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见预披露招股说明书申报稿在证监会网站预先披露发审委审核决定6个月内

41、发行股票二发审委对首次公开发行股票的审核工作1区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组审核委员会。主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请即股票发行申请。对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。2发审委通过发审委工作会议履行职责发审委的组成：中国证监会的专业人员证监会外的有关专家，由中国证监会聘任主板25名，其中证监会的人员5名；创业板35名，其中证监会5名，发审委设会议召集人，三个发审委不得兼任每届任期1年，可以连任但连续任期最长不超过3届符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精

42、通专业知识；无违法记录。证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。回避的相关事项发审委委员或其亲属直系担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等效劳、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。发审委会议一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。发

43、审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。发审委会议召开5日前证监会有关职能部门将会议通知股票发行申请文件证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票如尚有需核实的影响判断的重大事项时，同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。第六章首次公开发行股票的操作 一、新股发行体制改革的总体原那么和内容。为了进一步健全新股发行

44、机制、提高发行效率，证监会2021年6月10日公布了?关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见?。改革原那么坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。改革措施1完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。2优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。3对网上单个申购账户设定上限。4加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。二、首次公开发行股票的估值方法：定价根底相对估值法：市盈率法、市净率法绝对估值法贴现法：主要包括贴现现金流量法DCF、现金分红折现法DDM三、首次公开发

45、行股票的询价与定价一首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者下文简称“询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合?证券发行与承销管理方法?规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。询价对象应当符合的条件：依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处分、采取监管措施或受到刑事处分;依法可以进行股票投资;信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定;按?证券发行与承销管理方法?规定被证券

46、业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。另外，机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件特殊规定：1证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;2信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活泼的证券市场投资记录;3财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活泼的证券市场投资记录。四、首次公开发行股票的发行方式首次公开发行股票的根本原那么： “公开、公平、公正原那么；高效原那么；经济原那么一向战略投资者配售条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票战略投资者不得参与首次公开

47、发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。二向参与网下配售的询价对象配售与网上发行同步进行1数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。2本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。3发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总

48、量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。三向参与网上发行的投资者配售:通过交易所交易系统公开发行的股票上网资金申购的根本规定1申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日T日，T日上午9：3011：30，下午1：003：00。2申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申购1次法规规定的证券账户除外，重复申购和资金不实的申购

49、一律视为无效申购。与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股。上网发行资金申购流程：1T日投资者申购2T+1日资金冻结3T+2日验资及配号4T+3日摇号抽签、中签处理5资金解冻上网发行资金申购的缩短流程：1投资者申购T日2资金冻结及验资配号T+1日3摇号抽签、中签处理T+2日，4资金解冻T+3日，公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。五、股票发行中的其他发行方式我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退方式和

50、“全额预缴款、比例配售、余款转存两种方式。六、超额配售选择权首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。一超额配售选择权的概念发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额出售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者出售。超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。二超额配售选择权的行使在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额出售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购置

51、发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购置的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。七、回拨机制首次公开发行股票到达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。八、首次公开发行的具体操作一推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。二询价与定价三申购上交所将根据

52、最终的有效申购总量，按以下方法配售新股：1当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。2当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额局部按承销协议办理。3当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每1000股配一个号的规那么，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。四出售五验资投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告;首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及?证券发行与承销管理方法

53、?的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。六承销：准备工作包销和代销。股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。九、股票的上市保荐一股票上市的条件必要条件前面是发行条件 股票经证监会核准已公开发行公司股本总额不少于人民币5000万元上市审核由证券交易所上市审核委员会审核公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载交易所要求的其他条件二股票锁定的一般规定股票转让的限制公开发行股票前

54、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起的36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该局部股票。董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。承诺期内不转让。离职后6个月内，不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等除外。不超过1000股的可一次转让。三股票的上市保荐和持续督导已介绍1需要保荐情况：发行人上市公司申请其

55、首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，2首先签订保荐协议3督导期限4保荐代表人：保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。5需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。6督导内容：保荐机构应当督导发行人按照上市规那么的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员

56、遵守上市规那么并履行向交易所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保证向交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。7总结报告的递交：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。四、股票上市申请和上市协议证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市编制上市公告书证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人特殊情况可以暂缓发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露以下文件：1上市公告书；2公司章程；3上市保荐书4法律意见书；5证券交易所要求的其他文件如创业板：股东大会决议。十、中小企业板块上市公司的保荐 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的根本制度标准与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。根据?关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知?，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。十一、创业板发行、上市、持续督导本节内容来源于?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?1