交换机企业公司法与公司制改革方案（范文）

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1、泓域/交换机企业公司法与公司制改革方案交换机企业公司法与公司制改革方案xxx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 品牌商与制造商粘性较高，形成共生经济4三、 必要性分析5四、 项目基本情况5五、 中国公司法的历史与现状8六、 公司法的起源与发展10七、 传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定12八、 社会主义市场经济理论的提出17九、 国有经济管理体制改革的发展阶段23十、 传统国有经济管理体制的形成与弊端27十一、 企业制度的历史演进29十二、 企业的基本特征34十三、 现代企业制度的含义与特征35十四、 钱德勒对“现代企业”的描述38十五、 近代的公司制度40十六、 现代公司制度的确立

2、与发展42十七、 公司基本情况43十八、 发展规划分析45十九、 组织机构及人力资源51劳动定员一览表52二十、 法人治理结构53二十一、 项目风险分析64二十二、 项目风险对策67一、 产业环境分析“十三五”时期，必须深入研究全市发展的阶段和面临的问题，正确认识、准确把握国内外发展环境和条件的深刻变化，认识、适应、引领新常态，推动经济社会加快创新驱动重点区域建设，到2020年，将成都国家自主创新示范区基本建成具有全球影响力的创新驱动发展引领区、高端产业集聚区、开放创新示范区，将成都科学城基本建成具有国际影响力的科技之城、创新之城、宜业之城、生态之城。（一）推动国家自主创新示范区领先发展发挥成

3、都国家自主创新示范区先行先试优势，在科技成果转化、人才开发管理、科技金融结合、知识产权运用保护、技术标准创新、体制机制改革等方面大胆突破，率先实现科技创新、制度创新、开放创新的有机统一和协同发展。实施一区多园、产城一体发展战略，推进成都高新区扩区，延伸示范区辐射范围。深化对外开放合作，率先形成国际互联互通新格局和全面参与国际竞争合作新优势。（二）推动成都科学城突破发展秉承“创新为魂、科技立城”发展理念，围绕打造西部创新第一城的目标，重点发展信息安全、智能制造、科技服务、现代金融、创意设计等高端产业，打造创新创业要素聚集区，加快建设国家西部科技创新中心。推动将成都科学城纳入成都国家自主创新示范区

4、建设范围和绵阳科技城政策覆盖范围，在成果转化、财税金融、人才引进、用地管理等领域开展改革试验，加快形成科技成果自主转化、创新人才自由流动、财税金融有效支持、土地要素创新保障的体制机制新优势。（三）推动全域创新协同发展充分利用和发挥各区（市）县资源禀赋和发展优势，加快打造具有区域特色的创新驱动发展示范区、协同创新示范区等，形成多点支撑、竞相发展的新格局。支持中心城区以都市工业和科技服务业为重点加快高端发展，支持近郊区县以深化校院地合作为重点加快提质发展，支持远郊市县以创新驱动特色优势产业为重点加快升位发展。持续健康发展。二、 品牌商与制造商粘性较高，形成共生经济交换机制造上下游关系紧密，各制造商

5、客户集中度较高。交换机制造商一直深耕实体经济，围绕电子产品制造领域的市场需求，持续开展工艺技术提升、生产效率提升、产品品质提升和供应链服务优化工作。经过多年的发展，品牌商与制造商之间形成了较为稳定的分工与合作，由于需要投入的人力、物力、财力较大，制造商与下游品牌商的粘性较强。同时，下游客户出于维护自身的市场竞争力的考虑，也会对制造商进行一定的客户排他性的约束。因此，行业内各制造商的客户集中度普遍较高，双方保持长期稳定的合作关系有利于形成互利共生的局面。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公

6、司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目投资人xxx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约46.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23724.33万元，其中：建设投资17735.73万元，占项目总投资的74.76%；建设期利息499.09万元，占项目总投资的2.10%；流

7、动资金5489.51万元，占项目总投资的23.14%。（六）资金筹措项目总投资23724.33万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）13538.67万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10185.66万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：51700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：42547.01万元。3、项目达产年净利润（NP）：6692.76万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.18%。5、全部投资回收期（Pt）：5.99年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：18787.53万元（产值）。（八）主要

8、经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积52004.23容积率1.701.2基底面积17173.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩370.762总投资万元23724.332.1建设投资万元17735.732.1.1工程费用万元15151.302.1.2工程建设其他费用万元2210.152.1.3预备费万元374.282.2建设期利息万元499.092.3流动资金万元5489.513资金筹措万元23724.333.1自筹资金万元13538.673.2银行贷款万元10185.664营业收入万元51700.00正常运营年份

9、5总成本费用万元42547.016利润总额万元8923.687净利润万元6692.768所得税万元2230.929增值税万元1910.8910税金及附加万元229.3111纳税总额万元4371.1212工业增加值万元15002.3513盈亏平衡点万元18787.53产值14回收期年5.99含建设期24个月15财务内部收益率21.18%所得税后16财务净现值万元7353.45所得税后五、 中国公司法的历史与现状（一）旧中国的公司立法中国最早的公司法是清末光绪年（1903年）颁布的公司律。它共有131条，对合资公司（相当于无限公司）、合资有限公司（相当于两合公司）、股份公司（相当于股份有限公司）和

10、股份有限公司（相当于股份两合公司）分别做了规定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司条例，也是规定了无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等四种公司。1929年，中华民国政府制定了公司法，这是中国现代一部比较完整的公司法，是台湾地区现行公司法的基础。1940年又制定了第一个有关有限责任公司的立法。（二）中华人民共和国的公司立法新中国成立后，于1950年颁布了私营企业暂行条例，规定了前面所提到的五种公司形式。1954年又颁布了公私合营工业企业暂行条例。但在1957年社会主义改造之后，传统的私营公司和公私合营公司较长一段时间内在中国内地消失了。从1961年开始，按行业组建了一些专业性生

11、产公司和销售公司。1964年，在工业、交通系统试办托拉斯联合公司，但这些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，随着改革开放，这种公司更是大量涌现。到80年代中期，中央不得不三令五申地进行清理整顿公司的工作。与此同时，我国开始了部分国有企业股份制改革试点工作。自1992年5月15日起，国家体改委、财政部等单位陆续须发了股份制企业试点办法、股份有限公司规范意见、有限责任公司规范意见等15个文件，股份制改革随即在我国掀起热潮。1993年12.月29日，八届全国人大常委会第五次会议正式通过了中华人民共和国公司法，自1994年7月1日起施行。这是我国股份制改革进程中的一个划时代的里程碑。在总结我

12、国公司制建设和改革的经验教训的基础上，2005年10月，新的公司法由第十届全国人大常委会第18次会议修订通过，并自2006年1月1日起施行。（三）我国公司法的立法体系我国新的公司法分13章219条，全面规定了有限责任公司和股份有限公司这两种公司的设立、组织与活动的有关问题。我国公司法采取了“总一分一总”的结构方式。第一章为总则，规定立法宗旨、公司定义、公司法律地位、管理体制、活动原则等基本问题，以及关于公司的设立、名称、投资等各种公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分别对有限责任公司和股份有限责任公司的设立、组织机构、股权转让、股份的发行与转让做出规定；第六章至第十章共五章，分

13、别对两种公司形式通用的公司高管人员的资格和义务、公司债券、财务和会计、合并与分立、公司解散和清算等问题做出规定；第十一章规定的是外国公司的分支机构，第十二章讲的是公司运作中涉及的法律责任，第十三章是附则。这种结构既突出了有限责任公司和股份有限公司的特出规定，又避免了条文上的重复。六、 公司法的起源与发展（一）公司法的调整对象与作用公司法是规定公司的设立、组织、活动与终止的法律规范。公司法有狭义与广义之分。狭义的公司法指以单行的法律法规形式存在的有关法律；广义的公司法还包括上述法律之外的其他有关法律。公司作为一种社会集资设立的企业，它的活动对社会公众经济利益和社会经济秩序的影响较大，因而公司法的

14、强行规范较多。公司法的调整对象，是公司在运作过程中所发生的有关当事人之间的各种经济关系，以及它们的具体权利与义务。包括：（1）国家对公司的经济管理关系，简称公司与政府的关系。如公司的设立审批登记、股票发行与上市的审批程序、确定公司会计准则与财务报告格式、公司的清算与终止程序等。（2）公司内部关系。这是指公司发起人之间、发起人同其他股东之间、公司管理人员同职工之间的关系，以及公司内部管理机构建制等一些重要原则问题。（3）公司对外经济关系。这是指公司与除政府之外的其他经济组织和个人之间的关系。公司对外经济关系的范围很广，其中，与一般企业相同的对外关系，国家已有相关的法规作出规范，如反不正当竞争法等

15、。这里所指的是公司特殊的对外经济关系，如公司同债权人之间的关系、股东同债权人之间的关系、公司同认股人之间的关系、母子公司之间的关系等。公司法同其他任何法律一样，起着对社会活动进行规范和调节的作用。首先，公司法直接作用于人们的行为，通过命令、禁止、允许和提倡等方式，使人们在公司的设立、组织与经营活动中行为规范化。其次，公司法通过对人们行为的规范，调整与公司相关的各种社会经济关系，保障公司和其他有关当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进经济发展。（二）资本主义国家公司法的沿革资本主义国家公司法的沿革，大致可分为三个阶段：（1）特许阶段。19世纪以前，西方各国基本上没有统一的一般性的公司法，公司的

16、设立都经由皇室或议会特许，发给一些组织特许证，然后便可组建公司。皇室的特许证上盖有国玺，规定了公司的性质和权利，以及股东的责任范围。国会也可以通过特许法案允许设立公司，这些公司大多与公用事业有关。（2）一般性公司法阶段。自19世纪开始，西方各国陆续制定一般性公司法。原来在国会颁布的各种特别公司法令中，本已包含了许多普遍适用于所有公司的一般性规则，这为制定一般性公司法创造了有利条件。英国于1844年制定联合股份公司法，允许不按特许方式组织，而通过注册方式成立有法人资格的公司，但股东要对债务负无限责任。1856年，确定了这类股份公司的有限责任原则，这是具有历史意义的里程碑。此后，英国的公司法又频繁

17、修改。法国于1867年颁布了单行的公司法。德国于1892年颁发了世界上第一个有限责任公司法（实际上是关于两合公司的法规）。（3）公司法内容的更新与国际化。进入20世纪，特别是第二次世界大战之后，公司制度迅速普及并向国际化发展。各国公司法适应这种变化，在立法内容上不断更新，并加强了国际化的趋势。例如，公司法的内容更加与现代市场经济相适应，各国公司法的条款越来越朝着统一化、国际化方向发展。七、 传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定（一）西方经济理论对公有制的排斥建立社会主义市场经济，是中国经济改革的目标模式；国有经济与市场经济如何兼容，是决定国有经济改革方向的前提。然而，传统的经济理论对公有制与

18、市场经济的兼容问题，明确予以否定。其理论依据主要有两个方面：一是一些西方经济学家从公共产权不能实现配置效率的角度，否定了国有经济与市场经济的兼容，认为私人产权制度是市场经济的基础；二是马克思主义经典作家从否定社会主义存在商品经济的角度，排除了在社会主义制度中引入市场机制的可能性。我们先来看看西方学者的观点。从亚当斯密开始，就坚守这样一个信条，认为私人是财产的最好监护人，私人产权比其他产权安排更有效。此后，不仅私有制是市场经济基础的观点为所有西方学者普遍接受，而且私有财产神圣不可侵犯的教义被录入所有西方国家的宪法。现代产权经济学在论述“社团产权”（与我们所说的公有产权有同样的内容）时指出：“由于

19、社团产权在社团内部不具有排他性，因此，这种产权常常给资源的利用带来外部影响。空气是公有的，结果个人并不对排放有害的气体负责，造成污染。另外，也会造成过多的人使用资源的拥挤现象。”0为了说明私人产权比公共产权更有效，他们常常列举“公地的悲剧”的命题。假定有块公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于对每个社会成员来说，在该地上放牧的成本为零，根据需求曲线所表示的价格与需求量成反比的关系，对牧场的需求将尽可能地扩大，草场上拥挤的牲畜将导致过度放牧和土地资源的破坏。“这个结论像一个希腊悲剧一样，按照一个无情的逻辑得到一个悲惨的结局。”“公地的悲剧”在现实中的实例是很多的，如原始森林的过度采

20、伐，海洋里鲸鱼被滥捕等。而相反，如果在公地上可以设置私人产权，则可以提高资源的配置效率。对美国沿大西洋和墨西哥海岸的牡蛎养殖场的研究，被西方学者认为是证明私人产权比公有产权效率高的一个有趣例证。美国的一些州规定，在水下的牡蛎属于公产，任何人不得排斥他人捕捞；另一些州则规定，私人可以向州租用水下区域，获得排他性的养殖权和部分转让权。这样，就可以在基本相同的条件下比较公有产权与私人产权的效率。结果发现，确定了私人产权的州，牡蛎养殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方学者认为，对公有产权的谴责也不能以偏概全，因为导致“公地的悲剧”的原因是自由使用，所以，只要国家和政府对公地的市场约束加以限制，

21、就能防止悲剧的发生。例如，国家公园是公共所有的，但需要付费才能进入，并对游客做了种种制约，“公地的悲剧”也就没有在国家公园内发生。多数西方学者认为，国有经济只应进入那些私人企业无法进入或不愿进入的行业，如公用事业、社会福利事业、国防工业、航天工业等，以弥补“市场缺陷”。总之，多数西方经济学家是从效率的角度否定公有产权，否定国有经济与市场经济的兼容。但是，这些观点与市场经济的现实情况存在较大的差距，因为在一些西方国家和发展中国家，毕竟存在着或多或少的国有经济。（二）社会主义理论中的反市场传统在社会主义制度下，是否还存在商品经济呢？马克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他们的分析，商品经济是私有制和

22、社会分工的产物，商品交换的实质是私人生产者之间的劳动交换关系。因此，当社会主义实现了生产资料的社会占有，私有制被公有制代替以后，商品市场就自然消亡了。马克思在哥达纲领批判中指出：“在一个集体的、以生产资料公有为基础的社会中，生产者不交换自己的产品；用在产品上的劳动，在这里也不表现为这些产品的价值，不表现为这些产品所具有的某种物的属性，因为这时，同资本主义社会相反，个人的劳动不再经过迂回曲折的道路，而是直接作为总劳动的组成部分存在着。”马克思和恩格斯除了论证社会主义消灭商品经济的必然性之外，还对实行计划经济的历史意义做了高度的评价。他们把计划对市场的替代，同消除人的异化、实现彻底的自由和解放，以

23、及人类从动物界向真正人类历史的飞跃联系起来。恩格斯在反杜林论中指出：“一旦社会占有了生产资料，商品生产就将被消除，而产品对生产者的统治也将随之消除。社会生产内部的无政府状态将为有计划的自觉的组织所代替。个体生存斗争停止了。于是，人在一定意义上才最终地脱离了动物界，从动物的生存条件进入真正人的生存条件。”“一直统治着历史的客观的异己的力量，现在处于人们自己的控制之下了。只是从这时起，人们才完全自觉地自己创造自己的历史；这是人类从必然王国进入自由王国的飞跃。”由此可见，马克思和恩格斯关于商品经济消亡的理论，是有充分的理论依据的。他们比其他任何学派的学者都更深刻、更敏锐，也更早地认识到了市场经济的缺

24、陷，认识到了在全社会进行计划调节的必然性。他们对于资本主义市场文明的批判至今发人深省。但遗憾的是，他们由于受历史的局限，没有能够得出一个更加科学、更加现实的构想来。他们对刚刚产生的资本主义生产方式，面对市场经济出现的许多严重弊病，如严重的经济危机、工人阶级的贫困化、生产的无政府状态等，过早地得出了商品经济就要消亡的结论，同时也过高地估计了人的自觉性和计划调节的能力。此后，社会主义与商品经济绝对不能相容，就成为一条马克思主义的定律被沿袭下来，消灭商品经济成为无产阶级革命的一项重要任务，而社会主义的生产便被描述为一家集中管理的、自给自足的社会大工厂。列宁在国家与革命中对工厂式的社会生产做了非常有名

25、的说明：“全体公民都成了一个全民的、国家的辛迪加的职员和工人。全部问题在于要他们在正确遵守劳动标准的条件下同等地劳动，同等地领取报酬。对这些事情的计算和监督已被资本主义简化到了极点，而成为非常简单、任何一个识字的人都能胜任的手续进行监察和登记，算算加减乘除和发发有关的字据。”实际上，社会主义制度的建立是由斯大林完成的，传统计划经济体制也是这一时期确立的。其基本特征是：（1）决策权高度集中于中央政府；（2）金字塔式的阶层组织机构和射线式的垂直管理体制；（3）自上而下的行政命令式的指令性计划；（4）以实物管理为主的计划编制和经济核算；（5）在国有经济内部，货币的作用处于被动状态。值得指出的是，尽管

26、商品货币关系在斯大林模式中的作用，很小，但它毕竟被保留下来了。八、 社会主义市场经济理论的提出当东欧国家先后展开经济改革之时，中国却进行了十年的“文化大革命”。中国对于社会主义市场问题的认识，是从1979年经济改革后才开始的。中国的改革不仅起步晚，而且起点低，改革是在没有系统理论的基础上展开的。然而，在短短的十几年里，中国的市场理论和市场化改革一起，跨越了其他国家二三十年所经过的历程，完成了从计划经济向市场经济的转变。同时，中国正在探索国有企业建立现代企业制度的改革，初步找到了国有经济与市场兼容的具体形式。中国社会主义市场经济理论的发展，大致可以分为以下几个阶段。（一）“计划经济为主，市场调节

27、为辅”阶段中国改革之初，首先把希望的目光投向了东欧，决心仿照他们的市场化改革。但由于传统体制的影响根深蒂固，所以人们十分谨慎地对待市场问题。1979.年3月，陈云同志提出“以计划经济为主，市场调节为辅”的模式。这一思想在当时产生了很大的影响，几乎被引入这一时期的所有重要文献。1982年9月，党的十二大报告中更加明确地指出：“我国在公有制基础上实行计划经济。有计划的生产和流通，是我国国民经济的主体。同时，允许对于部分产品的生产和流通不作计划，由市场来调节，也就是说，根据不同时期的具体情况，由国家统一计划出一定的范围，由价值规律自发地起调节作用。这一部分是有计划生产和流通的补充，是从属的、次要的，

28、但又是必需的、有益的。”并提出，要“正确划分指令性计划、指导性计划和市场调节各自的范围和界限”。（二）“有计划商品经济”阶段1984年10月，党的十二届三中全会通过的中共中央关于经济体制改革的决定，第一次明确提出社会主义有计划商品经济的理论，标志着我国对于社会主义市场问题认识的一个重大突破。决定指出：“改革计划体制，首先要突破把计划经济和商品经济对立起来的传统观念，明确认识社会主义计划经济必须自觉依据和利用价值规律，是在公有制基础上的有计划的商品经济。商品经济的充分发展，是社会经济发展的不可逾越的阶段，是实现我国经济现代化的必要条件。”我国计划体制的基本点可概括为：“第一，就总体说，我国实行的

29、是计划经济，即有计划的商品经济，而不是那种完全由市场调节的市场经济；第二，完全由市场调节的生产和交换，主要是部分农副产品、日用小商品和服务修理行业的劳务活动，它们在国民经济中起辅助的但不可缺少的作用；第三，实行计划经济不等于指令性计划为主，指令性计划和指导性计划都是计划经济的具体形式；第四，指导性计划主要依靠运用经济杠杆的作用来实现，指令性计划则是必须执行的，但也必须运用价值规律。”同时，决定还明确指出：“增强企业活力是经济体制改革的中心环节”。要依照所有权同经营权适当分离的原则，扩大国有企业的自主权。“要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具

30、有自我改造和自我发展的能力，成为具有一定权利和义务的法人。”这些规定，确定了我国国有经济改革的基本思路，即国有企业的改革，绝不搞私有化或各种形式的“企业所有制”，而是采取所有权与经营权“两权分离”的模式，承认国有企业的法人地位，以适应发展有计划商品经济的要求。当然，这一思路当时还很不成熟，还需要以后的改革实践来不断充实。但可以肯定的是，这一决断是符合中国国情的，是惟一正确的选择。（三）“国家调节市场，市场引导企业”阶段1987年10月，党的十三大报告在有计划商品经济理论的基础上，对社会主义市场机制问题进行了新的概括和说明。报告指出：“社会主义有计划商品经济的体制，应该是计划与市场内在统一的体制

31、。”在这个问题上应该明确几个基本观念：（1）社会主义商品经济和资本主义商品经济的本质区别，在于所有制不同。（2）必须把计划工作建立在商品交换和价值规律的基础上。国家对企业的管理应逐步转向以间接管理为主。（3）计划和市场的作用范围都是覆盖全社会的。新的经济运行机制，总体上来说，应当是“国家调节市场，市场引导企业”。报告还指出：“社会主义的市场体系，不仅包括消费品和生产资料等商品市场，而且应当包括资金、劳务、技术、信息和房地产等生产要素市场；单一的商品市场不可能很好发挥市场机制的作用。社会主义的市场体系还必须是竞争的和开放的，必须积极而稳妥地推进价格改革，理顺商品价格和各种生产要素价格。要逐步建立

32、少数重要商品和劳务价格由国家管理，其他大量商品和劳务价格由市场调节的制度。”在国有企业改革方面，报告强调：“按照所有权与经营权相分离的原则，搞活全民所有制企业。”报告指出，全民所有制企业不可能由全体人民经营，一般也不适宜由国家直接经营。实行所有权与经营权分离，使企业真正做到自主经营、自负盈亏，是建立有计划商品经济体制的内在要求。十三大对于“两权分离”，原则的贡献是，提出“实行所有权与经营权分离的具体形式，可以依产业性质、企业规模、技术特点而有所不同。”应当不断改进和完善现行的承包制和租赁制；继续试行股份制，一些小型国有企业可以有偿转让给集体和个人。如果结合十二大以来的改革实践，就不难看出，以两

33、权分离为原则的国有企业改革取得了重要成果，传统体制已基本被打破，企业参与市场竞争的能力不断提高。特别是当时普遍实行的承包制，以契约的形式明确政府与企业的责任与权利，使企业的法人地位得到加强，企业的市场意识和法制观念大大提高。（四）全面建立“社会主义市场经济体制”阶段1992年春天，邓小平在南方谈话中对社会主义市场经济问题做了精辟的论述。他指出：计划多一点还是市场多一点，不是社会主义与资本主义的本质区别，计划经济不等于社会主义，资本主义也有计划；市场经济不等于资本主义，社会主义也有市场。计划和市场都是经济手段。这个精辟论断，从根本上解除了把计划经济和市场经济看做属于社会基本制度范畴的思想束缚，使

34、我们在社会主义与市场的兼容问题上的认识有了重大的突破。同年10月召开的党的十四大正式提出？“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”；“我们要建立的社会主义市场经济体制，就是要使市场在社会主义国家宏观调控下对资源配置起基础性作用，使经济活动遵循价值规律的要求，适应供求关系的变化；通过价格杠杆和竞争机制的功能，把资源配置到效益较好的环节中去，并给企业以压力和动力，实现优胜劣汰；运用市场对各种经济信号反应比较灵敏的优点，促进生产和需求的及时协调。同时也要看到市场有其自身的弱点和消极方面，必须加强和改善国家对经济的宏观调控。”党的十四大的召开，标志着中国的经济体制改革进入了全面建立社会主义

35、市场经济体制的新阶段。1993年11月，党的十四届三中全会做出了中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，全面系统地阐述了社会主义市场经济体制的基本框架和大力推进市场化改革的具体部署。特别是决定对“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”的论述，更是引人注目。决定指出：“以公有制为主的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。”“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”其基本特征，一是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有法人财产权，成为法人实体；二是企业以其全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担保值增值的责

36、任；三是出资者按投人企业的资本额享有所有者的权益和承担有限责任；四是企业按市场需求组织生产经营，政府不干预企业的生产经营活动；五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度。决定还指出：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。规范的公司，能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，有利于政企分开、转换经营机制，企业摆脱对行政机关的依赖，国家解除对企业承担的无限责任；也有利于筹集资金、分散风险。”这些论述表明，在中国确定建立市场经济的同时，也确定了与之相适应的国有企业改革的方向，从而把两者紧密地结合起来。这样，中国的经济改革经过十几年的风风雨雨之后，在计划经济中引入市场机制的改革最终

37、变成了对传统计划经济体制的否定，谱出了建立社会主义市场经济体制的新篇章。九、 国有经济管理体制改革的发展阶段我国国有企业的改革采取了循序渐进的方略，大致经历了“放权让利”、推行承包制、试行股份制和以“三改一加强”为中心的总体改革这样四个发展阶段。1.第一阶段（19791984年），是以“放权让利”为基本内容的改革，由试行利润留成到推行经济责任制。国有企业改革是从1978年10月开始的，首先在四川重庆钢铁公司等6家企业开始，制定了14条扩权措施。1979年7月，国务院颁布了关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定、关于国营企业实行利润留成的规定等5个文件。到1980年，扩权试点单位已有600

38、0多家，占全国国有企业总数的16%，产值的40%，利润的70%。1984年5月，国务院又做出了关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定。以“放权让利”为特征的改革，对传统体制并没有多少触动，它带来的经济效果，只是旧体制内潜能的释放。2.第二阶段（19851991年），依照“两权分离”的原则，逐步推行了以承包制为主的各种新的管理体制。1984年10月，党的十二届三中全会通过的中共中央关于经济体制改革的决定，标志着我国的经济改革进入了一个新阶段。决定提出，所有权与经营权相分离，是转变企业经营机制的改革方向。国有大中型企业可以采取各种形式的承包经营责任制，同时也可以试行股份制。承包经营责任制是在保

39、持国家所有制的前提下，实行两权分离、改善企业经营管理、转变企业经营机制的一种企业管理制度。它的基本原则是：包死基数，确保上缴，超收多留，歉收自补。它的具体形式有五种：（1）两保一挂，即保上缴国家税利，完不成包干指标，要用企业自有资金补足；保技术改造项目的完成；工资总额与实现税利挂钩。（2）上缴利润递增包干，即上缴利润按一定比例逐年递增。（3）上缴利润基数包干，超收分成。（4）微利、亏损企业的利润包干或亏损包干。（5）行业投人产出包干，即把大企业与国家财政的分配关系用承包办法确定下来，促使行业多收多得，用于行业发展，国家不再投资。承包制自1987年5月在全国推广以后，曾对国民经济的发展起了推动作

40、用。承包制还以契约的形式界定了政府与企业的职责，冲击了政企不分的旧体制，扩大了企业自主权。但是，承包制还只能是一种过渡的改革形式，它自身也存在着许多难以克服的矛盾和局限性：（1）承包制不能根本解决政企职能不分的问题。在承包制中，政府与企业之间首先是上下级的隶属关系，其次才是契约关系。（2）承包制缺乏规范性、客观性。承包指标要由主管部门与企业“一对一”的谈判来确定，实行“一户一率”，无客观标准可言。（3）承包制把旧的管理体制以契约的形式固定下来，与市场化改革、以经济手段进行宏观调控存在着难以调和的矛盾。（4）承包制强化了企业的短期行为。（5）承包制实际上只能包盈，不能包亏，当企业亏损时，企业实际

41、上没有能力“自补”。此外，承包制重新实行了“税利不分”，这是对“利改税”改革的倒退。3.第三阶段（19921995年），以“理顺产权关系”为核心，加快股份制试点改革。国有企业股份制改革在1984年12月由北京天桥百货公司率先试点，然后在广州、上海、沈阳等地进行试点，到1992年初，全国股份制试点企业已有3220家，其中89家公司向社会公开发行了股票。1992年6月，国务院五个部门发布了股份制企业试点办法，就股份制企业试点原则、股份制企业组织形式、股权设置、试点范围等做出了规定。此后，有关部门还制定了股份有限公司试点办法、有限责任公司试点办法，以及股份制企业会计制度、股份制试点中的国有资产管理等

42、一些暂行规定。特别是1994年1月1日中华人民共和国公司法的公布，标志着我国股份制改革进入了一个新的阶段。4.第四阶段（1996年至今），实施以“三改一加强”为中心的国有经济总体改革方案，把国有企业的改革同改组、改造和加强管理结合起来。在1995年召开的党的十四届五中全会上，提出了“三改一加强”的国有企业改革总体方案，党的十五大和十五届四中全会使之进一步完善。其主要内容是：（1）力争到20世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度，到2010年建立比较完善的现代企业制度。（2）从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和所有制的调整结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为。（3）着

43、眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有经济实施战略性改组。（4）加强企业管理，建立科学的组织和管理制度，提高企业整体素质和活力。（5）加快国有企业的技术进步和产业升级。（6）实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程。加快建立健全社会保障制度。（7）改善国有企业资产负债结构和减轻企业社会负担。（8）建立权责明确的国有资产管理、监督和营运体系，建设高素质的经营管理者队伍。党的十六届三中全会对国有资产的监管体制做出了如下规定：“建立健全国有资产管理和监督体制。坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法履行出资人职责，维护所有者

44、权益，维护企业作为市场主体依法享有的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系。积极，探索国有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度。”，国有经济新的整体改革方案的提出，包括新型宏观管理和监督体制的建设、中观国有经济布局的战略调整以及微观层次的“三改一加强”，表明我国国有经济管理体制的改革，已从重点突破转入综合配套改革的新阶段。十、 传统国有经济管理体制的形成与弊端我国传统的国有经济管理体制形成于“一五”时期。由于当时工业建设的重要性，以及资金、技术力量和经验的不足，对重点项目实行集中管理。中央各部门负责工业项目建设，而地方政府

45、除了积极支援国家在当地的重点项目外，主要是管理农业，抓农业合作化、稳定物价和人民生活。由于建设项目是以中央各部门“条条”管理为主，投产后也由中央管辖，这就为此后的“政企不分”的格局奠定了基础。这种体制虽经几次“放”与“收”的变动，但其基本框架一直没有改动，并在实践中逐步固定下来。传统计划经济体制最根本的弊端是政企职能不分，政府既是公共权力主体，又是市场经营主体，使政府行为和企业行为都被扭曲。传统管理体制的特征如下：（1）中央政府根据社会生产的行业划分建立相应的行业性主管部委，这些部委集行业管理和国有资产管理于一身，分别管理各个行业的生产经营活动和分布在本行业的国有企业；（2）各级地方政府仿效中

46、央政府设置组织机构，并对地方所属国有企业同样享有控制权，从而使国有资产处于“条块分割”的状态；（3）由中央政府负责制定全国统一的国民经济生产计划（还包括产品价格和工资水平），并以指令性计划的形式层层分解到各个国有企业；（4）国有企业成为政府的附属物，成为单纯地执行计划的生产单位，缺乏必要的生产经营自主权，难以作为市场活动的主体；（5）政府对国有企业进行行政性管理，企业按规模大小，比照政府部门确定行政级别，企业领导由上级主管部门任命，并享有相应政府官员的政治待遇和经济待遇。这种计划经济体制在新中国成立初期和“一五”期间，曾对我国的经济恢复和发展起过积极作用。但随着经济建设逐步走上正轨，经济建设的

47、任务和环境日趋复杂，这种体制的弊端也日益明显。主要表现在以下几个方面：（1）：政府管理企业的目标多元化，导致企业的利润目标不突出；（2）企业自主权不能落实，法人地位得不到保证；（3）.政府对企业承担无限责任及按企业规模定行政级别，诱使企业努力追求规模最大化而不是利润最大化；（4）政府作为垄断的政治权力直接进入市场，必然形成各种人为的、政策性的垄断，使市场机制受到压抑，影响了市场机制的作用和资源配置效率；（5）“条块分割”所造成的地方和部门的割据现象，阻碍了资产的流动和重组。十一、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式

48、、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各

49、种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部

50、财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的

51、要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4

52、）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就

53、更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它

54、们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区

55、别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地

56、位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。十二、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品

57、经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳

58、务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。十三、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明

59、确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中

60、，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上。目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制。可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。（二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本

61、特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权与经营权是合一的。同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位。2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境

62、的变动，及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学

63、的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制。十四、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部

64、门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位，通常经营于不同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策