高分子热缩材料公司中小股东权益保护

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1、泓域/高分子热缩材料公司中小股东权益保护高分子热缩材料公司中小股东权益保护目录一、 公司基本情况2二、 中小股东权益的维护3三、 中小股东及其权益11四、 股东（大）会12五、 股东会会议的类型及运行机制14六、 股东19七、 股东权利24八、 产业环境分析28九、 行业基本风险特征29十、 必要性分析30十一、 组织机构及人力资源30劳动定员一览表31十二、 SWOT分析说明32十三、 发展规划41十四、 项目风险分析44十五、 项目风险对策47一、 公司基本情况（一）公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才

2、队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（二）核心人员介绍1、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任

3、xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、段xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、钱xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、梁xx，中国国籍，

4、无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、崔xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。二、 中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：（一）累积投票权制度累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州宪法的规定。后逐渐为各国效法。按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种强

5、制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法。许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。2002年我国证监会颁布的上市公司治理准则规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补。目前我国已有许

6、多上市公司在公司章程中添加了该细则。（二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权1、请求权的强化我国公司法第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%。2、自行召集权我国公司法规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力。3、提案权股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议。股东提案权能保证中

7、小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营决策的参与、监督和修正。（三）类别股东表决制度类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，不同权利的股份。具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优先股；无表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易场所的股份，如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；关联股东股份、非关联股东股份等。进行股东类别区分的实质是优化股东的优势，保护弱势股东的利益。类别股东大会在我国尚未有明确的规定，但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股。类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类

8、别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能通过决议；欧盟公司法第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似制度的规定。第五号指令第40条就明确指出如果公司的股份资本划分为不同的类别，那么股东大会决议要生效就必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。这样，中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决。但是“类别股东投票”也有自身的局限性：不能过分强化股东的分别，不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化，致使冲突升级，

9、从而影响公司的稳定发展。为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为：（1）“类别股东表决制度”要逐步推行。对于类别股东投票制度的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下，公司实行这种制度时还应量力而行。（2）平衡各类股东的利益是实施成功的关键。在我国国有非流通股“一股独大”的现实情况下，流通股股东的合法权益难以保障，已是不争的事实。完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良药。但是，我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益，并不是要削弱或否定非流通股东

10、的控制权，减弱或影响他们正常的决策权利，干预公司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出决定之前，给中小流通股股东代表自身利益说话的机会，尊重他们的意见，即兼顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。关于“类别股东表决制度”的具体实施，还需要一系列配套制度的支持。类别股东大会的召开形式无非是三种：传统的现场形式、通讯形式、网上投票。目前应该大力推广网上投票，让更多的流通股股东参与投票。流通股股东网上投票机制可以极大弥补分散在各地的流通股股东不能及时到达会场参加股东大会的缺陷，尽可能促使更多的中小股东关心自身的利益。（4）加强投资者关系管理是基础。公

11、众股东要有效地参与表决，首先要对将要表决的事项有较准确的、详细的了解，这些都要求公司大力加强与公众股东的沟通与交流，即加强投资者关系管理，这是“类别股东表决机制”成功实施的基础。我国证监会于2004年12月7日颁布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，规定要求我国上市公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。（四）建立有效的股东民事赔偿制度我国现行的公司法为股东民事赔偿提供了权利根据，中介程序法上的诉权领域尚有空白。公司法第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”公司法第118条规定：“董事会的决议违

12、反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”根据上述规定，一旦我国建立了股东代表诉讼制度和投资者集体诉讼制度，可以将蓄意侵犯股东利益特别是中小股东利益的公司董事、监事、经理及其他管理人员告上法庭，那些以身试法者必将为此付出沉重的代价。（五）建议表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。这一制度在德国、意大利等大陆法系国家得到了广泛的应用。如韩国商法规定，与股东大会的决议有利害关系的股东不能行使其表决权。我国台湾地区和香港地区的立法

13、也采纳了表决权排除制度。确立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制和剥夺，因为有条件、有机会进行关联或者在关联交易中有利害关系的往往都是大股东。这样就相对地扩大了中小股东的表决权，在客观上保护了中小股东的利益。通常认为，在涉及利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益存在冲突，因此实施表决权排除制度是必要的。（六）完善小股东的委托投票制度委托投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名义，按自己的意志行使表决权。我国公司法第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权内行

14、使表决权。”上市公司治理准则第9条规定：“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”但在我国现实中，委托代理制被大股东作为对付小股东的手段，发生了异化。我国公司法立法的宗旨是为了保护小股东，国际上近来对此采取了比较严格的限制措施。意大利公司法规定，董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和其他团体不得成为代理人。（七）引入异议股东股份价值评估权制度异议股东股份价值评估权具有若干不同的称谓，如公司异议者权利、异议股东司法估价权、异议股东股份买取请求权、解约补偿权或退出权等。它是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本

15、表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出公司的目的。该制度的实质是一种中小股东在特定条件下解约退出权。它是股东从公司契约中的直接退出机制导致了股权资本与公司契约的直接分离。各国公司法对异议股东股份价值评估权制度适用范围的规定各不相同，但一般都适用于公司并购、资产出售、章程修改等重大交易事项，并允许公司章程就该制度的适用范围做出各自的规定。从而，使中小股东对于在何种情况下自身享有异议者权利有明确的预期，并做出是否行使异议者权利的选择。（八）建立中小股东维权组织建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会，为中小股

16、东维护合法权益提供后盾和保障。中小股东的权益受到侵害时，往往由于其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小、分散的特点而怠于寻求救济和保护。在这方面，我们可以借鉴德国、荷兰和我国台湾等国家和地区的股东协会制度和中小投资者保护协会制度，由协会代表或组织中小股东行使权利。这样可以降低中小股东或者中小股东权利的成本，减少中小股东因放弃行使权利而导致大股东更方便控制股东大会、董事会及公司经营的情况。应该说，我国现在有越来越多的小股东有维权意识，但是还没有一个组织能够提供有效的帮助。三、 中小股东及其权益中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在

17、上市公司中，主要指社会公众股股东。中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国公司法第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏钱”

18、的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国公司法对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与其财

19、产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题。“一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在6070%左右。国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失。四、 股东（大）会股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大会

20、”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织。在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股东会具有以下特征：（一）股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务。（二）股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股

21、东会不代表公司进行活动。（三）股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下，才可以不设立股东会，如我国公司法第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。五、 股东会会议的类型及运行机制由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权。显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议。（一）股东会会议类型股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类。（

22、1）定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议。定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开。（2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的。法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开

23、临时股东会，还应当由监事会做出决议。这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开。公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况。（二）股东大会的运作1、会议的召集股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议。但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合

24、理“架空”，损及股东利益。因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。（1）会议的召集人我国现有公司法第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会

25、议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（2）召集通知和时间股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议。我国现行公司法第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告。2、会议的议事规则股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，

26、主要包括：股东的出席率。股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比。法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。对于股东出席率，我国现行公司法第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。表决要求。一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则。多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数。简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可。绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数

27、（2/3）同意才能通过。我国现行公司法对此有明确的规定。对于有限责任公司，我国现行公司法第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可以看出，我国公司法对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决。对于股份有限公司，现行公司法第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公

28、司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决方式。对于有限责任公司，我国现行公司法第四十三条规定，股东会会议同股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。我国现行公司法对于表决方式的规定较为灵活，给予了充分自由。股东表决权行使的方式包括：一是本人投票制与委托投票制；二是现场投票制与通讯投票制；三是直接投票制与累积投票制。对于股份有限公司，我国现行公司法第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权。第一百零六条规定，股东大会会议选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东

29、大会的决议，实行累积投票制。第一百零七条规定，股份有限公司有股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人在授权范围内行使表决权。会议记录。公司法第四十二条第二款规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司法第一百零八条规定，股份有公司的股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席委托书一并保存，以备后续查阅参考。六、 股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股

30、东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。（二）股东资格的确认依照公司法及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误。（2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力。（3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构

31、验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。（4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。（三）股东的特征一般

32、来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。（1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系。（2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。（3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅

33、不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任。（四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有

34、限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司

35、首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本。4、控

36、股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据上市公司章程指引的规定，控股股东必须具备下列条件之一：此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制

37、公司30%以上表决权的行使；此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。七、 股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。按照我国公司法以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配

38、权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利。优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利。2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管

39、理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。参与股东大会权。这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件。表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺。召集权

40、与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。4、救济权所谓救济权，是指股东利益因与经营相

41、关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。股份买入请求权。在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利。危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为。申请法院解散或者清算公司的权

42、利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组。股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名

43、义代表公司起诉的权利。股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国公司法里也写入了这点。八、 产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转

44、型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。九、 行业基本风险特征由于我国功能性涂层复合材料行业起步较晚，生产工艺、技术水平的积累不足，我国功能性涂层复合材料行业整体技术水平与欧美日韩等国家和地区存在一定差距。功能性涂层复合材料行业对企业的生产工艺、产品设计和制造水平有较高的要求，需要企业经过长时间的技术研发和生产工艺积累才能保证产品的性能和质量，新产品研发

45、需要投入大量成本，且具有高投入、高风险、高收益、周期长、不确定性等特点。同时，下游产业更新迭代迅速，如果企业无法根据市场需求及时更新产品生产工艺及技术标准，则存在核心技术被替代、淘汰的风险。功能性涂层复合材料产品原材料占产品总成本的比重较高，其中，薄膜基材和胶粘剂的上游为石油化工行业，其价格受国际原油价格波动影响较大，同时成本变动不易向下游传导，对企业经营成果容易造成波动。十、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有

46、厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。十一、 组织机构及人力资源（一）人力资源配置根据中华人

47、民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员522人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位339正常运营年份2技术指导岗位523管理工作岗位524质量检测岗位78合计522（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作

48、人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员

49、了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。十二、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护

50、。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为

51、客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期

52、，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高

53、度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展

54、的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。（四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。（2）人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待

55、遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。（3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。2、经营风险（1）宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观

56、经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。（2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。（3）原材料价格波动与供应商集中的风险若

57、未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。3、市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质

58、、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。4、内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及

59、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。5、财务风险（1）毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。（2）应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度

60、未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。（3）坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。6、法律风险（1）知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。（2）产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经

61、营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。十三、 发展规划（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提

62、高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理

63、经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、优化投资环境优化服务机制。完善产业

64、发展的服务机制，优化政策引导、市场监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地，促成产业发展高地、成本洼地。优化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多种合作模式，合作共建，推进项目落地。2、严格监督考核积极推进完善产业相关法律法规，依法构建产业管理体系。推动建立公开、公平、公正、有效管用的监督检查机制。定期开展产业发展状况调查和评估。组织大中型企业、上市公司发布年度社会责任报告，提高中小企业责任意识，充分发挥社会监督、舆论监督作用。3、改善组织协调机制制定产业行动计划，全面落实机构改革方案，改革机构设置，加强产业工作顶层设计，强化组织领导，明确责任人，形成分工合理、运行协调的组织协调机制。积极探索创新产业管理方