企业成长过程中不同阶段的融资方式业内借鉴

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1、从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 导导 言言企业发展生命周期理论企业发展生命周期理论天使投资天使投资/民间借贷民间借贷上市后股权融资上市后股权融资可转换证券融资可转换证券融资并购重组行业整合并购重组行业整合融资方式融资方式种子期种子期发展期发展期扩张期扩张期成熟期成熟期风险投资（私募股权）战略投资风险投资（私募股权）战略投资（创业板）公开上市（主板）（创业板）公开上市（主板）政府资助政府资助金融机构贷款金融机构贷款成长过程成长过程企业成长过程的融资方式概览企业成长过程的融资方式概览导导 言言银行贷款（略）银行贷款（略）

2、并购重组并购重组可转换债券可转换债券上市公司再融资上市公司再融资主板融资主板融资创业板融资创业板融资战略投资战略投资风险投资风险投资天使投资天使投资政府资助（略）政府资助（略）本讲座拟讨论的主要融资方式本讲座拟讨论的主要融资方式第一章第一章 风险投资风险投资第二章第二章 发行上市发行上市第三章第三章 并购重组并购重组导导 言言企业成长框架：融资、并购与治理企业成长框架：融资、并购与治理导导 言言 第一章第一章 风险投资（天使投资、战略投资）风险投资（天使投资、战略投资）第二章第二章 发行上市（主板、创业板、可转债）发行上市（主板、创业板、可转债）第三章第三章 并购重组（杠杆收购、管理层收购）并

3、购重组（杠杆收购、管理层收购）补充补充1 1 公司治理（委托代理关，控制权私有收益）公司治理（委托代理关，控制权私有收益）补充补充2 2 融资创新（中小企业集合债、互保贷款）融资创新（中小企业集合债、互保贷款）本讲座拟讨论的主要内容本讲座拟讨论的主要内容导导 言言从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 第一章第一章 风险投资风险投资1、天使投资、天使投资2、风险投资、风险投资3、风险投资基金、风险投资基金1、风险资本家（天使投资、风险资本家（天使投资angels)由个人分散地将资金投资于风险企业，过通过律师、会计师等由个人分

4、散地将资金投资于风险企业，过通过律师、会计师等非职业性投资中介将资金投资于风险企业。非职业性投资中介将资金投资于风险企业。2、风险投资机构、风险投资机构 一些控股公司与保险公司等并非专门从事风险投资的机构以一些控股公司与保险公司等并非专门从事风险投资的机构以部分自有资本直接投资于风险企业。部分自有资本直接投资于风险企业。3、风险投资基金、风险投资基金 是通过专业化的投资经营机构，实现投资基金所有权和经营权是通过专业化的投资经营机构，实现投资基金所有权和经营权的分离，并并可将所持基金份额依法转让的高级形态。的分离，并并可将所持基金份额依法转让的高级形态。概览：风险投资主体的三种形态概览：风险投资

5、主体的三种形态第一节第一节 天使投资天使投资 天使投资（天使投资（Angel Investment）是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投资的一种，是一种非组织化的创业投资形式资的一种，是一种非组织化的创业投资形式。第一节第一节 天使投资天使投资 一、天使投资的内涵一、天使投资的内涵又被称为投资天使（又被称为投资天使（Business Angel）,它是创业者的伯乐，也成为它是创业者的伯乐，也成为推动技术创新和发展的重要动力。推动技术创新和发

6、展的重要动力。投资天使特征投资天使特征 有相当的财富积累有相当的财富积累有一定的风险承受能力有一定的风险承受能力有丰富的管理经验或创业经历有丰富的管理经验或创业经历有成熟的投资心态有成熟的投资心态善于借助他人的力量善于借助他人的力量二、天使投资人二、天使投资人第一节第一节 天使投资天使投资 天使投资天使投资 个体的，分散的，自发的，隐蔽的个体的，分散的，自发的，隐蔽的;投资规模比较小投资规模比较小 投资阶段比较早投资阶段比较早 投资过程比较快投资过程比较快自己投资自己的钱自己投资自己的钱投资阶段比较早投资阶段比较早 天使投资天使投资 60%投入早期投入早期,但是风险投资仅仅投入但是风险投资仅仅

7、投入 25%投资规模比较小投资规模比较小 84%小于小于$250,000投资更敢于承担风险投资更敢于承担风险 投资成本比较低投资成本比较低但但 34%的中小企业不知道天使投资的中小企业不知道天使投资三、天使投资的优势三、天使投资的优势第一节第一节 天使投资天使投资 华尔街日报：天使投资卷土重来（华尔街日报：天使投资卷土重来（2005年04月13日）要注意这些“天使”了他们开始掸去计算器上的灰尘，认真考虑投资方向了。天使投资者的存在已经有几年时间了，大部分都是一些富人之间的松散网络。但近几年，他们开始发起“天使团体”，类似于90年代股市大牛市期间工薪阶层中普遍存在的投资俱乐部，只是档次更高一些。

8、这些天使投资集团往往起名为“印第安纳天使网”(Indiana AngelNet)，或者“纽约州中部天使们”(Central New York Angels)等，大多数都推出了自己的网站，但很少有全职员工。甚至还出现了一个的行业团体：天使资本协会(Angel Capital Association)。协会的目的是增进公众对天使投资的了解(天使投资者们往往抱怨风险资本家的知名度更高)，帮助上百个“天使团体”会员改善投资决策。四、天使投资的发展趋势四、天使投资的发展趋势第一节第一节 天使投资天使投资 上海天使投资管理有限公司（简称上海天使投资管理有限公司（简称VCAngelVCAngel）是由一群年

9、轻的企业家发起，致力于在国内外挖掘商是由一群年轻的企业家发起，致力于在国内外挖掘商业机遇和优秀人才，专门从事天使投资管理的公司。天使业机遇和优秀人才，专门从事天使投资管理的公司。天使投资不仅向具有创业和技术天赋的人才提供资金和创业模投资不仅向具有创业和技术天赋的人才提供资金和创业模式，而且还向创业者提供市场、技术、人才等各种创业成式，而且还向创业者提供市场、技术、人才等各种创业成功所需要的资，甚至还会为优秀的人才提供更为适合更高功所需要的资，甚至还会为优秀的人才提供更为适合更高层面的事业舞台与机会点。层面的事业舞台与机会点。案例：我国的天使投资机构案例：我国的天使投资机构第一节第一节 天使投资

10、天使投资 投资领域投资领域VCAngel的投资主要是 国际互联网、信息服务、软件、通讯、IC 设计、数字媒体、网络技术、生物工程、新材料、环保和能源等高科技产业领域。投资对象投资对象VCAngel选择投资其产品或服务具有最大市场增长和竞争潜力的高科技创业企业,并判断该企业在未来2-5年内有较大的上市机会投资规模投资规模 VCAngel对每一家企业的投资额通常在20万至200万人民币之间，并追加投资于业绩良好的已投企业或项目中。投资退出投资退出 VCAngel在企业和项目发展的不同阶段选择多种退出方式：引入大的风险投资者或产业投资者、企业并购和上市、创业团队回购。案例：我国的天使投资机构案例：我

11、国的天使投资机构第一节第一节 天使投资天使投资 技巧篇：商业计划书提纲技巧篇：商业计划书提纲 （1）企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。（2）团队介绍：技术团队和管理团队。团队介绍：技术团队和管理团队。（3）项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对象。象。（4）商业模式：企业运作与营利模式。商业模式：企业运作与营利模式。（5）技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。（6）市场优势：

12、目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。（7）运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年的销售预测。今后两年的销售预测。（8）资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求。和投资方案及其它相关需求。（9）其它：为了创业成功，

13、你认为还需要什么关键的资源？该项目的最其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？大风险是什么？第一节第一节 天使投资天使投资 二、风险投资二、风险投资一风险投资的内涵一风险投资的内涵 美国风险投资协会（美国风险投资协会（National Venture Capital AssociationNational Venture Capital Association，NVCANVCA）的定义：风险投资（）的定义：风险投资（Venture CapitalVenture Capital，VCVC）是指由职业金融）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企

14、业的权益性投资。家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。欧洲风险投资协会（欧洲风险投资协会（National European Venture Capital National European Venture Capital AssociationAssociation）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为金支持并辅以管理参与的投资行为 。二、二、Venture C

15、apitalVenture Capital辨析辨析 风险投资与风险资本（风险投资与风险资本（VC)VC)；风险风险(risk)(risk)与冒险创新与冒险创新 (venture)(venture)；风险投资与创业投资；风险投资与创业投资；私有股权投资业（私有股权投资业（PE)PE)。二、风险投资二、风险投资三风险投资的特点三风险投资的特点（1）权益投资权益投资 PE（2）流动性很小的周期性循环中长期投资）流动性很小的周期性循环中长期投资 19761986年，年，157家创业企业平均需要家创业企业平均需要30个月达到第一平衡点（现个月达到第一平衡点（现金流平衡点），需要金流平衡点），需要75个月

16、恢复原始股本。个月恢复原始股本。二、风险投资二、风险投资（3）高风险与高收益并存）高风险与高收益并存 一般来说，发达国家高新技术企业成功的比率是一般来说，发达国家高新技术企业成功的比率是2030%。1976年，瓦尔丁向苹果计算机公司投入年，瓦尔丁向苹果计算机公司投入20万美元的风险资本，万美元的风险资本，1980年获得了年获得了1.34亿美元的超额收益（亿美元的超额收益（670倍）。倍）。二、风险投资二、风险投资高收益性高收益性二、风险投资二、风险投资（4）主动参与管理型的专业投资）主动参与管理型的专业投资 二、风险投资二、风险投资四、风险投资与一般金融投资的区别四、风险投资与一般金融投资的区

17、别风险投资风险投资 一般金融投资一般金融投资 投资对象投资对象 新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主企业，主要以中小企业为主 成熟的传统企业，主要以大中型企业为主成熟的传统企业，主要以大中型企业为主 投资方式投资方式 通常采取股权式投资，所关注的是企业的发通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景展前景 主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性关心的是安全性 投资审查投资审查以技术实现的可能性为审查重点，对技术创以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键新和市

18、场前景的考察是关键 以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键还力是关键 投资管理投资管理 参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合作开发关系是合作开发关系 对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系企业决策系统，是借贷关系 投资回报投资回报 风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资可转让股权收回投资 按贷款合同期限收回本息按贷款合同期限收回本息 投资风险投资风险 风险大，投资的大部分企业可能

19、失败，但一风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损旦成功，收益足以弥补全部亏损 风险较小，到期如收不回本息，除追究经营风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免者责任外，所欠本息不能豁免 人员素质人员素质 懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力析和控制，有较强的承受力 懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低究水平较低 市场重点市场重点 未来潜在市场，难以预测未来潜在市场，难以预测 现有成熟市场，易于预测现有成熟市场，易于预测 二、风险投资

20、二、风险投资 风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调查和研究的基础之上的，一般地基于以下三个准则：查和研究的基础之上的，一般地基于以下三个准则：1.评估市场需求评估市场需求2.核算投资成本核算投资成本3.有把握地回收投资有把握地回收投资五、风险投资机构的投资准则五、风险投资机构的投资准则二、风险投资二、风险投资六、风险投资的运作过程六、风险投资的运作过程二、风险投资二、风险投资风险资本的投资活动一般分为五个连续的步骤风险资本的投资活动一般分为五个连续的步骤交易发起交易发起(Deal Origination);投资机会筛选投资机会筛选(S

21、creening);评价评价(Evaluation)交易设计交易设计(Deal Structure)投资后管理投资后管理(Post-investment Activities)。第二节风险投资第二节风险投资六、风险投资的运作过程六、风险投资的运作过程七、对收益的预期七、对收益的预期投资阶段投资阶段预期年收益率预期年收益率种子期种子期80%80%初创期初创期60%60%早期早期50%50%扩展期扩展期40%40%发展期发展期30%30%IPOIPO之前之前25%25%二、风险投资二、风险投资八、对产业的选择八、对产业的选择-产业偏好产业偏好亚洲亚洲欧洲欧洲美国美国总计总计ITIT行业行业21%2

22、1%41%41%32%32%33%33%医药医药/生物生物3%3%7%7%3%3%IT/IT/医药医药/生物生物3%3%18%18%14%14%13%13%IT/IT/医药医药/生物生物/其他其他61%61%26%26%36%36%39%39%二、风险投资二、风险投资 70-80年代 90年代八、对产业的选择八、对产业的选择-变化趋势变化趋势软、硬件、通信等基础性技术行业互联网及相关产业，末期最高达90%广义广义ITIT领域领域 IC设计、无线增值 3G，数字电视，宽带应用 其他其他领域领域 新材料、新能源、传统制 造业、服务业、新媒体，消费、教育、等行业 2000年至今二、风险投资二、风险投

23、资九、对投资阶段的选择九、对投资阶段的选择亚洲亚洲欧洲欧洲美国美国总计总计早期阶段早期阶段6%6%6%6%7%7%6%6%扩展期扩展期9%9%3%3%11%11%7%7%多重阶段多重阶段(IPO(IPO前前)61%61%65%65%54%54%62%62%所有阶段所有阶段(IPO(IPO前前)15%15%18%18%21%21%17%17%二、风险投资二、风险投资Industry as a wholewinnerlosertimesalesStart-upAdolescenceMaturity and shakeoutVC主要投资阶段与行业周期主要投资阶段与行业周期More than 80%m

24、oneyVCs Investment period二、风险投资二、风险投资 核心团队 创新能力、执行能力 商业模式 简明清晰、现金流好 市场潜力 足够空间、持续增长十、对企业的选择十、对企业的选择二、风险投资二、风险投资n风险企业管理团队的重要性风险企业管理团队的重要性“I Preferred a Grade A entrepreneurial team with a Grade B idea to a Grade Bteam with a Grade Aidea”-General Georges Doriot,Father of Venture Capital(founder of ARD)

25、二、风险投资二、风险投资风险资本退出的四种方式风险资本退出的四种方式 一是首次公开发行即一是首次公开发行即IPO；二是通过并购（广义）或股权转让交易模式退出；二是通过并购（广义）或股权转让交易模式退出；第三种退出方式就是股权回购；第三种退出方式就是股权回购；第四种是清算和破产。第四种是清算和破产。二风险投资二风险投资十一、风险投资的退出方式十一、风险投资的退出方式年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.520002

26、62449255.5520014138755.3720022432529.75美国风险投资通过美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况和并购方式退出情况 单位：百万美元单位：百万美元二风险投资二风险投资招商局科技集团有限公司（简称科技集团）于招商局科技集团有限公司（简称科技集团）于1999年年1月在香港成立，月在香港成立，是招商局集团旗下从事高新技术领域风险投资、企业管理及产业基地是招商局集团旗下从事高新技术领域风险投资、企业管理及产业基地建设的专业公司。建设的专业公司。科技集团是国内最早从事创业投资的企业之一科技集团是国内最早从事创业投资的企业之一,已形成了以珠三角、已形成了以珠三角、长三角

27、、环渤海圈为业务重心，向国内外广大地区辐射的投资业务布长三角、环渤海圈为业务重心，向国内外广大地区辐射的投资业务布局。创投业务涉及局。创投业务涉及IT、通讯、半导体、生物制药、新材料、新能源、通讯、半导体、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等领域。文化传媒等领域。目前目前,科技集团直接或间接投资项目超过科技集团直接或间接投资项目超过60例，总投资额近人民币例，总投资额近人民币8亿亿元。元。案例、我国的风险投资机构案例、我国的风险投资机构二、风险投资二、风险投资 行业行业 IT：计算机、软件与互联网技术开发和应用、微电子技术、人工智能技术等。通讯：移动通信、网络传输、光传输、卫星传输技术及设备、

28、电信增值服务等。半导体：IC设计、制造、测试、封装技术开发及应用等。生物制药：基因药物、基因治疗、基因工程、生命科学、中药现代化技术、新型医疗器械等。新材料：纳米材料、高分子材料、复合材料、新金属材料、环境友好材料等。新能源：清洁能源、可再生能源的开发利用及节能技术等。文化传媒：广告传媒、动漫游戏、文化创意等。其他：适度介入其他领域内高价值或高成长性的项目。二、风险投资二、风险投资 投资案例投资案例分众传媒分众传媒首创分众媒体概念，经营数字多媒体户外广告。被评为首创分众媒体概念，经营数字多媒体户外广告。被评为“2004年度中国最佳年度中国最佳风险投资案例风险投资案例”。2005年在美国年在美国

29、NASDAQ上市。上市。大族激光大族激光激光加工设备的研发、生产、销售并提供激光在自动化生产中相应的技术解激光加工设备的研发、生产、销售并提供激光在自动化生产中相应的技术解决方案；主要产品：激光打标机、激光焊接机、激光切割机等。决方案；主要产品：激光打标机、激光焊接机、激光切割机等。2004年年6月月在深圳市证券交易所以首批中小企业板项目挂牌上市。上榜在深圳市证券交易所以首批中小企业板项目挂牌上市。上榜福布斯福布斯2005中中国潜力国潜力100榜榜。山河智能山河智能与中南大学建立了稳定的合作关系，实施与中南大学建立了稳定的合作关系，实施“产、学、研产、学、研”一体化，拥有多项一体化，拥有多项专

30、利，形成从研发到制造上的核心优势，成为工程机械细分市场的龙头企业，专利，形成从研发到制造上的核心优势，成为工程机械细分市场的龙头企业，并在海外市场获得良好发展。目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、并在海外市场获得良好发展。目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品。凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品。2006年年12月在深圳中月在深圳中小企业板上市。小企业板上市。福建新意福建新意专注于金融证券业应用软件开发的专业软件公司，是中国证券一级、二级清专注于金融证券业应用软件开发的专业软件公司，是中国证券一级、二级清算系统软件提供商的领导者。

31、香港上市公司。算系统软件提供商的领导者。香港上市公司。二、风险投资二、风险投资生物医药，电讯，生物医药，电讯，IT仍是热点仍是热点风险投资在培育行业风险投资在培育行业“头一家头一家”好团队代表企业未来好团队代表企业未来 好的商业模式决定盈利可能好的商业模式决定盈利可能 技巧篇：如何获得风险投资的青睐技巧篇：如何获得风险投资的青睐二、风险投资二、风险投资一、具有敏锐的商业嗅觉一、具有敏锐的商业嗅觉二、具有强烈的敬业精神二、具有强烈的敬业精神三、具有深厚的责任意识三、具有深厚的责任意识四、具有合作的团队观念四、具有合作的团队观念技巧篇：风险投资看重的创业者特质技巧篇：风险投资看重的创业者特质二、风

32、险投资二、风险投资 技巧篇：与投资人接触时常犯的错误技巧篇：与投资人接触时常犯的错误1 电话：电话：“请问是请问是xxx吗？你们不是要在中国投资吗？能安排个时间吗？你们不是要在中国投资吗？能安排个时间见面谈谈吗？哦，是这样，我们有一个项目想让你投资。你在北京吗？见面谈谈吗？哦，是这样，我们有一个项目想让你投资。你在北京吗？那好，明天咱们见个面吧？那好，明天咱们见个面吧？”2 如果我把我们的如果我把我们的goodidea告诉你了，你们找别人做了，那我怎么告诉你了，你们找别人做了，那我怎么办？办？”3“许多国外的公司都想投资我们呢。所以您要抓紧，否则就错过这个许多国外的公司都想投资我们呢。所以您要

33、抓紧，否则就错过这个机会了。机会了。”二、风险投资二、风险投资 私募的公司风险投资基金私募的公司风险投资基金 向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金一、风险投资基金的发行方式一、风险投资基金的发行方式二、风险投资基金二、风险投资基金二、风险投资基金的特点二、风险投资基金的特点二、风险投资基金二、风险投资基金三、风险投资基金的优势三、风险投资基金的优势n可转让性为退出提供了方便之门可转让性为退出提供了方便之门二、风险投资基金二、风险投资基金四、风险资本市场四、风险资本市场 风险资本市场是一个培育高新技术企业的市场，是高新技术企风险资本市场是一个培

34、育高新技术企业的市场，是高新技术企业的孵化器和成长摇篮。它在企业发育成长的各个阶段为其提供相应业的孵化器和成长摇篮。它在企业发育成长的各个阶段为其提供相应的资金来源。风险资本市场的运作机制是适应高新技术企业发育成长的资金来源。风险资本市场的运作机制是适应高新技术企业发育成长的特点、在技术创新和金融创新的过程中不断完善和发展起来。的特点、在技术创新和金融创新的过程中不断完善和发展起来。二、风险投资基金二、风险投资基金从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 第二章第二章 发行上市发行上市1 1、证券种类及发行选择、证券种类及发行

35、选择2 2、股票发行与上市、股票发行与上市3 3、债券发行、债券发行第一节第一节 证券种类及发行选择证券种类及发行选择 一、有价证券的分类一、有价证券的分类 有价证券是资本市场的金融工具，通常分为有价证券是资本市场的金融工具，通常分为股票股票和和债券债券两两大类。大类。股票股票 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证，持有股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的权益要求权（者（即股东）享有对公司的权益要求权（equity claim），同时也承），同时也承担公司的责任和风险。担公司的责任和风险。n 有面额股票和无面额股票n 记名股票和不记

36、名股票n 普通股和优先股债券债券 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。政府债券、公司债券和金融债券政府债券、公司债券和金融债券短期债券、中期债券和长期债券短期债券、中期债券和长期债券固定利率债券和浮动利率债券固定利率债券和浮动利率债券贴息债券和附息债券贴息债券和附息债券信用债券和担保债券信用债券和担保债

37、券记名债券和不记名债券记名债券和不记名债券二、证券发行种类的比较二、证券发行种类的比较（一）普通股与优先股的比较（一）普通股与优先股的比较 1、共同点、共同点所有权所有权不可返还性不可返还性收益权收益权财产分配权财产分配权流动性流动性2、不同处、不同处参与权参与权财产分配权顺序财产分配权顺序优先认购权优先认购权（二）股票与债券的比较（二）股票与债券的比较1、相同点、相同点 收益性收益性 流通性流通性 风险性风险性 价格波动性价格波动性2、不同处、不同处 发行人发行人 经济关系经济关系 偿还性偿还性 发行目的发行目的 权利和责任权利和责任（三）可转换债券的特征（三）可转换债券的特征 可转换债券是

38、一种赋予持有人可将其债券转换成预定数目的普可转换债券是一种赋予持有人可将其债券转换成预定数目的普通股股票之权利的公司债券通股股票之权利的公司债券 可转换可转换 灵活灵活 低成本低成本三、证券发行种类选择应考虑的因素三、证券发行种类选择应考虑的因素（一）满足法律和证券监管的要求（一）满足法律和证券监管的要求（二）经济环境与市场供求（二）经济环境与市场供求（三）发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平（三）发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平（四）投资者的预期需求（四）投资者的预期需求四、证券发行方式四、证券发行方式（一）公开发行和私募发行（一）公开发行和私募发行（二）直接发行和间接发行（二）直接发行

39、和间接发行（三）溢价发行、平价发行和折价发行（三）溢价发行、平价发行和折价发行q企业融资方式的结构性分析1民营企业融资内源融资内源融资外源融资外源融资间接融资间接融资直接融资直接融资债权融资债权融资股权融资股权融资私下募集私下募集公开募集公开募集主板市场主板市场二板市场二板市场内源融资：是指民营企业不断将自己的储蓄(折旧和留存 盈利)转化为投资的过程；外源融资：是指吸收其他经济主体的闲置资金，使之转 化为自己投资的过程。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q 发行上市利弊分析 1.完成较低成本股权融资完成较低成本股权融资2.直接融资筹集巨额资金直接融资筹集巨额资金3.迅速壮大企业资产规模

40、迅速壮大企业资产规模4.建立现代企业运行机制建立现代企业运行机制5.广泛提高企业知名程度广泛提高企业知名程度6.使发起人实现投资回报使发起人实现投资回报7.构筑企业长期激励机制构筑企业长期激励机制8.步入持续高速成长轨道步入持续高速成长轨道第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q 发行上市利弊分析1.失败产生较高沉没成本失败产生较高沉没成本2.不可避免完全信息披露不可避免完全信息披露3.大幅降低公司经营弹性大幅降低公司经营弹性4.公司商业机密部分公开公司商业机密部分公开5.业主可能丧失公司控制业主可能丧失公司控制6.诱发持股雇员态度偏差诱发持股雇员态度偏差7.公众人物影响生活层面公众人物影

41、响生活层面8.业绩低下面临摘牌退市业绩低下面临摘牌退市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市p股票公开发行首次公开发行（首次公开发行（initial public offeringinitial public offering，IPOIPO）再次发行（再次发行（secondary offeringsecondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证）：增发、配售、可转债、认股权证等等第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市审批制：完全计划发行审批制：完全计划发行核准制：过渡形式核准制：过渡形式保荐制：目前的体制保荐制：目前的体制注册制：发达国家的普遍做法注册制：发达国家的

42、普遍做法p中国股票公开发行制度第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审审批批制制流流程程第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计

43、委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核核准准制制流流程程第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市比较内容比较内容审批制审批制核准制核准制注册制注册制发行指标和额度发行指标和额度有有无无无无发行上市标准发行上市标准有有有有有有主要推（保）荐人主要推（保）荐人政府或行业主政府或行业主管部门管部门中介机构中介机构中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体对发行作出实质判断的主体证监会证监会中介机构和证监会中介机构和证监会中介机构中介机构发行监管性制度发行监管性制度证监会实质性证监会实质性审核审核中介机构和证监会中介机构和证监会分担实质性审核职分担实质性审核职责责证监会形式审核，证监

44、会形式审核，中介机构实质审中介机构实质审核核市场化程度市场化程度行政体制行政体制逐步市场化逐步市场化完全市场化完全市场化第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q主板上市流程全景图，证券 约30天 批准45天 5天天约约约召开创立大会，股份公司工商登记聘请主财务顾问等中介机构，审计准日制作股份公司设立申请文件取得国务院授权部门或省级人民政府设立股份公司的文件。辅导一年后地方证券 管理部门验收制作正式申报材料公司进行内核中国证监会审核审核通过刊登招股书概要、发行公告定价发行募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书股票上市仪式约天2560主承销商推荐保荐人保荐签字

45、验收合格10路演推介约天确定基第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q创业板上市流程全景图第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市p发行人与主承销商双向选择选择主承销商选择主承销商 声誉和能力声誉和能力 承销经验和类似发行能力承销经验和类似发行能力 证券分销能力证券分销能力 造市能力造市能力 承销费用承销费用选择发行人选择发行人 是否符合股票

46、发行条件是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力是否具备增长潜力第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q改制上市工作组全景图投投资资银银行行融融资资企企业业董事长董事长总经理总经理负责人负责人保荐人保荐人注册会计师注册会计师资产评估师资产评估师律师律师公关公司公关公司土地评估

47、师土地评估师承销团成员承销团成员第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q发行人及中介机构职责 发行人发行人 与主承销商一起，全面协调、全面督察工作进程；与主承销商一起，全面协调、全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行财务审计、盈利预测编制及资产评估工作；配合会计师及评估师进行财务审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行

48、性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。财务顾问财务顾问 A股改制全过程总策划与总协调人；股改制全过程总策划与总协调人；策划改制设立的整体及配套方案；策划改制设立的整体及配套方案；起草、汇总全套公司设立申请材料；起草、汇总全套公司设立申请材料；承担股份公司设立的组织工作。承担股份公司设立的组织工作。主承销商主承销商 A股发行上市全过程总策划与总协调人股发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包销组织承销团包

49、销A股；股；承担承担A股发行上市的组织工作。股发行上市的组织工作。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q其它中介机构职责资产评估事务所（资产评估事务所（需具备证券从业资格需具备证券从业资格）负责进行资产评估，出具资产评估报告。负责进行资产评估，出具资产评估报告。由会计师事务所或评估事务所出任。由会计师事务所或评估事务所出任。律师事务所律师事务所 为为A股发行上市提供法律咨询服务；股发行上市提供法律咨询服务；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查，出具验证负责对股票发行及上市的各项文件进行审查，出具验证笔录；笔录；起草法律意见书、律师工作报告；起草法律意见书、律师工作报告；协助编写公司章程

50、、重要合同与协议。协助编写公司章程、重要合同与协议。土地评估机构土地评估机构 对拟纳入或租赁给股份公司的土地使用权进行评估对拟纳入或租赁给股份公司的土地使用权进行评估。由具备土地由具备土地A级评估资格的机构担任级评估资格的机构担任上市保荐人（上市保荐人（一般由主承销商兼任一般由主承销商兼任）保荐保荐A股在交易所上市；股在交易所上市；负责上市申请及联络事宜；负责上市申请及联络事宜；协助企业完成上市所需整套申报材料；协助企业完成上市所需整套申报材料；对企业申报以及申报之后承担保荐责任。对企业申报以及申报之后承担保荐责任。上市公关顾问上市公关顾问 协助设计招股书及其它推广文件；协助设计招股书及其它推

51、广文件；组织路演组织路演(Roadshow)的公关工作；的公关工作；邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会；使公众及投资者对企业及管理层有一个良好的印使公众及投资者对企业及管理层有一个良好的印象。象。会计师事务所（会计师事务所（需具备证券从业资格需具备证券从业资格）负责协助归公司进行有关帐目调整；负责协助归公司进行有关帐目调整；对公司前三年经营业绩进行审计；对公司前三年经营业绩进行审计；审核公司未来一年的盈利预测；审核公司未来一年的盈利预测；对股本验资。对股本验资。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市保荐机构应履行以下职责保荐机构应履行以下职

52、责（1）发行辅导）发行辅导（2）尽职调查）尽职调查（3）审慎核查）审慎核查（4）文件制作）文件制作（5）持续督导）持续督导q保荐机构的法定责任第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市（一）尽职调查（一）尽职调查 尽职调查（尽职调查（due diligencedue diligence）指承销商在股票承销前，以）指承销商在股票承销前，以本行业公认的

53、业务标准和道德规范，对股票发行人和市场本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。的一项最重要工作。保荐人尽职调查准则保荐人尽职调查准则证监会证监会20062006年年5 5月月3030日发布日发布第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市为什么需要尽职调查为了为了 更深入地了解公司更深入地了解公司 准备财务模型及估值准备财务模型及估值 建立促销建立促销故事故事从而从而 撰

54、写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 法律顾问给予法律意见法律顾问给予法律意见 经过审计地财务数据经过审计地财务数据 估值估值最终最终 确保全面、准确、无误导性的信息披露确保全面、准确、无误导性的信息披露 保护承销商不会承担潜在法律责任保护承销商不会承担潜在法律责任第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市尽职调查有哪些方面 法律尽职调查法律尽职调查 业务尽职调查业务尽职调查 财务尽职调查财务尽职调查第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前

55、重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市目标目标 为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行成功完成发行 创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司长潜力的公司 创造高透明度的公司治理结构创造高透明度的公司治理结构组成部分组成部分 结构重组结构重组 资产重组资产重组 财务重组财务重组 人员重组人员重组q上市前重组上市前重组第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市出色的业务和良好的增

56、长前景出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作高度独立的运作消除同业竞争消除同业竞争减少关联交易减少关联交易为未来发展做好准备为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构高透明度的公司治理结构q重组原则重组原则第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q 重组中公司设立方式的选择重组中公司设立方式的选择定向募集募集设立募集设立公开募集新发设立改制重组发起设立发起设立整体变更分立重组梯级重组整体改制第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q 股份公司的设立方式股份公司的设立方式第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市（公司法第七十八条）（公司法第七十八条）股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者

57、募集设立的方式。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。设立条件的一般规定（公司法第七十七条）设立条件的一般规定（公司法第七十七条）（一）发起人符合法定人数；（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（二）发起人认购和募集的股本达

58、到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。（六）有公司住所。q 股份公司的设立条件股份公司的设立条件第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市设立条件的股东人数规定（公司法第七十八条）设立条件的股东人数规定（公司法第七十八条）设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以设立股份

59、有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。上的发起人在中国境内有住所。设立条件的注册资本规定（公司法第七十九条）设立条件的注册资本规定（公司法第七十九条）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。注册资本的迟缴规定（公司法第八十一条）注册资本的迟缴规定（公司法第八十一条）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的股份有限公司采取发起设立

60、方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。q 股份公司的设立条件股份公司的设立条件第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q 股份公司的上市条件股份公司的上市条件1.主体资格：主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的

61、股份有限公司；股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管

62、理人员已经了解与股票发行上职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当

63、完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露

64、关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。形。6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过万人民币或累计营业收入超过3亿亿元；无形资产与净资产比例不超过元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚；过去三年的财务报告中无虚假记载。假记载。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市7.股本及公众持股：发行前不少于股本及公众持股：发行前不少于

65、3,000万股；上市股份公司股本总万股；上市股份公司股本总额不低于人民币额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份；如果发行时股份总数超过总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。人股份不存在重大权属纠纷。8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

66、控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。重大违法行为。第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市q 有限公司整体变更为股份有限公司的相关规定有限公司整体变更为股份有限公司的相关规定1.公司法公司法第第98条规定，有限公司变更为股份公司，应定符合条规定，有限公司变更为股份公司，应定符合公公司法司法规定的股份公司的条件，并依照规定的股份公司的条件，并依照公司法公司法有关设立股份公司有关设立股份公司的程序办理。的程序办理。2.公司法公司法第第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应