双环科技内部控制自我评价报告

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1、双环科技 2011 年度内部控制自我评价报告根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、会计法及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及相关文件的要求，本公司逐步开展和不断规范了企业内部控制制度，并针对自身特点，逐步完善了一系列内控制度。本公司建立和完善企业内部控制制度的指导思想是根据生产经营的实际情况，加强与规范企业内部控制，并针对自身特点，逐步建立并完善内控制度。通过有效的内部控制，公司合理保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略。随着公司规模的不断扩大，子公司不断增加，管

2、理层次的日趋复杂，给公司的内部控制增加了难度。公司结合外部环境的变化和公司目前经营业务的实际情况，持续加强公司内部控制建设。在原有的质量控制体系等体系认证的基础上，通过修订内部控制制度，优化内部控制流程，强化内部控制制度执行力。使得公司能够持续健康发展、公司资产的安全以及投资者的合法权益得到保护。从运行的情况看，公司已经初步建立了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的较为规范的内部控制体系。根据相关规定，公司对 2011 年度企业内部控制评的制度建设、实施过程及内部控制有效性进行了自查和评价。自我评价报告如下：一、公司内部控制制度情况综述1按照相关法律法规的规定和深圳证券交易所主

3、板上市公司规范运作指引的要求，我们逐步构建和完善了公司内部控制体系。公司内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，并随着情况的变化加以调整，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；公司内部控制保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保了不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。具体情况综述如下：（一）、内部环境。公司始

4、终坚持以人为本的企业管理理念，通过多种途径宣传和培训公司内部控制制度，帮助职工了解企业管理理念和工作环境及要求，建立良好的企业文化氛围。公司构建了科学合理且符合国家相关法律法规的法人治理结构，三会制度得到了规范的执行；根据企业生产经营的实际情况，设置了精干高效的组织机构和绩效挂钩的权责分配制度；建立了内部审计制度；大力推进具有独特风格的企业文化。（二）、风险评估和控制活动。公司建立了风险评估制度和应急措施。针对生产经营过程中的市场风险（行业周期性波动的风险、市场竞争风险）、业务经营风险（原材料价格波动风险、安全生产风险）、国家政策风险（出口退税政策、环保压力）、进出口汇率波动风2险、财务风险（

5、短期偿债能力、净资产收益率变化），公司要全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，分析可能对公司造成的影响，并相应调整风险应对策略，确保企业能够化解各种风险。（三）、信息与沟通。公司建立了信息收集与沟通平台，建立了相应的规章制度体系。公司大力推进信息化工作，确保了各种信息的收集、传递、利用及反馈，具体情况如下。1、不断完善信息传递机制，提高信息的利用率。公司在日常生产经营过程中，建立了定期和不定期召开生产经营分析会、总经理办公会、公司工作会议等信息沟通制度，将公司的发展战略、经营规划、经营决策、年度工作计划、月度工作完成情况进行传达，使公司内部参与经营活动各

6、个方面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信息，明确各自职责，保证公司政令畅通。2、加强与客户、合作伙伴的沟通。及时将原材料、产品价格变动的信息向上和向下传递，倡导“合作共赢”理念，从而保持良好的合作关系。销售部门、技术部门等通过座谈会、走访等形式，采集客户对产品质量、售后服务等方面的意见和建议，及时发现并处理存在的问题。供应部门及时向供应商提供招标信息。通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等与供应商就供货的相关问题进行沟通，及时发现并处理存在的问题。出现质量问题，及时进行赔付等处理，取得用户的谅解和支持。3、加强与投资者和监管机构的沟通3公司建立信息披露管理制度、投资者关系管理办法等规章制度，

7、及时向投资者披露公司的战略规划、经营成果、投融资计划、年度预算、重大财务担保、合并分立、资产重组、财务状况、经营成果、利润分配等方面的信息，保证投资者及时了解公司经营动态，加强对公司的理解和信任。同时加强与监管机构、政府部门的沟通协调，及时了解监管要求，同时积极反映诉求和建议，在完善沟通的同时发挥对公司管理的监督作用。（四）、内部审计内部审计是做好内部控制的关键环节。公司设立了直接对公司董事会负责的审计部，并配备专门审计人员，负责公司的内部审计工作。审计部执行内部控制的监督和检查工作，保证公司内部审计工作的有效运行。内部审计人员依法独立开展公司内部审计、督查工作，对公司和控股子公司财务、重大项

8、目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。二、公司重要控制制度及其实施情况公司根据国家相关法律法规及公司生产经营的实际情况，建立了与之相适应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖了公司法人治理结构、生产管理、质量管理、行政管理、财务管理、业务管理等各个经营管理过程，目前已形成了较为成熟和规范的管理体系，确保了各项工作开展都有章可循。（一）公司内部控制组织结构4、，公司根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等为

9、主要架构的法人治理规章制度体系。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够有效的维护公司及公司股东权益，公司的法人治理结构基本健全。公司“三会”按照公司章程和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。报告期内，公司按照有关法律、法规及公司章程的

10、规定按时召开“三会”会议，“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议均得到了良好的执行。（二）、董事会专门委员会及其制度公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会，并制定了湖北双环科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则湖北双环科技股份有限公司审计委员会年报工作规程规定了董事会战略委员会、审计委员会、5、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序及议事规则。各专门委员会均有两名以上独立董事参加，并由独立董事根据其各自专业背景担任专门委员会召集人。（三）独立董事及其制度公司已制定

11、了湖北双环科技股份有限公司独立董事制度实施办法湖北双环科技股份有限公司独立董事年报工作制度湖北双环科技股份有限公司独立董事年报工作制度等规章制度，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司独立董事由会计和法律专业的人士组成，具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责在公司发展战略与决策机制、聘任、解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；盈利年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；关联交易、对外担保等事项发表了独立意见或建议，发挥了独立董事的作用。（四）、公司子公司内部控制制度公司建立了对子公司的内控制度，明确向

12、子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。通过规章制度，保证子公司的财务报表，对外担保，关联交易，重大事项等重要信息及时报送到母公司。并根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，对于应该及时披露的信息或应6提交董事会股东大会审议的相关事项，及时履行相关的程序。公司通过对子公司相关人员的培训，提高子公司相关人员的业务能力和规范运作的意识；通过定期检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。具体做了以下工作：1、向控股子公司委派了董事、监事、高级管理人员；通过控股子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、监督、考核等职能；对控股子公司的经营、

13、财务、人力资源、信息披露、重大投资、法律事务等方面进行监督、管理和指导。2、根据相关规定，要求控股子公司全面梳理和持续完善内部控制制度，并对其人事、财务、资产、营销、采购等基本管理制度进行审核批准。3、督促控股子公司完善总经理办公会会议制度，要求其对董事会授权范围内的重大决策、重大事项、部门经理以下干部人事任免等进行集体讨论决策，并定期向公司报送。4、要求控股子公司执行公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度；由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对控股子公司预算执行、资金调配、关联交易等方面进行监督管理。5、公司不断完善对各控股子公司的绩效考核体系，并定期对各控

14、股子公司进行经营绩效考核。6、公司审计部对控股子公司内部控制实施定期审计，监督其控7、制风险，督促其规范运行。公司主要通过上述控制措施，确保控股子公司的经营活动及经营方向符合国家法规及公司的经营管理目标和总体发展战略。（五）、关联交易的内部控制制度公司按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，制定了公司关联交易制度。对公司的关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任等事项做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，交易价格

15、公平合理，保证了公司利益不受侵占。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，关联交易程序严格按照国家相关的法律法规和公司湖北双环科技股份有限公司关联交易管理制度的规定执行，本报告期内，公司及其子公司对外发生的关联交易严格执行国家相关法律以及公司制度，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，及时进行了相关的信息披露，保证了关联交易价格公允合理，确保了公司股东的利益不受侵害。（七）、对外担保的内部控制制度公司按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，制订了8湖北双环科技股份有限公司对外担保内部控制制度，明确了股东大会、董事会对外担

16、保事项的审批权限和审批程序。在进行对外担保之前，公司相关部门要严格调查被担保人的经营状况、资产状况和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。独立董事对担保事项发表事前审核及独立意见，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。没有违反相关法律法规的情形发生。（八）、募集资金使用的内部控制制度公司制定了募集资金管理制度，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。报告期内，公司未出现使用募集资金情况。（九）、重大投资的内部控制制度公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投

17、资的审批权限，制定相应的审议程序。公司董事会战略委员会及相关专业部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司严格按企业内部控制基本规范及相关具体规范和深交所上市公司内部控制指引及本公司公司章程等有关规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。公司对重大投资9、内部控制充分有效，没有违反相关法律法规和公司相关规章制度的情形。（十）信息披露的内部控制公司制定了 湖北双环科技股份有限公司信息披露管理制度湖北双环科技股份有限公司重

18、大信息内部报告制度湖北双环科技股份有限公司内幕信息保密制度湖北双环科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度湖北双环科技股份有限公司外部单位报送信息管理制度双环科技投资者接待及保密制度等规章制度，修订了湖北双环科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度、规定了公司重大事件及重大信息的临时报告及披露的程序和登记程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。使得公司在信息的收集、整理、传递、保密、披露等各个环节都有章可循，信息披露始终处于受控状态。在本报告期内，公司严格按照法律、行政法规以及公司信息披露相关管理制度等规定，真实、准确、完整、及时地在指定媒体披露信息，

19、履行信息披露义务。在接待投资者方面，公司对来访的投资者一视同仁，公平对待，没有私下披露应该公开披露的信息，没有发生违反深圳证券交易所股票上市规则及本公司及本公司相关规章制度的情形。三、公司内部控制存在的问题及拟采取的措施经对公司和控股子公司的内部控制重点活动进行检查，未发现公10、司存在内部控制制度设计或运行方面的重大缺陷。内部控制的有效运行保证了公司 2011 年生产经营的正常进行。内部控制是公司一项长期的工作，随着公司的发展壮大，子公司不断增加，国际国内经济环境的变化，要求我们不断的健全内部控制体系。公司尚需加强以下内部控制工作：（一）、结合国家相关法律法规和交易所文件精神，进一步加强培训

20、工作。在定期对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强公司及子公司中层管理人员及相关部门员工的培训力度，提高全员的法律、风险意识，自觉执行相关的内控制度，确保其受控状态和有效性。（二）、进一步建立健全内部控制的考核体系，在运转和考核上加大力度。确保各项规章制度的有效执行。（三）、积极探索如何更好的发挥独立董事和董事会各专门委员会的的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。（四）、采取积极措施，逐步减少关联交易。四、公司内部控制情况总体评价公司董事会认为，公司按照公司法深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引等有关规定，结合公司经营实际，不断完

21、善公司治理结构并规范运作。在公司内部实施了企业内部控制制度的建设。建立了公司法人治理结构、管理机构及涵盖经营生产行政管理的各项制度，并根11据形势发展的要求，结合公司实际情况，不断改进和完善。以保证公司资产的安全与完整，促进经营目标的实现。公司董事会是企业实施内部控制的第一责任人。通过对内部控制通过学习和培训，使得管理者和广大员工都认识到了建立企业内控的重要意义和必要性，结合原有的管理体系，建立健全了企业内控制度，保证了企业的规范化管理和具有较强的抗风性能力。确保了企业的生产经营和发展项目的顺利实施。自实施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，内控制度运行情况良好，从而降低了经营风险，提高了资产质量和管理效率，保证每年实现经营目标。同时，公司不断加强社会责任工作，在降低能耗、保护环境、社会互助等方面采取措施，为构建和谐社会做了较好的工作。综上所述，公司已经初步建立了内控体系，内控制度能够适应企业经营发展变化的需要。湖北双环科技股份有限公司董事会二一二年三月一十七日12