电池冷却器公司企业制度分析

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1、泓域/电池冷却器公司企业制度分析电池冷却器公司企业制度分析xxx（集团）有限公司目录一、 公司概况2公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目简介4三、 产业环境分析8四、 行业的上下游9五、 必要性分析11六、 上市公司收购的信息披露11七、 上市公司收购的含义与方式12八、 公司的分立15九、 股份公司资产重组的动因16十、 现代企业制度的含义与特征18十一、 钱德勒对“现代企业”的描述21十二、 “协作群生产”假说与企业等级制23十三、 企业的本质和界限理论的新进展27十四、 原始的公司制度31十五、 近代的公司制度33十六、 项目风险分析35十七、 项目风险对策37

2、十八、 SWOT分析39一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：王xx3、注册资本：1430万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-11-167、营业期限：2011-11-16至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13351.1310680.9010013.35负债总额4710.653768.523532.99股东权益合计8640.486912.386480.36公司合并

3、利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26635.3421308.2719976.51营业利润5905.174724.144428.88利润总额5348.674278.944011.50净利润4011.503128.972888.28归属于母公司所有者的净利润4011.503128.972888.28二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积493

4、33.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积80044.46。其中：主体工程56256.98，仓储工程9812.92，行政办公及生活服务设施10040.55，公共工程3934.01。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构

5、调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本

6、项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。根据节能与新能源汽车技术路线图，未来智能制造技术将逐渐成为汽车制造技术体系的关键组成部分。在夯实汽车制造工业自动化、数字化、网络化、信息化基础，构建智能单元、智能生产线，突破智能车间、智能工厂关键技术后，全面深化应用物联网、大数据与智能化技术，构建智能车间，最终实现汽车制造从设计、生产、物流到服务的全过程智能化，构建智能制造企业，实现精准管控

7、和环境友好制造等目标。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32943.66万元，其中：建设投资25196.44万元，占项目总投资的76.48%；建设期利息345.69万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7401.53万元，占项目总投资的22.47%。2、建设投资构成本期项目建设投资25196.44万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用21395.33万元，工程建设其他费用3347.86万元，预备费453.25万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年

8、营业收入62700.00万元，综合总成本费用50619.82万元，纳税总额5834.29万元，净利润8827.76万元，财务内部收益率20.03%，财务净现值15473.11万元，全部投资回收期5.75年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积49333.00约74.00亩1.1总建筑面积80044.46容积率1.621.2基底面积31573.12建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩319.102总投资万元32943.662.1建设投资万元25196.442.1.1工程费用万元21395.332.1.2工程建设其他费用万元3347.862.1.3预备费万

9、元453.252.2建设期利息万元345.692.3流动资金万元7401.533资金筹措万元32943.663.1自筹资金万元18833.893.2银行贷款万元14109.774营业收入万元62700.00正常运营年份5总成本费用万元50619.826利润总额万元11770.357净利润万元8827.768所得税万元2942.599增值税万元2581.8710税金及附加万元309.8311纳税总额万元5834.2912工业增加值万元19652.3913盈亏平衡点万元25968.90产值14回收期年5.75含建设期12个月15财务内部收益率20.03%所得税后16财务净现值万元15473.11所

10、得税后三、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）

11、加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。四、 行业的上下游汽车零部件行业是汽车产业链的重要组成部分。本行业产品种类繁多，根据不同的应用场景需要具备不同程度的耐温、耐磨、抗压等物理特性，导致各种零部件制造商在采购过程中涉及的原材料种类较多，主要包括钢铁、有色金属、塑料、

12、橡胶、石油、布料等。因此，汽车零部件上游行业主要为钢铁制造业、有色金属铝冶炼行业、石油行业、橡胶行业等，汽车零部件下游行业主要为整车市场和售后服务市场，具体包括汽车制造商、4S店、社会维修企业等。1、上游行业情况汽车零部件行业上游主要为钢铁制造业、有色金属铝冶炼行业、石油行业、橡胶行业等。一方面，国内钢铁、铝材、石油、橡胶等原材料市场竞争充分，供应充足，确保了本行业主要原材料持续稳定的供应；另一方面，国内钢铁、铝材、石油、橡胶等原材料属于大宗商品，价格波动频繁且波幅较大，会影响汽车零部件行业的成本和利润水平。2、下游行业情况汽车零部件行业下游主要为包括整车市场和售后服务市场在内的汽车行业。汽车

13、零部件行业的发展与下游行业发展密切相关，汽车行业的供求状况、增长速度、产品价格等因素对零部件行业影响较大。一方面，我国经济在未来较长时间内将保持平稳发展，因此，我国汽车行业也将保持平稳发展趋势，带动我国汽车零部件行业市场前景较为广阔；另一方面，汽车行业的电动化、轻量化趋势将倒逼零部件行业进行技术升级，提升零部件的性能和质量，并且充分发挥规模优势，降低生产成本，提升行业整体技术水平。五、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动

14、资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。六、 上市公司收购的信息披露证券市场的所有活动，都必须遵循公开、公平、公正的原则，而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件，它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如，美国1934年证券交易法第13节规定，任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时，应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告；英国1985年公司法规定，任何人持有一家公司的股

15、票增至5%以上或降至5%以下，或者在其持股量超过5%后每增减1%，必须在5个营业日内通知该公司。我国证券法第87条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告的内容主要包括：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。投资者持有上市公司已发行股份的5%后，其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限

16、内和作出报告、公告后2日内，不得再行买进该公司的股票。我国原股票发行与交易管理暂行条例的此项规定为2%，这样有利于简化收购程序，降低收购成本，是对收购行为采取的鼓励性政策。七、 上市公司收购的含义与方式（一）上市公司收购的含义企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。企业收购的范围十分广泛，既包括对上市公司的收购，也包括对其他企业的收购；而对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。中华人民共和国证券法第四章所讲的“上市公司收购”，主要是指对上市公司的收购，而且主要

17、规范的是通过证券市场的收购行为。如果从其规定的具体内容看，上市公司的收购也包含着公司兼并的内容，即公司收购行为达到一定程度后，就可以将被收购公司完全吸收合并，这就是说，上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的。例如，证券法第99条规定，通过上市公司收购，要将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。随着现代市场经济和股份制经济的发展，特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展，公司的收购越来越向规模化、国际化发展。公司收购对于推进企业的规模经营，提高企业资本营运效率，调整和优化产业结构和企业组织结构，优化资源配置，都具有极为重要的意义。

18、（二）上市公司收购方式上市公司的收购方式有不同的分类方法。依据被收购股份的数量不同，可分为全面收购和部分收购；以收购方和被收购方的关系为标准，可分为善意收购和敌意收购；以收购是否具有法律的强制性为依据，可分为自愿收购和强制收购；以收购价格支付方式为依据，可分为现金收购和股权置换收购，等等。中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司。广义的协议收购，是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后生效。达成协议后，须向证券交易所和证券主管部门报告并公告。在我国目前证券市场发育不成熟的情况下，国家股和法入股不能上市，多数公司不可能通过证券市场进行收购，协议

19、收购就是一种较好的可行的收购方式。例如，上海棱光收购珠海恒通下属一子公司，就是采取协议收购的方式。狭义的协议收购是证券法所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购，是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议，并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司控股权的收购方式。要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式。要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意。八、 公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司

20、。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即AA+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即AM+N）。公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争。公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为

21、，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效。（2）公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后，公司分立才能顺利进行。（3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行。公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分离前与债权人就债务

22、清偿达成的书面协议另有约定的除外。（见新公司法第177条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。九、 股份公司资产重组的动因（一）资产重组的含义企业资产重组，是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题，是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来，企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，我国公司法称之为吸收合并；企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。（二）资产重组的动因公司资产重

23、组的动因是多方面的，一般可归纳如下。1.为取得规模效益，加快技术创新。通过资产重组，可以将一些小企业组合成大企业，形成规模效应。企业规模扩大以后，可以使用大型的、先进的设备，降低生产成本，增强市场竞争力。同时，企业增强了经济实力，可以加大科技研发投资，促进企业技术创新和产品更新换代。2.为取得更大的市场份额，在市场竞争中占据有利地位。由于市场竞争愈演愈烈，一些中小企业的生存遇到威胁，它们希望能通过资产重组与大企业联姻，在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并购一些小企业，巩固自己的市场地位，增强自己的实力。3.从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应。有些企业由于经营不善，连年亏损，

24、已处于破产的边缘，资产重组就成为其惟一的生路。同时，对于兼并者来说，也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益。例如，通过兼并，可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税。所谓亏损递延，是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损，而免缴相应的企业所得税，其亏损还可以向后递延。如果被兼并的企业是亏损企业，兼并方就可以充分利用税收方面的优惠政策。又如，企业兼并后，原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除。此外，对于投资者来说，在资产重组中可以使自己手中的股票升值，而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的。4.有利于企业进行产业调整，降低进入新行业的成本。在市场经济中，各行业的资源配置效率是不同的，

25、一些朝阳产业的投资效率明显高于一些夕阳产业。这就要求企业能顺应时代潮流，及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业。但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因，进入新的领域是存在许多障碍的。通过与新兴产业的一些企业实行资产重组，就可以减少行业进入障碍，降低产业调整的成本。5.可以利用上市公司的壳资源，通过资产重组而借壳上市。在一些国家，如中国，公司的上市程序是十分复杂的，因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源。通过兼并或资产置换，就能够借壳上市，取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策。十、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制

26、若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念

27、，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上。目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制。可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指

28、出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。（二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权与经营权是合一的。同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位。2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权，反映在

29、对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境的变动，及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场

30、竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制。十一、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联

31、合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位，通常经营于不

32、同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式。钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足。后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展。到了19世纪40年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T型铁轨也大量使用，车头、车厢、运

33、货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展，为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张。19世纪末，大量生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了。十二、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产

34、”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用。但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉。但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德

35、风险”问题。解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企

36、业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的。（二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得

37、所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”。新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。同时，监督又是同奖励结合在一起的。没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱。譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督。在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机。如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒。但在现实生活中，这种威胁是不可信的。因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最

38、多是开除。在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失。评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法。这种激励方式同计件奖金制不同。在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的。除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”。这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高。但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用。“合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为。比如

39、，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人。这个小组只能给一个人发奖金。如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业。“合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核。此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁。在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说。这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管

40、理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的章节中作专门的分析。十三、 企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来，对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展，其主要观点可概括如下：（一）“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的，起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析：假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中，如果卖方的生产需要某种专项投资，那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资，指的是投资不可再用于其他地方；比如大坝，它是不可挪作他用的专门化资产。如果协约是完全的，在产权明确的条件下，协约可以是最优的。

41、但是，契约很可能是不完全的，这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新，制定详细的合同费用太高，有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下，买卖双方的利益冲突不可能在事先解决，有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞争的环境中了，比如卖方已经做了大量专项投资，就使得买方在事后提高了讨价还价的能力；而如果卖方能事先预见到这种情况，就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是：投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用，买卖双方应当合成一个企业。格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想。他们除了指明市场交易可能带来的费用（即合并带来的效益）外，还分析了企业合

42、并可能带来的费用。因此，他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中，一方面，由于契约的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲，这是企业分离的费用；另一方面，若企业甲吞并了企业乙，即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权，乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理，他的积极性就不如从前，这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失，才能决定企业的分立与合并。值得注意的是，这个结论与“科斯定理”-产权分配与效率无关相矛盾，这是由于假定了不完全契约的缘故。（二）“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响，着重分析“市场失

43、灵”对组建企业的影响。他们认为，市场的交易费用，归根结底不是由契约的不完全性造成的，而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”：（1）买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点，市场无法选择最优；（2）信息度量费用；（3）不完全信息，双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。接着，他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面：（1）经营者的权力增大后，他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。（2）中央机构的决策人员并非生活在真空中，他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策。这样，下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利，从而影

44、响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。（3）腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中，以第二种费用最为重要，这是任一权力机构本身产生的费用。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上，这是一种浪费，而且对企业产生了不利的影响。可见，这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下，如果交易只是一次，显然很难是高效率的。比如，如果买方先交钱，卖方可能不交货；反之，如果卖方先交货，买方可能不交钱。但是，如果买卖双方的交易是重复进行的，这种情况也许就不会发生，因为“声誉”的损害有损今

45、后的利益。可见，“声誉”有减少市场交易费用的作用。克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为，“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系，只要有一方是长久存在的，而其他人又可以观察到它的商业行为，就足以使“声誉”发挥作用。这时，任何人都可以与“长寿”的一方签订契约，表示接受“长寿”一方的权威指令，而不必担心它会滥用权威，因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以，企业的核心就是“声誉”。克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化。特别值得注意的是，只有那些对资产拥有剩余控制权的实体，才有可能建立起“声誉”；

46、不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”，因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下，声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产。总而言之，80年代三种关于企业的观点的共同之处是：契约是不可能完全的；在不完全契约条件下，剩余控制权的配置方式影响交易费用；企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下市场式的议价消失，取而代之的是上下级的代理关系；这种代理关系不可避免地产生费用。最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是，尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点，力图说明企业的产源与性质，但都不及交易费用理论的影

47、响大。同时，这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析，将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因，这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说，不仅显得肤浅，也是一种倒退。十四、 原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业，就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力，以满足行政和战争的需要。在中世纪，还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业，所得利益按出资份额分配。后来，这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩，加强其商人共同经营的性质，逐步发展成为无限责任公司。同时，一些“普通合伙”组织扩大规模，趋于

48、稳定，也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外，中世纪的地中海沿岸，还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资，由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配，亏损时航海者负无限责任，资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”，后来经法律确认为两合公司（法国1673年的商事敕令）。但是，在资本原始积累之前的这些合资企业，同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范；二是在组织上具有明显的合伙性；三是企业规模小，内部组织结构也不完善。现代的股份制经济产生于15世纪至16世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的，应是英、荷等国经过国王或议会

49、特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是：（1）随着资本原始积累的发展，个人资本不断膨胀，市场竞争越来越激烈，这就要求寻找新的筹资方式，以扩大生产规模，开拓新的生产领域；（2）当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展，它们都需要巨额资金，个人难以承受，所以股份制首先在这些部门被采用；（3）资本主义信用特别是银行的发展，对股份制起到了极大的促进作用，因为股票的很大一部分要通过银行发行，而且银行常常是股票的主要购买者；（4）18世纪出现的技术革新和产业革命，也对股份制起了推动作用，机器制造等新兴产业需要巨额资金，所以一开

50、始就采取了股份制形式；（5）当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规，使股份制越来越规范，推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很不成熟，存在着许多问题。例如，这些股份公司大都由王室或政府特许批准，拥有许多封建特权，并凭借其垄断地位获取高额利润；公司的法人地位和内部组织结构还很不完善；最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等，现代工业还没有兴起。十五、 近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展，离不开18世纪初英国“南海事件”的影响。1711年，英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约3100万英镑），政府每年付

51、5%的利息，借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨，由126英镑飙升到2000多英英镑。南海公司股票升的示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的，实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生，就遭到皇家的打击和摧残，但它却顽强地

52、生存和发展着。直到1844年，英国政府才承认其法人地位；1856年颁布的联合股份公司法，又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度。德国于1892.年颁布了有限责任公司法，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制企业的主要形式。至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18世纪初至20世纪初，股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完备。由于

53、民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。（2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了。（3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。（4）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位。十六、 项目风险分析（

54、一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、

55、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风

56、险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十七、 项目风险对策（一

57、）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收

58、入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。

59、项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十八、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应

60、行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客

61、户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点

62、，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、

63、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及