某项目股权集合资金信托计划尽职调查报告

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1、 西部信托实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划尽职调查报告企业名称：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司 项目名称：西部信托实华兴华郦城项目股权集合资金信托 上报部门： 信托业务一部 第一调查人： 王 欣 第二调查人： 任 静 部门负责人： 答孝棋 上报时间：2012年7 月 目 录第一章 信托计划运作方式 一、项目背景 二、信托计划运作方案 三、关联交易的说明第二章 辽宁实华（集团）房地产开发有限公司基本情况 一、公司概况 二、历史沿革三、发展目标、品牌及荣誉四、股东情况五、公司治理和组织结构 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 七、公司财务情况 八、企业征信系统信用记录第三章 实华兴华郦城

2、项目概况 一、项目综述 二、项目投资估算 三、项目建设现状及资金投入四、项目资金缺口及筹措第四章 项目市场环境及优势分析 一、宏观经济环境 二、当下房地产业发展特点 三、项目区域环境四、项目优势分析第五章 实华兴华郦城项目还款能力分析 一、第一还款来源分析二、第二还款来源分析三、综合评价 第六章 风险评估 一、政策性风险 二、经济周期风险 三、经营管理风险 四、股权转让资金支付存在的风险 五、其他风险第七章、结论 一、 项目经理意见二、 部门结论三、 声明 第一章 信托计划运作方式 一、项目背景本着共同发展、双赢的精神，辽宁实华（集团）房地产开发有限公司与我公司建立了良好的共信合作基础。双方相

3、关人员经过长期的接触与洽谈，我部近期对辽宁实华（集团）房地产开发有限公司及其下属子公司相关在建项目进行了实地考察、分析论证，就辽宁实华（集团）房地产开发有限公司信托融资事项，达成了共识。近期该公司正式向我公司提出申请融资3亿元人民币，用于其开发建设的“实华兴华郦城”项目（即实华兴隆、兴华街改造项目），该项目位于辽宁省本溪市平山区南地兴隆、兴华街，占地面积92,200平方米，建筑面积232,650平方米，容积率2.53。项目共计31栋住宅楼，其中住宅建筑面积总建筑面积约202,000 平方米（实际可销售面积以预售许可证为准）；商业面积约30,650.00 平方米（实际可销售面积以预售许可证为准）

4、，该项目四证齐全,预售许可证将于8月中旬取得。二、信托计划运作方案根据相关法律法规、银监会房地产信托的文件精神，并考虑辽宁实华（集团）房地产开发有限公司及其子公司开发建设项目的实际情况，我部门拟定信托计划操作实施方案如下：（一）西部信托有限公司发行集合资金信托计划，发行集合资金信托计划2500030000万元，其中18个月期限10000万元；24个月期限1500020000万元。 （二）西部信托有限公司以信托计划募集资金 万元出资（占新公司注册资本的99%）、辽宁实华（集团）房地产开发有限公司出资 万元（占新公司注册资本的1%），共同注册成立一新公司，新公司名称为 有限公司（以下简称新公司）。

5、资金专项用于购买辽宁实华（集团）房地产开发有限公司开发的“兴华郦城”建筑面积分别为38000的商业房产及20000的住宅（按预售证为准），其中购买住宅部分的价格不超过2700元/，购买商业部分的价格不超过6000元/（购买价格为市场销售价格的50%以下）。辽宁实华（集团）房地产开发有限公司在2年内按约定的价格溢价受让西部信托有限公司所持有新公司的股权，溢价率为年$。新公司除买房之外，不进行任何经营活动。同时，实华房地产将购房款用于支付“实华兴华郦城”项目工程款。西部信托有限公司设立西部信托实华兴华郦城集合资金信托项目，募集资金25000-30000万元溢价受让股权西部信托以信托计划募集资金出资

6、 万元辽宁实华（集团）房地产开发有限公司出资 万元新公司支付购房款持有开发商支付工程款商业房产及住宅 信托计划运营模式图（三）股权回购方式、股权回购款支付金额及时间辽宁实华（集团）房地产开发有限公司在2年内以溢价(溢价率不低于16%/年)受让我公司所持新公司的股权。回购时间18个月期限1亿元支付比例支付金额（万元）24个月期限2亿元支付比例支付金额（万元）第2个月6%6003.5%700第12个月15.5%3100第15个月15%1500第16个月25%2500第17个月30%3000第18个月48%4800第19个月9%1800第20个月10%2000第21个月15%3000第22个月20%

7、4000第23个月25%5000第24个月34%6800合计1240026400注：1）按贷款金额3亿元进行测算，若贷款金额不足3亿元，支付比例进行相应调整；2）信托计划满18个月后，融资方可提前溢价回购股权，信托计划可提前结束；3）此为预测回购金额，实际金额以后期合同（协议）为准。（四）信托计划的名称、规模、期限、信托报酬信托计划名称: 实华兴华郦城集合资金信托计划。信托计划的规模:本信托计划规模为2500030000万元。信托期限: 18个月期限10000万元；24个月期限1500020000万元。信托计划满18个月后，融资方可提前溢价回购股权，信托计划可提前结束。信托报酬:信托报酬不超过

8、信托资金的 5 %/年。（五）预计年化收益率及支付1. 18个月期限：1）委托人信托资金高于100万元（含100万元）低于300万元（不含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %；2）委托人信托资金高于300万元（含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %。2. 24个月期限：1）委托人信托资金高于100万元（含100万元）低于300万元（不含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %；2）委托人信托资金高于300万元（含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %。以上为暂定预计收益率，发行前由我部门与理财中心协商后确定。信托收益按年分配，在信托成立后每满一年后5个

9、工作日内由受托人划付至委托人指定的信托利益分配账户中。剩余信托利益在信托终止时一次性分配，信托利益在信托终止后5个工作日内由受托人划付至委托人指定的信托利益分配账户中。（六）股权转让资金来源股权回购资金来源于辽宁实华（集团）房地产开发有限公司及子公司经营收入。（七）风险控制措施1. 为确保实辽宁实华（集团）房地产开发有限公司按约履行回购义务，特设置如下担保措施：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司股东即董事长王晶、股东李玉凤及王艺桥提供不可撤销连带责任保证。该措施主要为了防止企业前三大股东王晶、李玉凤及王艺桥作为辽宁实华（集团）房地产开发有限公司实际控制人转移资金。说明：1）王晶个人资产为: 拥

10、有辽宁实华（集团）房地产开发有限公司43.04%的股权。2）李玉凤个人资产为: 拥有辽宁实华（集团）房地产开发有限公司30.20%的股权。3）王艺桥个人资产为: 拥有辽宁实华（集团）房地产开发有限公司8.20%的股权。2. 辽宁实华（集团）房地产开发有限公司以“实华兴华郦城”项目中编号为本国用（2010）第084号国有土地使用证项下土地使用权（面积为54100m2）及编号为本国用（2010）第085号国有土地使用证项下土地使用权（面积为19400m2）提供抵押担保；3.若辽宁实华（集团）房地产开发有限公司不能在2年内按约定的价格溢价受让我公司所持新公司的股权，我公司利用绝对控股的地位，面向社会

11、公开处置新公司的商业房产，处置该房产时其价格低于市场价格(该价格远高于新公司当初购买该房产的价格)，或直接转让我公司所持新公司的股权，从而保证足额支付股权转让资金价款。（八）管理措施我公司出资后，按照公司法的规定，制定公司章程，设立股东会，设立董事会，董事会由五人构成，其中我公司委派四人出任新公司的董事，交易对手委派一人出任新公司的董事。我公司所派人员出任董事长。我公司作为新公司控股股东将行使股东权利，控制新公司的经营决策，掌控新公司经营帐户，新公司在我公司持股期间不对外负债。三、 关联交易的说明 本项目不涉及关联交易。第二章 辽宁实华（集团）房地产开发有限公司基本情况一、公司概况公司名称：辽

12、宁实华（集团）房地产开发有限公司注册地址：本溪市桓仁满族自治县桓仁镇向阳街法定代表人：王晶注册资本：壹亿元人民币公司性质：有限责任公司成立日期：1998年1月12日企业法人营业执照注册号：210522004018756（有效期至2025年1月12日）企业组织机构代码：12002038-0税务登记证号：210522120020380房地产开发资质：国家房地产壹级开发资质（说明：现企业资质证书在国家建设部年审。查询“企业信用档案征信报告”，中华人民共和国住房与城乡建设部于2006年12月20日同意向辽宁实华（集团）房地产开发有限公司发放一级房地产开发资质证书，证书编号为：建开企2006600号。）

13、辽宁实华（集团）房地产开发有限公司是以房地产开发为主体多种经营并存的综合型集团企业，其下属十余家控股子公司，经营范围涉及房地产、建筑安装、药业、旅游、商业物业、水电开发等多个行业，市场拓展遍及省内多个城市，在本溪地区多个业务领域内处于领先地位。二、历史沿革辽宁实华（集团）房地产开发有限公司前身为1988年成立的桓仁石油建筑安装公司，后从事房地产开发行业，1990年-1995年先后在桓仁县开发了影剧院小区、朝阳小区、正阳小区等十几个开发项目。1996年开始公司将房地产业务范围扩大到本溪市区，1998年完成股份制改造成立“本溪市实华（集团）房地产开发有限公司，2001年更名为辽宁实华（集团）房地产

14、开发有限公司至今。公司及其下属子公司先后成功组织开发了桓仁朝阳小区、黎明小区、民族一条街，本溪信用联社办公大楼、实华家具城、阳光花园、紫金苑、新新家园、新兴佳园、金色年华小区、学府佳苑、香山花园、张家河畔、我爱我家、新世界广场等500多万平方米的十几个住宅及商厦房地产工程项目，其中2009年竣工的实华新世界广场已出租给大商新玛特商场，目前营业状况良好，本溪市实华家具城摊位出租率连续10年达到100%。；目前正在开发的有位于本溪市的和谐佳园小区、兴华郦城小区、新湖俪城小区，位于本溪县的山水郦城小区，位于沈阳宁官新鼎花园小区以及位于海城市的在水一方小区等项目。随着公司经营规模的扩大和经营行业的拓展

15、，近几年来，公司的业务得到了迅速发展，先后控股组建了本溪市博琳房地产开发有限公司，本溪市新家源房地产开发有限公司，辽宁福源药业有限公司，桓仁实华万乐岛有限公司，本溪东方置业有限公司、沈阳实华置业发展有限公司、本溪满族自治县实华付家水力发电有限公司、本溪市威宁水力发电有限公司等十几家控股子公司，经营领域涉及到房地产开发、药业、水电、物业等多种行业。其中，本溪满族自治县实华付家水电站已于2006年12月建成，并发电运营；本溪市威宁水电站2012年10月份也将正式发电运营；实华万乐岛旅游景区于2004年正式开放营业；辽宁福源药业有限公司的生产规模及销售市场处于发展时期。经过近几年的逐步发展，公司正在

16、逐渐形成以房地产开发经营为主业，多种经营并存的综合型集团企业。三、发展目标、品牌及荣誉（一）发展战略以集团核心理念为指导思想，实现经营规范化，投资市场化，筹资社会化，管理现代化，经营多元化，办成现代企业集团。（二）公司所获荣誉公司2012年2月被辽宁省建设厅、辽宁省建设协会、辽宁日报共同评为“2009-2010年度辽宁省房地产开发企业30强”企业和“2009-2010年度辽宁省房地产开发地区领军企业20强”，并获得“品牌2010中国房地产最具品牌影响力百强企业”称号，至今获得的各项荣誉达160多个。四、股东情况主要股东实际投资金额占实收资本比例（）王晶4304万元43.04李玉凤3020万元3

17、0.20王艺桥820万元8.20%陈安军232万元2.32%鲍玉英232万元2.32%赵宪君232万元2.32%刘军174万元1.74%金力刚174万元1.74%宋波116万元1.16%吴秀琴116万元1.16%陈桂荣116万元1.16%胡宝琴116万元1.16%孙晓光58万元0.58%于文燕58万元0.58%毕玉娥58万元0.58%刘凤廷58万元0.58%朱怀敏58万元0.58%黄菊58万元0.58%合计10000万元100%投资方式均为货币资金。（说明：验资报告由本溪清华会计师事务所有限责任公司出具，报告编号为：本清会验字（2010）064号。）五、公司治理和组织结构辽宁实华（集团）房地产

18、开发有限公司现有职工240余人，其中：硕士学位以上的有6人，本科以上文化程度的有96人，占员工总数的40%；大专以上文化程度的有120人，占员工总数的50%； 中专以上文化程度的有18人。员工人数大专以上文化程度大学本科硕士（中级职称）其他人数比例人数比例人数比例人数比例24012050%9640%62%188% 辽宁实华（集团）房地产开发有限公司财务会计、审计及其他制度体系已建立，公司下设集团办公室、人力资源部、财务中心，资产经营部、审计监察部、成本管理部等职能部门，下属控股子公司共14家。辽宁实华（集团）房地产开发有限公司辽宁实华建筑安装工程有限公司本溪新家源房地产开发有限公司本溪实华新世

19、界物业管理有限公司本溪市博林房地产开发有限公司本溪市实华家具城有限责任公司本溪东方置业有限公司本溪实华文化商城有限公司沈阳实华置业发展有限公司本溪实华物业管理有限公司本溪实华置业发展有限公司辽宁福源药业有限公司海城实华置业有限公司辽宁实华水电有限公司桓仁实华万乐岛有限公司辽宁实华（集团）房地产开发有限公司主要控股子公司简介： （一）本溪市博林房地产开发有限公司 成立于2001年，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，公司注册资本2000万元人民币，具有国家房地产二级开发资质。公司先后开发了“博林小区”和“博林金色年华”等项目，“博林金色年华”项目被辽宁省房协评为“2009年度省广夏

20、杯奖”，被住房与建设厅评为“2009年度全省物业管理优秀项目”。 （二）本溪新家源房地产开发有限公司 成立于2003年，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，公司注册资本2000万元人民币，具有国家房地产二级开发资质。现有各类专业技术人员36人，是一家从事房地产开发经营的专业性公司。公司自成立以来成功开发建设了总建筑面积48万平方米的新家源小区，以及南地商住楼等项目。 （三）本溪东方置业有限公司 成立于2004年，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，公司注册资本800万元人民币，具有国家房地产三级开发资质。公司自成立以来，开发了近46万平米的大型住宅新区东方新湖郦城。

21、 （四）沈阳实华置业发展有限公司 成立于2006年，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，公司注册资本800万元人民币，是集项目投资、房地产开发和销售于一体的专业性房地产开发公司。公司成功开发了沈阳浑南“SR国际新城”三期22万平方米的大型高档住宅。现在建的“沈阳东大国际大厦”项目位于沈阳市金融街，其规划用地面积11288平方米，总建筑面积121670平方米，规划建成为一栋东北最具标志性、国际标准的超高层纯商务写字楼。 （五）本溪实华置业发展有限公司 成立于2006年，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，公司注册资本800万元人民币，具有国家房地产三级开发资质，主营房

22、地产开发、销售、房屋租赁和物业管理等业务。公司成功开发了建筑面积18万平方米的“正佳花园”项目，总建筑面积36万平方米的“实华山水郦城”项目正在开发之中。 （六）海城实华置业有限公司 成立于2010年，注册资本800万元人民币。公司于2010年启动了“实华在水一方”项目，该项目位于美丽的海城河景观公园一侧，总建筑面积46万多平方米，项目建成后将成为海城市集山水、人文景观为一体的高档住宅小区。 （七）本溪实华新世界物业管理有限公司 成立于2009年7月15日，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，注册资金1.5亿元。该公司位于平山区解放南路8栋-1层24号，经营范围有物业管理、房屋租

23、赁、发布户外广告、店堂广告，场地出租、存车、仓储保管服务等。 目前本溪实华新世界物业管理有限公司负责整个“实华新世界广场”的物业管理，“实华新世界广场”位于本溪市市区中心火车站站前，东邻市电信大厦，南邻华联商业大厦、西邻市妇女儿童商厦，北邻火车站,是本溪市商圈的“商眼”地段，规划建筑类别为大型购物广场和住宅，规划总建筑面积130000平方米，其中地上建筑为27层，地下建筑为4层；按功能划分商场部分97000平方米，共计11层（地下4层、地上7层），地上1-7层及地下3-4层由大商集团承租，年租金收入为3500万元，租期20年，地下1-2层由实华新世界物业管理有限公司负责经营，档口租金及广告年收

24、入约1100万元。 （八）本溪市实华家具城有限责任公司 成立于2001年4月，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，注册资金5000万元人民币，经营范围有房屋租赁、场地、摊位出租；建筑材料销售；发布户外广告、店营广告；物业管理、仓储保管。实华家具城位于本溪市明山区胜利路97号，与潮州城及三江小区紧邻，经营业主160名，全商场安排服务就业人员约1200多人。实华家具城有限责任公司租金及广告年收入总计约2000万元人民币。 实华家具城框架结构5层、总建筑面积25400多平方米，其规模居全国家具市场第21位，是辽宁东部最大的家具产品、建材、装饰材料集散地；主要经营板材、五金、油漆、卫生洁

25、具、灯具电料、布艺地毯、水暖陶瓷、成套家具、办公桌椅等八大类上千种商品。商场大力倡导“客户第一、用心服务”的服务理念，几年来先后被评为“明山区先进纳税单位”、“市级文明市场”、“省级文明市场”、“消防先进单位”、“省级守合同重信用企业”。 （九）辽宁实华水电有限公司 成立于2004年，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，注册资金800万元人民币，是集水电能源建设开发、经营和技术咨询于一体的专业性公司。现经营总装机容量1万kw水力发电站3座，正在建设和待建水电站4座，预计到2015年将实现总装机容量2万kw，年利润可达2000万元以上。 （十）辽宁福源药业有限公司 成立于2004年

26、，是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的全资子公司，辽宁福源药业有限公司前身为本溪桓仁制药厂。2004年辽宁实华集团经市场化运作将本溪桓仁制药厂整体收购，并异地重建。 辽宁福源药业现占地面积2.8万平方米，厂房及办公面积约1.8万平方米。现有员工208人，其中技术人员25人，高级工程师5人。企业于2005年1月11日通过国家食品药品监督管理局GMP认证。现生产的主要品种有复方蒲芩胶囊、氨咖黄敏胶囊、布洛芬胶囊、复方黄连素片、土霉素片、云芝肝泰颗粒等品种。公司现拥有生产剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂和滴丸剂。年生产能力为片剂3亿片、胶囊剂2亿粒、颗粒剂5000万袋，二期工程投产后年生产能力将增长为片

27、剂10亿片、胶囊剂6亿粒、滴丸剂50亿粒。在经营管理方式上，福源药业严格按照GMP要求进行管理，融入先进的管理方法，积极引进先进管理人才，加快企业开拓市场的步伐。 六、公司董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事公司设董事会，成员为5人，法定代表人王晶担任董事长。（二）公司监事公司设立监事会，成员为3人。（三）公司高级管理人员1. 董事长兼总经理王晶，男，52岁，籍贯：辽宁省本溪市桓仁县，学历：硕士，所学专业：工商、经济，职称：工程师，毕业院校：清华大学，户口所在地：辽宁省本溪市平山区师范街，现任辽宁省工商联副主席，本溪市工商联副主席。王晶董事长先后担任过实华建安公司经理、实华房地产开发公司

28、经理、实华集团董事长兼总裁等职务。其特别注重建立科学的企业法人治理结构，制订了企业长期发展规划和健全的企业规章制度，多次被评为本溪市优秀企业家。1988年，被“中国建筑业联合会集体建筑企业会”授予“新时期集体建筑企业家”称号；1992年被评为全国集体企业优秀企业家；1993年被评为辽宁省优秀企业家；1996年被评为全国优秀青年企业家；2000年被本溪市委授予“本溪市十大青年企业家”称号；2003年被选为桓仁县人大代表，同年，被辽宁省发展计划委员会和辽宁省教育厅授予“辽宁省普通高校毕业生就业工作先进工作者”荣誉称号，并受聘于辽宁沈阳建筑工程学院名誉院长。2004年初被选为本溪市人大代表，2005

29、年被本溪市政府授予“市级劳动模范”称号。2. 股东兼财务体系负责人李玉凤，女，1949年6月29日出生。职称：中级会计师。1965年考入桓仁完全中学高中部；1968年9月28日毕业下乡；1971年5月参加工作（县蔬菜公司）；1979年12月桓仁石油公司工作；1981年石油公司集体企业公司从事财务工作；1987年1997年石油集体公司副经理；1998年2010年实华集团副董事长、桓仁地区总经理；主管财务经理。3. 股东兼副经理王艺桥，女，1982年3月30日出生。学历：本科，所学专业：人力资源管理。2004年2月2006年12月 新西兰梅西大学人力资源管理；2007年实华集团经理助理；2008年

30、至今实华集团副经理。七、公司财务情况（一）财务报表审计情况公司2009年、2010年、2011年度财务报表均经本溪华丰会计师事务所有限责任公司审计。（二）公司近三年的主要财务数据与指标资 产 负 债 表（摘要） 单位：元项 目2009年2010年2011年2012年5月货币资金91,330,809.58122,824,306.82127,002,163.86145,892,101.23短期投资应收账款50,403,369.1713,554,012.17其他应收款25,480,142.63107,466,102.3361,974,275.4679,624,513.89预付账款252,862,00

31、7.64363,074,290.05408,060,047.88359,746,704.78存货668,647,863.08554,769,381.84411,159,641.72530,585,399.70流 流动资产合计1,088,724,876.431,161,697,801.351,008,216,349.241,115,858,427.74长期股权投资156,395,000.00207,456,696.00634,293,375.00634,293,375.00投资性房地产固定资产原值139,218,187.01188,117,431.88191,760,932.28191,760,

32、932.28累计折旧14,350,926.9016,847,632.8221,304,034.4822,482,312.09固定资产净值124,867,260.11171,269,799.06170,456,897.80169,278,620.19在建工程1,473,093.951,473,093.95736,144.401,473,093.95固定资产合计126,340,354.06172,742,893.01171,193,042.20170,751,714.14无形及其他资产合计2,471,534.052,033,109.132,860,594.851,831,540.00非流动资产合计

33、资产合计1,373,931,764.541,543,930,499.491,816,563,361.291,922,735,056.88短期借款42,350,000.0034,700,000.008,000,000.0017,710,000.00应付票据应付账款272,522,126.12299,906,505.2028,963,540.85283,750,662.00预收账款492,762,858.34462,731,454.82484,388,143.75461,859,236.13其他应付款55,904,529.16116,101,513.65270,305,130.22128,106,

34、694.52应付福利费614,926.40433,979.5070,266.41应交税费11,598,396.8313,624,484.1312,468,046.38935,412.63其他未交款预提费用一年内到期的长期负债流动负债合计876,281,238.38928,362,152.50805,190,799.80892,642,801.63长期借款1,000,000.001,000,000.00应付债券长期负债合计1,000,000.001,000,000.00负债合计877,281,238.38929,362,152.50805,190,799.80892,642,801.63少数股东

35、权益实收资本50,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00资本公积27,334,687.1347,334,687.13347,334,687.13347,334,687.13盈余公积2,550,743.293,332,440.804,740,226.823,332,440.80未分配利润416,765,095.74463,901,219.06559,297,647.54579,425,127.32所有者权益合计496,650,526.16614,568,346.991,011,372,561.491,030,092,255.25负

36、债及所有者权益总计1,373,931,764.541,543,930,499.491,816,563,361.291,922,735,056.88利 润 表（摘要） 单位：元 项 目2009年2010年2011年2012年5月产品销售收入665,294,453.91401,031,892.94812,412,309.29129,867,872.86主营业务成本557,563,507.66309,846,007.10616,084,815.8499,715,380.51产品销售税金及附加43,576,786.7426,978,722.7653,619,212.418,375,438.59其他业务

37、利润3,813,452.6622,651,097.983,249,135.501,819,682.21营业费用1,494,352.301,015,224.522,214,242.7576,776.35管理费用14,180,286.4615,145,256.5514,344,398.112,165,388.64财务费用3,705.60-30,768.241,329,937.711,227,091.20营业利润52,289,267.8170,728,548.23128,068,837.9720,127,479.78投资收益-368,994.97-873,600.00-873,600.00营业外收入

38、3,144,656.60114,064.63营业外支出548,411.057,120,848.43利润总额 54,516,518.39 62,848,164.43127,195,237.9720,127,479.78所得税13,629,129.6015,712,041.1131,798,809.49少数股东本期损益净利润40,887,388.7947,136,123.3295,396,428.4820,127,479.78可供分配的利润未分配的利润现 金 流 量 表（摘要） 单位： 元项 目2009年2010年2011年2012年5月经营活动现金净流量20,385,472.3689,476,6

39、02.79462,448,572.619,911,288.07投资活动现金净流量1,683,594.13-99,522,515.95-430,570,715.57292,105.30筹资活动现金净流量5,844,414.3841,539,410.40-27,700,000.008,686,544.00现金流量净额27,913,480.8731,493,497.244,177,857.0418,889,937.37 （二）主要财务数据说明截止2011年12月31日主要财务数据如下：1资产情况：1）货币资金：12700.22万元。资金量较为充足，保证了公司的正常运转。2）应收账款:1355.40万

40、元。其中部分大额明细如下： 账龄结构 （单位：元）账龄年初数年末数年初余额比例（%）坏账准备年末余额比例（%）坏账准备1年以内11,976,393.5288%0%1-2年1,577,618.6512%0%2-3年3年以上合计13,554,012.17100%0%主要债务人 （单位：元）债务人名称期初余额期末余额爱斯阿尔房产开发（沈阳）有限公司5,000,000.00本溪铁厦商品混凝土有限公司5,627,737.00本溪市人民检察院机关服务中心81,000.00本溪市平山区桥头烧结加工厂2,456,275.19本溪市城乡规划建设委员会200,000.00 3）其他应收账款:6197.43万元。其

41、中部分大额明细如下： 账龄结构 （单位：元）账龄年末数年初数年初余额比例（%）坏账准备年末余额比例（%）坏账准备1年以内61,974,275.46100%107,466,102.331-2年2-3年3年以上合计61,974,275.46100%107,466,102.33 主要债务人 （单位：元）债务人名称期末余额期初余额东方置业公司15,523,147.3323,574,374.36新家源房地产8,535,713.9233,342,110.28平山房地产开发公司2,366,315.762,366,315.76南地动迁零星支出240,000.00240,000.00本溪妇女儿童用品商厦32,6

42、12,696.6032,962,696.60 4）预付账款：40806万元。其中部分大额明细如下： 账龄结构 （单位：元）账龄年末余额年初余额1年以内330,523,685.03223,795,342.601-2年76,836,362.85138,578,947.452-3年3年以上700,000.00700,000.00合计408,060,047.88363,074,290.05主要债务人 （单位：元）债务人名称期初余额期末余额实华建安公司135,534,250.00230,678,431.31华新建安公司161,668,462.3396,668,462.33吴广惠队13,488,371.4

43、915,488,371.49山东中大6,502,224.479,512,777.67本溪电业局福利电气厂6,000,000.006,000,000.005）存货：41115.96万元，主要为企业所开发项目的未售房产和预转成本。 （单位：元） 项目年初余额年末余额原材料自制半成品及在产品开发产品554,769,381.84411,159,641.72周转材料（包装物、低值易耗品）合计554,769,381.84411,159,641.72 6）固定资产原值：19176.09万元。主要为房屋、建筑物等。7）长期股权投资：63429.34万元。长期股权投资增加数额较大，主要是辽宁实华（集团）房地产开

44、发有限公司向其下属子公司增资造成，辽宁实华（集团）房地产开发有限公司已对此问题进行了书面说明。具体明细如下： （单位：元）项目年初余额年末余额长期股权投资207,456,696.00634,293,375.00其中：博林房地产开发公司26,000,000.0038,000,000.00 本溪华新建筑安装工程公司有限6,000,000.006,000,000.00 本溪新家源房地产开发有限公司38,150,400.0049,276,800.00 本溪实华新世界物业管理有限公司24,035,296.00396,955,575.00 沈阳侨汇20,000,000.0044,490,000.00 本溪

45、东方置业有限公司7,200,000.007,200,000.00 本溪实华家具城有限公司500,000.0050,000,000.00 本溪东宇置业发展有限公司8,000,000.008,000,000.00 本溪实华置业发展有限公司800,000.00800,000.00 沈阳实华置业发展有限公司800,000.00800,000.00 其它各子公司：小计75,971,000.0032,771,000.00 2.负债情况： 1）短期借款 1771万元。其中部分大额明细如下：贷款银行贷款额（单位：万元）还款期限商行振华支行8002013.3.16东兴农村信用社5502013.2.13富佳农村信

46、用社4212012.12.29债权人名称期初余额期末余额哈尔滨鸿鹰幕墙装饰工程有限公司3,749,535.1819,358,263.00本溪市供热总公司2,071,949.756,856,456.362）应付账款：2896.35万元。其中部分大额明细如下： （单位：元） 3）预收账款：48438.81万元，全部为预收售房款。4）其他应付款：27030.51万元。其中部分大额明细如下： （单位：元）债权人名称期初余额期末余额实华建安公司3,104,265.34159,357,258.33家具城24,245,635.6783,968,573.143.所有者权益： 1）实收资本：10000万元。 2

47、) 资本公积：34733.47万元 3）盈余公积：474万元 4）未分配利润：55929.76万元。 其中未分配利润情况如下： （单位：元）项目金额2010年年末余额417,546,793.25 加：其他调整因素46,354,425.81 2011年年初余额463,901,219.06 2011年增加额：2011年净利润转入95,396,428.48 2011年年末余额559,297,647.54 （三）公司财务状况分析 公司近三年财务报表反映，公司资产规模和盈利规模均快速扩张，截至2011年底，公司资产总额18.17亿元，负债总额8.05亿元，所有者权益10.11亿元, 资产负债率44.30

48、%。2012年5月，公司资产总额19.23亿元，负债总额8.93亿元，所有者权益10.30亿元, 资产负债率46.44%，公司资产负债状况较好。2009年2011年公司实现主营业务收入分别为6.65亿元、4.01亿元、8.12亿元，净利润分别为0.41亿元、0.47亿元、0.95亿元。2012年1-5月，公司主营业务收入为1.30亿元，净利润为0.20亿元。2011年经营活动产生的现金流量净额为4.62亿元，投资活动产生的现金流量净额为-4.30亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-0.28亿元，现金流量净额0.04亿元。2012年1-5月，公司经营活动产生的现金流量净额为0.10亿元，投资活动

49、产生的现金流量净额为0.003亿元，筹资活动产生的现金流量净额为0.09亿元，现金流量净额0.19亿元。 1.资产结构分析 2009年2011年，公司资产总额分别为13.74亿元、15.44亿元、18.17亿元。流动资产中的存货逐年递减，2009年2011年存货分别为6.69亿元、5.55亿元、4.11亿元。2009年2011年公司资产负债率呈逐年下降趋势，分别为63.83%、60.17%、44.30%，公司资产负债结构较合理。 2.盈利能力分析 公司主营业务收入主要来自房地产开发收入。近几年公司收入整体保持稳定增长，2011年实现主营业务收入8.12亿元，比2009年增长22.11%，201

50、1年净利润比2009年增长131.71%，2009年、2010年、2011年的财务报表预收帐款分别为4.93亿元、4.63亿元、4.84亿元，从中可以看出这三年该公司销售回款较为稳定。 3.偿债能力分析 公司近三年流动比率分别为，2009年为1.24，2010年为1.25，2011年为1.25；速动比率分别为，2009年为0.48，2010年为0.65，2011年为0.74。由于房地产行业的特殊性，大量的预收帐款（未结算的房屋销售回款）在负债中体现，受此影响，流动比率、速动比率指标偏低，随着各开发建设项目的销售资金的回笼及工程结算，流动比率、速动比率指标将趋好。 4.现金流量分析 2009年、

51、2010年、2011年公司经营性净现金流分别为0.20亿元、0.89亿元、4.62亿元。公司的现金流入主要部分是房地产项目的销售收入，呈逐年上升的趋势，说明房地产销售情况良好。 2009年、2010年、2011年公司投资活动产生的现金流量净额为0.02亿元、-0.99亿元、-4.30亿元，说明该公司房地产开发建设的投资力度逐年加大。 2009年、2010年、2011年公司筹资活动产生的现金流入额为0.06亿元、0.42亿元、0.28亿元，表明公司有一定的筹资能力。八、企业征信系统信用记录（一）该公司贷款卡状态有效2012年7月19日，根据企业贷款卡（编号：2105060000000633-01

52、）查询企业征信系统，企业无长期借款，短期借款明细如下：贷款银行贷款额（单位：万元）还款期限商行振华支行8002013.3.16东兴农村信用社5502013.2.13富佳农村信用社4212012.12.29 （二）或有负债明细截至2011年底，或有负债情况如下： 企业名称期限金额贷款银行本溪实华新世界物业管理有限公司2011.4.12021.4.13.5亿元本溪工行本溪市家具城有限公司2011.12.292015.6.281.4亿元阜新银行（金谷信托） （三）关联方关系及交易 截至2011年底,无重大需要披露的关联方交易。 （四）有无法律诉讼 目前辽宁实华（集团）房地产开发有限公司尚无因法律涉讼

53、案件、税务纠纷可能带来的或有事项。第三章 实华兴华郦城项目概况 一、项目综述 （一）项目名称 实华兴隆、兴华街改造（实华兴华郦城）建设项目（简称兴华郦城），由辽宁实华（集团）房地产开发有限公司负责开发建设。 （二）项目性质住宅、商业房产 （三）建设用地位置 本项目位于本溪市平山区南地，与南地综合市场相邻，其东侧为广裕路，与本钢南地门诊部、广裕小学和市第二十五中学相邻，北侧环山路，与本钢计控厂相邻，西侧至解放二马路，南至荣德街路。 实华兴华郦城 （四）建设规模、用地面积“实华兴华郦城”项目占地面积为92,200平方米，规划建筑面积为232,650平方米，容积率为2.53。（五）项目建设期 本项目

54、建设工程为2年，于2012年1月开始征地，2012年5月开工建设；2013年10月前主体封顶；2013年11月至2014年4月为内配套、内外装修阶段及道路、绿化、景观制作；2014年5月末全部竣工并交付使用。（六）项目竞争优势“实华兴华郦城”建设项目是辽宁实华（集团）房地产开发有限公司为丰富本溪房地产市场，在充分进行市场调整分析基础上，按照城市总体规划和住宅建设规划安排，通过土地竞卖支付土地出让金5200万元，获得该建设用地，用于住宅小区建设。从本溪空置房原因可以明显看出该地区的房地产市场状况：销售结果除掉户型因素外主要受开发项目的地点和售价制约。 “实华兴华郦城”项目位于本溪市平山区政府所在区域，属于2类房价涨幅较快地区，经调研，周边楼盘及价格情况如下：“欧洲城”三期项目，总建筑面积约16万平方米，目前均价5500元；“恒大绿洲”一期项目，总建筑面积约11万平方米，目前均价5000元；“关山悦”项目，一期已售罄，二期剩余少数尾盘，现开发三期项目，总建筑面积约23万平方米，目前均价5200元。辽宁实华（集团）房地产开发有限公司开发建设的商品房在地理位置具有明显的优势。项目地处本溪市平山区政府所在区域，人口密集，配套成熟。该项目住宅售价预计为均价5200元/平米，商业房产售价预计为均价12000元/平米，销售价格适中。与距离市中心相对等距离的商住房屋比较，具有很高的性价比。同时，该