哈尔滨关于成立刹车材料公司可行性报告

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1、泓域咨询/哈尔滨关于成立刹车材料公司可行性报告哈尔滨关于成立刹车材料公司可行性报告xx有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目建设背景及必要性分析16一、 高速制动场景催生碳碳碳陶刹车材料需求16二、 汽车电动化、智能化、高端化和成本下降共驱碳陶刹车渗透率提升17三、 持续壮大民营经济19四、 项目实施的必要性19第三章 市场分析21一、 人均可支配收入增长推动我国高端车

2、和汽车改装市场规模不断扩大21二、 汽车碳陶刹车市场规模可达百亿级22三、 碳陶刹车为汽车刹车材料升级方向24第四章 公司成立方案26一、 公司经营宗旨26二、 公司的目标、主要职责26三、 公司组建方式27四、 公司管理体制27五、 部门职责及权限28六、 核心人员介绍32七、 财务会计制度33第五章 法人治理37一、 股东权利及义务37二、 董事44三、 高级管理人员48四、 监事50第六章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施57第七章 环境保护方案60一、 编制依据60二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析62四、 建设期水环境影响分析66五、 建设期

3、固体废弃物环境影响分析67六、 建设期声环境影响分析67七、 环境管理分析68八、 结论及建议68第八章 选址方案分析70一、 项目选址原则70二、 建设区基本情况70三、 抓项目扩投资71四、 以系列政策鼓励支持创新72五、 项目选址综合评价72第九章 风险风险及应对措施73一、 项目风险分析73二、 公司竞争劣势80第十章 投资方案81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表84三、 建设期利息84建设期利息估算表84四、 流动资金85流动资金估算表86五、 总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表88第十一章 经济

4、效益90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析97借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十二章 进度计划100一、 项目进度安排100项目实施进度计划一览表100二、 项目实施保障措施101第十三章 总结102第十四章 补充表格104主要经济指标一览表104建设投资估算表105建设期利息估算表106固定资产投资估算表107流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表1

5、09营业收入、税金及附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他资产摊销估算表112利润及利润分配表113项目投资现金流量表114借款还本付息计划表115建筑工程投资一览表116项目实施进度计划一览表117主要设备购置一览表118能耗分析一览表118报告说明xx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资660.00万元，占xx有限公司55%股份；xxx有限责任公司出资540万元，占xx有限公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资46337.72万元，其中：建设投资38998.65万元，占项

6、目总投资的84.16%；建设期利息529.64万元，占项目总投资的1.14%；流动资金6809.43万元，占项目总投资的14.70%。项目正常运营每年营业收入80900.00万元，综合总成本费用63988.53万元，净利润12361.23万元，财务内部收益率21.93%，财务净现值23298.57万元，全部投资回收期5.38年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。产业链探索降本路径，五维降本路径清晰。根据世鑫新材在“2021中国汽车供应链大会”上的发言，碳陶复材刹车盘的降本路径有5个方面：1）降低原材料价格：通过优化碳纤维的牌号和含量来实现原材料成本的降低；2）优

7、化制备工艺：长纤盘制备周期长主要受限于热工艺，热工艺包含CVI增碳工艺和反应熔渗陶瓷化工艺，可以通过开发多料柱限域CVI工艺和快速熔融工艺来实现生产周期的大幅度降低，预计可降低至一个月以内；3）生产智能化：碳陶刹车盘的加工不同于传统金属盘，陶瓷组分的存在使其加工难度大和加工效率低。目前国内碳陶盘的机械加工多为非智能化生产，通过智能化在线检测和生产可以大幅度提高生产效率，进一步降低成本；4）开发近尺寸预制体成型工艺：目前长纤盘预制体是从方板上面切割而来，这样会形成中间和四个角五块余料，导致原材料的利用率非常低。如果能开发出近尺寸预制体成型工艺，可以直接制备出环形坯体和通风散热结构，从而大大提高原

8、材料的利用率，同时还可以减少制动盘的机械加工量，大幅度降低制备成本；5）能源价格：制备碳陶刹车盘热工艺所需的温度高且时间长，用电量非常大，所以如果能够争取到优惠的能源专项价格，可有效降低碳陶刹车盘制备成本。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1200万元三、 注册地址哈尔滨xxx四、 主要经营范围经营范围：从事刹车材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

9、的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公

10、司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15157.0312125.6211367.77负债总额8644.966915.976483.72股东权益合计6512.075209.664884.05公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入55064.9044051.9241298.68营业利润13625.2110900.1710218.91利润总额11140.168912.13835

11、5.12净利润8355.126516.996015.69归属于母公司所有者的净利润8355.126516.996015.69（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵

12、观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15157.0312125.6211367.77负债总额8644.966915.976483.72股东权益合计6512.075209.664884.05公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入55064.9044051.9241298.68营业利润13625.2110900.1710218.91利润总额11140.168912.138355.12净利润8355.126516.996015.69归属于母公司所

13、有者的净利润8355.126516.996015.69六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立刹车材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由政策与市场共驱新能源车销量和渗透率持续快速提升。双碳背景下，政府持续加大对新能源汽车产业的支持力度，2011-2021年新能源汽车销量CAGR达83.44%，2021年新能源车销量352.05万辆，占汽车销量的比例由0.04%提高到13.4%，新能源车渗透率在2021年首次超过10%，意味着市场需求的真正打开，叠加规模效应带来的成本下降以及燃油价格的大幅上涨，将进入政策与市场共驱销量快速增长的阶段，预计渗透率还将快速提升。“十三五”

14、时期是全面建成小康社会决胜阶段。全市地区生产总值年均增长4.4%，占全省比重由2015年的34.8%提高到37.8%；一般公共预算收入年均增长5.8%（按可比口径）。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约90.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨刹车材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积110620.45，其中：生产工程68299.20，仓储工程26013.96，行政办公及生活服务设施10266.01，公共工程6041.28。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项

15、目总投资46337.72万元，其中：建设投资38998.65万元，占项目总投资的84.16%；建设期利息529.64万元，占项目总投资的1.14%；流动资金6809.43万元，占项目总投资的14.70%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：80900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：63988.53万元。3、净利润（NP）：12361.23万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.38年。5、财务内部收益率：21.93%。6、财务净现值：23298.57万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其

16、产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 高速制动场景催生碳碳碳陶刹车材料需求制动器是使运动中的机构改变速度或迅速减速进而停止并保持停止状态的机械装臵，其原理为通过摩擦将动能转换为热量吸收或者散发掉，制动器中所使用的摩擦材料被称为刹车材料，根据所使用的机构，刹车材料可以分为汽车刹车材料、火车刹车材料和航空刹车材料等，根据材料类型，则可以被分为树脂基刹车材料、粉末冶金刹车材料、碳/碳复合刹车材料以及陶瓷基刹车材料。高速制动场景催生碳基刹车材料需求，碳陶为终极升级方向。要满足制动需求，刹车

17、材料需具备足够而稳定的摩擦系数、抗氧化磨损性能优异，环境适应性强等，除此之外，刹车材料还要兼顾舒适度和性价比，需要具备摩擦噪音小、工作中不粘结和咬合以及原料来源充裕，性价比高等特点。最开始的刹车材料为棉线增强的树脂基材料，后续发展了石棉材料、熔铸金属材料、粉末冶金材料、碳碳复合材料以及纤维增强陶瓷基复合材料，石棉材料因为致癌性，熔铸金属材料因为摩擦系数不稳定、磨损大和易粘结等缺点不能满足飞机、高铁以及高性能汽车等高速制动场景的制动要求，粉末冶金材料、碳碳复合材料以及纤维增强陶瓷基复合材料目前已成为高速制动场景的主流刹车材料。其中碳陶复合材料基于其在干湿态摩擦因数、磨损损失、火花、质量等方面的全

18、面领先，是未来刹车材料的终极升级方向。二、 汽车电动化、智能化、高端化和成本下降共驱碳陶刹车渗透率提升政策与市场共驱新能源车销量和渗透率持续快速提升。双碳背景下，政府持续加大对新能源汽车产业的支持力度，2011-2021年新能源汽车销量CAGR达83.44%，2021年新能源车销量352.05万辆，占汽车销量的比例由0.04%提高到13.4%，新能源车渗透率在2021年首次超过10%，意味着市场需求的真正打开，叠加规模效应带来的成本下降以及燃油价格的大幅上涨，将进入政策与市场共驱销量快速增长的阶段，预计渗透率还将快速提升。汽车电动化带来轻量化需求提升，碳陶刹车减重事半功倍。相较于燃油车，电动车

19、没有了内燃机和变速箱等传统结构，但所携带的电池导致同级别的电动车普遍要比燃油车重。电动车较高的自重带来两方面问题，一是安全问题，自重越大的车行驶惯性会越大，也就意味着需要配备更强的刹车。二是续航里程问题，自重大会减少续航里程，对电动车而言会加重“里程焦虑”。结合以上两方面来看，不论是在行车安全方面还是减重以增加续航里程方面，碳陶刹车制动距离短、使用寿命长以及重量轻的优势在汽车电动化趋势之下都将愈发凸显。举例来讲，以勒迈380mm的碳陶刹车盘为例，一对碳陶刹车盘比同尺寸灰铸铁刹车盘可使汽车悬挂系统以下减重20kg，等同于悬挂系统以上减少100kg重量效果，在减重上起到事半功倍的效果；碳陶刹车盘良

20、好的摩擦性能及无热衰退现象也带来更好的制动效果。提升续航里程方面，数据显示汽车的车身每减重10%，燃油的消耗可降低6%-8%，换言之，汽车减重100kg，百公里油耗大约降低0.3-0.6L，电动汽车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km，一辆汽车如果安装两对碳陶刹车盘，可减少百公里油耗0.6-1.2L，对于电动汽车，可增加续航里程50km。汽车电动化和智能化趋势带动线控制系统装配率提升，碳陶刹车是理想的线控刹车系统刹车材料。电动车渗透率的不断提升将在两方面带来线控刹车系统需求量的提升：一方面，电动车本身对延长续航里程的诉求很强，由于线控刹车系统的各部件只是通过电信号来交流，这样就能通过刹

21、车控制单元在动能回收与机械制动之间进行选择，将二者完美融合从而最大限度回收能量，增加电动车续航里程。另一方面，电驱动为实现自动驾驶打下基础，根据StrategyAnalytics预测，2020-2035年全球L2及以上的智能车渗透率将由7%大幅提升至79%。根据华为发布的智能世界2030，中国自动驾驶新车渗透率将超过20%，自动驾驶渗透率和自动驾驶级别的不断提升意味着驾驶员会逐渐将更多的控制权限下放给车载计算系统，线控制系统的装配率随之将不断提升。相较传统的机械控制，线控系统的最大优势是响应精准迅速，可以为智能驾驶提供更高的制动响应速度。从以上两方面来看，线控刹车系统是未来刹车系统发展的大势所

22、趋。而碳陶刹车系统基于自身制动距离短的优势，与线控制系统配合，不仅能为自动驾驶提供更高级别的刹车安全保护，也有助于更好回收能量、减轻车重，从而延长续航里程。三、 持续壮大民营经济遵循市场经济规律，对民营企业一视同仁平等对待，营造公开公平公正的市场环境。进一步完善政企沟通机制，有针对性地及时解决企业面临的问题。提高企业家培训的层次、水平和标准，强化企业家管理运营能力素质。依法打造诚信政府、诚信社会，建立政府失信责任追溯承担机制和企业监管信用信息共享机制，引导企业家增强契约精神、守约观念。构建亲清政商关系，弘扬企业家精神，支持民营企业做实做精做强，成为推动经济社会发展的主力军。四、 项目实施的必要

23、性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 市场分析一、 人均可支配收入增长推动我国高端车和汽车改装市场规模不断扩大2013-2021年间我国人均居民可支配收入CAGR为8.48%，居民收入水平提升促消费升级，2013-2021我国C级车销量占比由3%上升到7.29%，2021年销量达72.86万辆，我国人均GDP即将迈入高收入门槛，C级车为中大型

24、车，定价更高，更追求性能和驾驶体验，随着居民可支配收入不断提升带来消费水平提高，预计C级车销量仍将保持快速增长。C级车之外，汽车改装既能彰显个性化需求，又可提升车辆性能，产业信息网数据显示，在欧美日等发达国家有着发达的汽车改装市场，汽车改装率高达80%以上，相比之前我国汽车改装率只有3%左右，我国汽车改装市场尚处于起步阶段，存在一些诸如改装配套政策法规和技术标准不完善、政府管理模式和机制不健全、改装专业化技术及人才储备不足等问题，但随着我国汽车市场由增量市场向存量市场过渡，以及更偏好个性化的90后、00后年轻购车群体的增加，车主为追求个性化和提升性能而进行改装的意愿越来越强，许广健、王海洋在欧

25、美日汽车改装制度研究及对我国的借鉴中提出，据不完全统计，65%的私家车消费者具有汽车改装的意愿。总之，我国C级车消费及汽车改装市场规模在人均可支配收入不断提升、相关改装政策法规不断明确和专业人员队伍不断扩大的大背景下持续增长的方向是明确的。碳陶刹车具备刹车距离短、轻量化、制动噪音小等优势，安装碳陶刹车相当于在悬挂系统以下减重，这样会使方向盘操控更为灵巧，车身振动减小，舒适度更高，碳陶刹车卓越的性能表现可匹配C级车以及汽车改装市场对车辆性能的较高追求。二、 汽车碳陶刹车市场规模可达百亿级2025年，新车市场中碳陶刹车的市场规模预计达到58.65亿元。1）乘用车：由于碳陶刹车盘短期内尚难以平价，因

26、此只考虑在售价较高的C级车中应用。目前碳陶刹车仅在法拉利、兰博基尼等少数跑车中应用，C级车中基本没有新装，因此假设2021年碳陶刹车在C级车中的渗透率设为0%，金博股份等国内企业已与广汽等下游客户开展试点合作，碳陶刹车盘商业化应用加速可期，2022年或是碳陶刹车放量元年，渗透率达到0.5%，后续在新能源汽车占比逐渐提升之下，汽车轻量化和智能化需求叠加成本下降将推动碳陶刹车在C级车中的渗透率加速提升，预计2023-2025年间分别提升2个、4个和6个百分点。2013-2021年间，我国C级车销量CAGR为9.24%，假设2025年保持这一增速。碳陶刹车盘目前以国外品牌为主，价格在10-13万元/

27、套左右，假设目前主流市场价格为12万元/套，随着国产产品市场份额逐渐提高和碳陶制造工艺优化，假设之后碳陶刹车盘均价每年下降30%。预测，2025年C级车新车装配碳陶刹车盘的市场规模为37.04亿元。2）商用车：新能源商用车的减重需求更为突出，预测碳陶刹车可能首先在新能源商用车中推广应用。据中国商用汽车产业发展报告（2021）预测，新能源商用车销量达30万辆，倒算2021-2025年新能源商用车销量年均复合增速为13.11%。2021年，碳陶刹车在新能源商用车中的渗透率设为0%，假设之后每年加速提升。预测，2025年新能源商用车新车装配碳陶刹车盘的市场规模为21.61亿元。汽车改装市场中，汽车产

28、业中长期发展规划预计2025年我国汽车销量为3500万辆，由此计算2021-2025年汽车销量CAGR为7.43%，则2022-2024年汽车销量为2822.76/3032.53/3257.89万辆。中国汽车流通协会数据显示，我国汽车报废率约3%，则2025年汽车拥有量为38133.79万辆。我国目前汽车改装率仅有3%左右，对比海外80%左右的改装率有较大提升空间，随着人均可支配收入提升带来消费者个性化需求提升和追求更为极致的驾驶体验，以及汽车改装相关法规和专业服务团队的不断完善，假设未来我国汽车改装率将稳步提升，2025年达到5%。碳陶刹车能带来更好的操控和刹车体验，以及降低油耗和增加续航里

29、程，是汽车改装的首选改装部件之一，假设2025年改装车辆中更换碳陶刹车的比例为1%。与C级和新能源商用车测算相同，假设成本下降下2025年碳陶刹车单车价值量为3万元，综上，测算2025年汽车改装市场中碳陶刹车盘需求达57.2亿元。三、 碳陶刹车为汽车刹车材料升级方向刹车材料是汽车制动执行系统的重要组成部分，对行车安全和操控体验至关重要。传统汽车制动系统包含用来对汽车车轮施加外力以对其进行一定程度强制制动的操控系统、液压系统、助力系统、电子控制系统和执行系统。其中执行系统包含刹车钳、刹车片和刹车盘，刹车片与刹车盘组成一对摩擦副，在汽车制动时通过相互之间的摩擦来将汽车动能通过摩擦转化为热能，从而达

30、到降低速度的效果。刹车材料作为汽车制定执行系统的重要组成，需要具备高强度和耐久性、制动能量吸热能力强、高减振，最小化NVH（噪音、振动、刺耳）、耐腐蚀程度高等性能要求，刹车材料性能的优劣对驾驶员的安全系数以及操控体验有至关重要的影响。汽车主流刹车盘材料为灰铸铁，碳陶刹车性能更优但成本更高。灰铸铁是第一种用于制造汽车刹车盘的材料，能够实现摩擦稳定、噪音低、磨损率低等优秀性能和低制造成本的平衡，因此19世纪末以来一直是汽车刹车材料的主流，但灰铸铁材料热衰退较为严重，也就是当摩擦加剧导致更高温度时，制动距离缩短，性能下降。相较于灰铸铁，碳陶刹车热衰退现象更轻，且具备更轻的重量、更短的制动距离、更小的

31、制动噪音、更长的使用寿命以及更加耐腐蚀。可以说，碳陶刹车在性能方面完全碾压灰铸铁刹车，是汽车刹车材料的升级方向。碳陶刹车的缺点在于制造周期长，成本高，从而售价也远高于灰铸铁刹车。特斯拉modelsplaid可以选配的官方碳陶刹车套件售价高达两万美元，但普通灰铸铁刹车售价一套不到1000元。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业

32、管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、刹车材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和

33、重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资660.00万元，占xx有限公司55%股份；xxx有限责任公司出资540万元，占xx有限公司45%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董

34、事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关

35、的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的

36、实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款

37、的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5

38、、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发

39、展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、金xx，中国

40、国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、龙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、陶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、马xx，197

41、4年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、董xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监

42、事。7、肖xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、黎xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另

43、立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

44、和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合

45、理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的

46、可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会

47、召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

48、参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5

49、、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监

50、事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出

51、售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

52、公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以

53、外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成

54、本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公

55、司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好

56、“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会

57、秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不

58、可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

59、等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、

60、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事

61、会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

62、事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适