第3章企业法律制度(袁丽红)

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1、第三章第三章 企业法企业法 企业的概念及分类企业的概念及分类,重点掌握第一和第五种重点掌握第一和第五种.企业法的调整对象企业法的调整对象:P411企业的含义与特征企业的含义与特征 企业是投资者依法设立的从事商品经营企业是投资者依法设立的从事商品经营活动、实行自主经营和自负盈亏的社会组织。活动、实行自主经营和自负盈亏的社会组织。其特征：其特征：（1）企业是社会组织，具有社会性和组）企业是社会组织，具有社会性和组织性；织性；（2）企业是从事商品经营活动的社会组）企业是从事商品经营活动的社会组织，具有商品性和经济管理性；织，具有商品性和经济管理性；（3）企业是实行自主经营和自负盈亏的）企业是实行自主

2、经营和自负盈亏的社会组织，具有自主性和自律性；社会组织，具有自主性和自律性；（4）企业是依法设立的社会组织，具有法定）企业是依法设立的社会组织，具有法定性。性。第二节第二节 国有企业法律制度国有企业法律制度1.国有企业及其立法概况国有企业及其立法概况国有企业的定义国有企业的定义国有企业的制度演变国有企业的制度演变国有资产的管理机构国有资产的管理机构一、国有企业的概念和性质一、国有企业的概念和性质 国有企业是政府投资或者参股设立国有企业是政府投资或者参股设立的企业。国有企业是依法设立的，其财的企业。国有企业是依法设立的，其财产为全民所有，对国家授予其经营管理产为全民所有，对国家授予其经营管理的财

3、产享有经营权，自主经营、自负盈的财产享有经营权，自主经营、自负盈亏、独立核算，具有法人资格的社会主亏、独立核算，具有法人资格的社会主义商品生产经营单位。义商品生产经营单位。一、国有企业的概念和性质一、国有企业的概念和性质 其性质：其性质：（1）国有企业是依法自主经营、自负盈亏、独）国有企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位；立核算的社会主义商品生产和经营单位；（2）国有企业的财产属于全民所有，企业对国）国有企业的财产属于全民所有，企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利；的权利；（3）国有企业依法取得

4、法人资格，以国家授予）国有企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任；其经营管理的财产承担民事责任；（4）国有企业可以采取承包、租赁等经营责任）国有企业可以采取承包、租赁等经营责任制形式。制形式。三、国有企业的经营权三、国有企业的经营权:国有企业经营权，是指国有企业对国家授国有企业经营权，是指国有企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利：处分的权利：表现为：（表现为：（1）生产经营决策权；（）生产经营决策权；（2）产品、劳务定价权；（产品、劳务定价权；（3）产品销售权；（）产品销售权；（4）物质采购权；（物质采购权；（

5、5）进出口权（）进出口权（6）投资决策）投资决策权；（权；（7）留用资金支配权；（）留用资金支配权；（8）资产处置）资产处置权；（权；（9）联营、兼并权；（）联营、兼并权；（10）劳动用工）劳动用工权；（权；（11）人事管理权；（）人事管理权；（12）工资、奖金）工资、奖金分配权；（分配权；（13）内部机构设置权；（）内部机构设置权；（14）拒）拒绝摊派权。绝摊派权。三、国有企业的经营权三、国有企业的经营权:国有企业经营权受法律保护，任何部门、单位和个国有企业经营权受法律保护，任何部门、单位和个人不得干预和侵犯。对于非法干预和侵犯企业经营权人不得干预和侵犯。对于非法干预和侵犯企业经营权的行为，

6、企业有权向政府和政府有关部门申诉、举报，的行为，企业有权向政府和政府有关部门申诉、举报，或者依法向人民法院起诉。或者依法向人民法院起诉。国有企业的经营责任也称自负盈亏责任，包括企国有企业的经营责任也称自负盈亏责任，包括企业对外承担的民事责任、企业对国家承担的经营责任业对外承担的民事责任、企业对国家承担的经营责任以及厂长、其他工作人员和职工承担的责任三个方面。以及厂长、其他工作人员和职工承担的责任三个方面。包括：（包括：（1）企业对外承担的民事责任；（）企业对外承担的民事责任；（2）企业分配约束和监督机制；（企业分配约束和监督机制；（3）财务管理责任制度；）财务管理责任制度；（4）亏损责任制度；

7、（）亏损责任制度；（5）奖惩制度。）奖惩制度。四、国有企业的管理体制四、国有企业的管理体制（一）厂长（经理）负责制（一）厂长（经理）负责制 厂长（经理）负责制，指国有企业厂长（经理）负责制，指国有企业的生产经营管理由厂长或者经理全权负的生产经营管理由厂长或者经理全权负责的企业内部管理制度，厂长（经理）责的企业内部管理制度，厂长（经理）是企业的法定代表人，在企业的经营管是企业的法定代表人，在企业的经营管理和生产指挥工作中处于中心地位，统理和生产指挥工作中处于中心地位，统一领导，全面负责。一领导，全面负责。四、国有企业的管理体制四、国有企业的管理体制（一）厂长（经理）负责制（一）厂长（经理）负责制

8、 其职权：（其职权：（1）经营管理决策权。）经营管理决策权。（2）生产指挥权。（）生产指挥权。（3）行政领导干部）行政领导干部的提名、任免权。（的提名、任免权。（4）对职工的奖惩权。）对职工的奖惩权。（5）企业人财物的保护权。）企业人财物的保护权。四、国有企业的管理体制四、国有企业的管理体制（一）厂长（经理）负责制（一）厂长（经理）负责制 产生的方式：政府主管部门委任或产生的方式：政府主管部门委任或者招聘；企业职工代表大会选举。政府者招聘；企业职工代表大会选举。政府主管部门委任或者招聘的厂长人选，须主管部门委任或者招聘的厂长人选，须征求职工代表的意见；企业职工代表大征求职工代表的意见；企业职工

9、代表大会选举的厂长，须报政府主管部门批准。会选举的厂长，须报政府主管部门批准。四、国有企业的管理体制四、国有企业的管理体制（一）厂长（经理）负责制（一）厂长（经理）负责制 职工代表大会是国有企业实行民主职工代表大会是国有企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。职工代表大会的工作机构权力的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。企业工会委员会是企业的工会委员会。企业工会委员会负责职工代表大会的日常工作。负责职工代表大会的日常工作。其权利：（其权利：（1）审议建议权。（）审议建议权。（2）审查通过权。（审查通过权。（3）审议决定权。（）审

10、议决定权。（4）评议监督权。（评议监督权。（5）选举权。（）选举权。（6）集体）集体合同签订权。合同签订权。五国有资产监督管理机构的主要职责五国有资产监督管理机构的主要职责 国务院，省、自治区、直辖市人民国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构不行使政府的社会公资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。上级政府行企业国有资产出资人职责。上级政府国有资产监督管理机构依法对

11、下级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监的国有资产监督管理工作进行指导和监督。督。五国有资产监督管理机构的主要职责五国有资产监督管理机构的主要职责 其职责：其职责：1依照公司法等法律、法规，依照公司法等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；有者权益；2指导推进国有及国有控股企业的指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；改革和重组；3依照规定向所出资企业派出监事依照规定向所出资企业派出监事会；会；五国有资产监督管理机构的主要职责五国有资产监督管理机构的主要职责 其职责：其职责：4依照法定程序对所出资企业的依照

12、法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；核结果对其进行奖惩；5通过统计、稽核等方式对企业通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；国有资产的保值增值情况进行监管；6履行出资人的其他职责和承办履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。本级政府交办的其他事项。五国有资产监督管理机构的主要职责五国有资产监督管理机构的主要职责 案例分析案例分析 某全民所有制工业企业的职工代表大会，某全民所有制工业企业的职工代表大会，因上级主管部门委派的厂长不懂经营管因上级主管部门委派的厂长不懂经营管理，造成严重亏损，于是召开

13、会议通过理，造成严重亏损，于是召开会议通过决议将其罢免，随后自行招聘新厂长。决议将其罢免，随后自行招聘新厂长。该该 厂长上任后，解除两名副厂长职务，厂长上任后，解除两名副厂长职务，另外组成新领导班子。由于经营有方，另外组成新领导班子。由于经营有方，企业不久便扭亏为盈。企业职工代表大企业不久便扭亏为盈。企业职工代表大会决定，给厂长晋升一级工资并给予物会决定，给厂长晋升一级工资并给予物资奖励。资奖励。问：该企业在上述活动中，有无与法律问：该企业在上述活动中，有无与法律规定不符之处。按照法律应如何处理？规定不符之处。按照法律应如何处理？有以下不合法律之处：有以下不合法律之处：1、自行选任新厂长；、自

14、行选任新厂长；2、厂长解聘副厂长；、厂长解聘副厂长；3、职代会给厂长物、职代会给厂长物质奖励。质奖励。依法应是：依法应是：1、厂长须由上级主管部门委任、厂长须由上级主管部门委任或批准；或批准；2、副厂长只能由政府主管部门决、副厂长只能由政府主管部门决定任免；定任免；3、给厂长物质奖励同样是由上级、给厂长物质奖励同样是由上级主管部门决定，职代会无此职权，而且厂主管部门决定，职代会无此职权，而且厂长的产生也不是合法的。长的产生也不是合法的。第三节第三节 集体所有制企业法律集体所有制企业法律制度制度一、集体企业法概述与集体企业概述一、集体企业法概述与集体企业概述（一）集体企业法概述（一）集体企业法概

15、述（二）集体企业概述（二）集体企业概述二、集体企业的权利义务和集体企业的管二、集体企业的权利义务和集体企业的管理理（一）集体企业的权利和义务（一）集体企业的权利和义务1、城镇集体制企业的权利和义务、城镇集体制企业的权利和义务2、乡村集体制企业的权利和义务、乡村集体制企业的权利和义务（二）集体企业的管理（二）集体企业的管理1、城镇、城镇 2、乡镇、乡镇乡镇企业的任务与经营管理乡镇企业的任务与经营管理（1）乡村集体所有制企业。是指在乡）乡村集体所有制企业。是指在乡村区域内设立的，以生产资料的劳动群村区域内设立的，以生产资料的劳动群众集体所有制为基础的企业。国家对乡众集体所有制为基础的企业。国家对乡

16、村集体所有制企业实行积极扶持，合理村集体所有制企业实行积极扶持，合理规划，正确引导，加强管理的方针。规划，正确引导，加强管理的方针。乡镇企业的任务与经营管理乡镇企业的任务与经营管理 其主要任务是：发展商品生产和服务业，其主要任务是：发展商品生产和服务业，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要；满足社会日益增长的物质和文化生活的需要；调整农村产业结构，合理利用农村劳动力；调整农村产业结构，合理利用农村劳动力；支援农业生产和农村建设，增加国家财政和支援农业生产和农村建设，增加国家财政和农民的收入；积极发展出口创汇生产；为大农民的收入；积极发展出口创汇生产；为大工业配套和服务。工业配套和服务。乡镇企

17、业的任务与经营管理乡镇企业的任务与经营管理 实行自主经营，独立核算，自负盈实行自主经营，独立核算，自负盈亏，可以实行多种形式的经营责任制。亏，可以实行多种形式的经营责任制。乡村集体所有制企业经依法审查，具备乡村集体所有制企业经依法审查，具备法人条件的，登记后取得法人资格，厂长法人条件的，登记后取得法人资格，厂长（经理）为企业的法定代表人。（经理）为企业的法定代表人。乡村集体所有制企业职工有返回其所属乡村集体所有制企业职工有返回其所属的农民集体经济组织从事农业生产的权利。的农民集体经济组织从事农业生产的权利。乡镇企业的任务与经营管理乡镇企业的任务与经营管理（2）城镇集体所有制企业。是指在城）城镇

18、集体所有制企业。是指在城镇区域内设立的、财产属于劳动群众集体所镇区域内设立的、财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。所谓配为主体的社会主义经济组织。所谓“劳动劳动群众集体所有群众集体所有”，是指本集体企业的劳动群，是指本集体企业的劳动群众集体所有，或者集体企业的联合经济组织众集体所有，或者集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；对于投资主体范围内的劳动群众集体所有；对于投资主体为两个或者两个以上的集体企业，前述两项为两个或者两个以上的集体企业，前述两项劳动群众集体所有的财产应当占主导地位，劳动群众集

19、体所有的财产应当占主导地位，即占企业全部财产的比例一般情况下不低于即占企业全部财产的比例一般情况下不低于51%。乡镇企业的任务与经营管理乡镇企业的任务与经营管理 其原则是：自愿组合、自筹资金，其原则是：自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民主独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红。企业应当发扬艰苦奋斗、勤入股分红。企业应当发扬艰苦奋斗、勤俭建国的精神，走互相合作、共同富裕俭建国的精神，走互相合作、共同富裕的道路。的道路。城镇集体企业依法取得法人资格，城镇集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责

20、任。以其全部财产独立承担民事责任。上述两种形式均采用厂长（经理）上述两种形式均采用厂长（经理）负责制。负责制。第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度 一、个人独资企业法律制度一、个人独资企业法律制度 1 1、个人独资企业、个人独资企业(1)(1)投资主体为一个自然人投资主体为一个自然人 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。为投资人申请设立个人独资企业。（2 2）企业财产归投资者个人所有）企业财产归投资者个人所有 （3 3）企业不具有法人资格）企业不具有法人资格 （4 4）投资者对企业的债务承担无限

21、责任）投资者对企业的债务承担无限责任 2 2、立法、立法个人独资企业法（个人独资企业法（20002000年年1 1月月1 1日施行）日施行）第四节第四节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度（二）个人独资企业的设立（二）个人独资企业的设立 王某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。王某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。20062006年年8 8月租办公室一间并工商行政管理机关注册成立了月租办公室一间并工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为“北京远大信北京远大信息咨询有限公司息咨询有限公司”，注册资本为人民币一元。经

22、营过程中，注册资本为人民币一元。经营过程中先后共聘用工作人员先后共聘用工作人员1010名，名，没有给职工缴纳社会保险费也没有给职工缴纳社会保险费也没有与职工签订劳动合同。没有与职工签订劳动合同。后来该独资企业经营不善导致后来该独资企业经营不善导致负债负债0 0万元。王某决定于万元。王某决定于20082008年年1010月自行解散企业，但月自行解散企业，但因为企业财产不足清偿而被债权人、企业职工诉诸法院。因为企业财产不足清偿而被债权人、企业职工诉诸法院。问题：问题：1 1、该企业的设立是否合法？、该企业的设立是否合法？2 2、企业是否与职工签订劳动合同、企业是否与职工签订劳动合同 3 3、王某决

23、定自行解散企业的做法是否合法？、王某决定自行解散企业的做法是否合法？4 4、该企业的债权人在刘某不能清偿债务时能否、该企业的债权人在刘某不能清偿债务时能否向王某的家庭求偿向王某的家庭求偿 第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度 案例问题案例问题1 1、该企业的设立是否合法、该企业的设立是否合法（一）设立条件（一）设立条件 1 1、投资人为一个自然人投资人为一个自然人 根据我国个人独资企业法规定，根据我国个人独资企业法规定，自然人可以单独投资设立个人独资自然人可以单独投资设立个人独资企业。企业。第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度 2 2、有合法的企业名称、有合

24、法的企业名称（1 1）名称的特征）名称的特征第一，具有唯一性；第一，具有唯一性；第二，具有排他性；第二，具有排他性；第三，具有可转让性。第三，具有可转让性。第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度（2 2）名称的构成）名称的构成 我国企业名称登记管理实施办我国企业名称登记管理实施办法第九条规定，企业名称应当由法第九条规定，企业名称应当由行政行政区划区划、字号字号、行业行业、组织形式组织形式依次依次（1 1）（2 2）（3 3）（4 4）组成。组成。第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度（3 3）法律规定）法律规定 个人独资企业法第个人独资企业法第1111条规定条规

25、定“个人独资企业的名称应与其责任个人独资企业的名称应与其责任形式相符合形式相符合”。案例中案例中“北京远大信息咨询有限公北京远大信息咨询有限公司司”第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度 3 3、有投资人申报的出资、有投资人申报的出资 设立时法律仅要求投资人申报出资额设立时法律仅要求投资人申报出资额和出资方式但并不要求须缴纳最低注和出资方式但并不要求须缴纳最低注册资本金。册资本金。4 4、有固定的生产经营场所和必要的生、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件产经营条件 5 5、有必要的从业人员、有必要的从业人员第四节第四节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度 案例问题案

26、例问题2 2、该企业是否应当与职工签订劳动合同并为其办、该企业是否应当与职工签订劳动合同并为其办理社会保险。理社会保险。（二）投资人权利与义务（二）投资人权利与义务 1 1、投资人对企业的财产享有所有权投资人对企业的财产享有所有权 2 2、个人独资企业从事经营活动遵守法律、法规、个人独资企业从事经营活动遵守法律、法规 根据我国的社会保障方面的立法规定、劳动合同根据我国的社会保障方面的立法规定、劳动合同法的相关规定，该企业不与职工签订劳动合同不法的相关规定，该企业不与职工签订劳动合同不为职工办理社会保险的做法违反法律的强制性规定。为职工办理社会保险的做法违反法律的强制性规定。个人独资企业法第二十

27、二条、第二十三条的对个人独资企业法第二十二条、第二十三条的对此也作出了规定：此也作出了规定：“个人独资企业招用职工的，应个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同当依法与职工签订劳动合同”，并，并“按照国家规定按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费参加社会保险，为职工缴纳社会保险费”。第四节第四节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度（四）事务管理（四）事务管理 自行管理也可委托他人管理自行管理也可委托他人管理 案例问题案例问题3 3、王某决定自行解散企业的做、王某决定自行解散企业的做法是否合法法是否合法（五）解散和清算（五）解散和清算第四节第四节 个人独资企业法律制度个人

28、独资企业法律制度 个人独资企业法规定：个人独资企业法规定：（1 1）投资人决定解散；）投资人决定解散；（2 2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；者继承人决定放弃继承；（3 3）被依法吊销营业执照；）被依法吊销营业执照；（4 4）法律、行政法规规定的其他情形。）法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业解散，由投资人自行清算或个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权

29、人，无法通知的，应当予以公告。面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。人申报其债权。第四节第四节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度 4 4、该企业的债权人在王某不能清偿债务时能、该企业的债权人在王某不能清偿债务时能否向王某的家庭求偿否向王某的家庭求偿（六）债务的承担（六）债务的承担 1 1、投资者以个人财产对企业的债务承担无限、投资者以个人财产对企业的债务承担无限责任责任 个人独资企业法第个人独资企业法第3131条

30、规定：条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人其他财产予以清偿。资人应当以其个人其他财产予以清偿。”投资者以个人财产对企业的债务承担无限责投资者以个人财产对企业的债务承担无限责任。任。第四节第四节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度 第第1818条的规定，投资人在申请设立个人条的规定，投资人在申请设立个人独资企业进行登记时明确以其家庭共有独资企业进行登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，才可以依法由家财产作为个人出资的，才可以依法由家庭共有财产对企业债务承担无限责任。庭共有财产对企业债务承担无限责任。2 2、企业解散后债务的承

31、担、企业解散后债务的承担 债权人债权人5 5年内有权向投资人主张债权年内有权向投资人主张债权案例2 2003 2003年年5 5月至月至20032003年年6 6月间，原告秦宗炳（可称甲）月间，原告秦宗炳（可称甲）雇请驾驶员给原重庆市丰都县花园水泥厂（可称原雇请驾驶员给原重庆市丰都县花园水泥厂（可称原A A企业）运矿石。后经双方结算，由原重庆市丰都企业）运矿石。后经双方结算，由原重庆市丰都县花园水泥厂出纳刘继宏（可称乙）给原告秦宗炳县花园水泥厂出纳刘继宏（可称乙）给原告秦宗炳（甲）出具欠条，欠条载明原重庆市丰都县花园水（甲）出具欠条，欠条载明原重庆市丰都县花园水泥厂欠秦宗炳（甲）运费泥厂欠秦宗

32、炳（甲）运费9492 9492 元。原重庆市丰都元。原重庆市丰都县花园水泥厂是个人独资企业，原企业负责人黄麒县花园水泥厂是个人独资企业，原企业负责人黄麒麟（可称丙）也是企业的投资人。另查明，该企业麟（可称丙）也是企业的投资人。另查明，该企业在在20042004年年5 5月月2020日由重庆市第三中级人民法院以日由重庆市第三中级人民法院以（20042004）渝三中执字第）渝三中执字第1515号民事裁定书将黄麒麟号民事裁定书将黄麒麟（丙）的原重庆市丰都县花园水泥厂（原（丙）的原重庆市丰都县花园水泥厂（原A A企业）企业）财产全部作价财产全部作价410410万元卖给陈国海（可称丁）。陈万元卖给陈国海

33、（可称丁）。陈国海（丁）买得企业后，到工商行政管理部门对企国海（丁）买得企业后，到工商行政管理部门对企业负责人和投资人作了变更登记，但对企业名称未业负责人和投资人作了变更登记，但对企业名称未作变更。本案应如何处理？作变更。本案应如何处理？第四节第四节 个人独资企业法律个人独资企业法律制度制度一、个人独资企业的概念和特征一、个人独资企业的概念和特征 注意注意无限连带责任无限连带责任二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立1、设立条件设立条件2、设立程序、设立程序三、个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的事务管理四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算简要案例分析 李某是某市

34、司法局工作人员，他很想自己创建一个独资企李某是某市司法局工作人员，他很想自己创建一个独资企业，自己业余也可以做老板，但他对个人独资企业法业，自己业余也可以做老板，但他对个人独资企业法知之甚少，他根据自己的理解，勾勒出欲设企业的大致情知之甚少，他根据自己的理解，勾勒出欲设企业的大致情况如下：况如下：1 1、企业名称叫：天元食品有限公司。、企业名称叫：天元食品有限公司。2 2、听说企业只要象征性的注册资本一元钱，所以资本暂定、听说企业只要象征性的注册资本一元钱，所以资本暂定10001000元元 3 3、资金不要太多，注册资本越低，他承担的责任也会越少。、资金不要太多，注册资本越低，他承担的责任也会

35、越少。4 4、既然企业的规模如此小，也就不必要费心选地点了，他、既然企业的规模如此小，也就不必要费心选地点了，他准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，再外加一准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，再外加一些碗筷、几把桌椅便可。些碗筷、几把桌椅便可。请根据个人独资企业法分析以上案例，说明理由。请根据个人独资企业法分析以上案例，说明理由。简要分析简要分析 1、根据有关法律规定，李某作为行政单位、根据有关法律规定，李某作为行政单位在职人员，不能作为投资人成立个人独资企在职人员，不能作为投资人成立个人独资企业。业。2、由于独资企业的投资人对企业债务承担、由于独资企业的投资人对企业债务承担无限责

36、任，所以独资企业的名称中不能出现无限责任，所以独资企业的名称中不能出现“有限责任有限责任”、“公司公司”等字眼，本案企业等字眼，本案企业名称叫：名称叫：天元食品有限公司天元食品有限公司不符合规定。不符合规定。简要分析简要分析 3、根据个人独资企业法规定，投资人应、根据个人独资企业法规定，投资人应当以投资的个人财产或家庭共有财产对企业债当以投资的个人财产或家庭共有财产对企业债务承担无限责任，而不是注册资本越低，承担务承担无限责任，而不是注册资本越低，承担的责任越少。的责任越少。4、根据个人独资企业法规定，设立个人、根据个人独资企业法规定，设立个人独资企业应当有固定的生产经营场所和必要的独资企业应

37、当有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，本案李某准备借用一处即将拆生产经营条件，本案李某准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，再外加一些碗筷、迁的街面房作为经营场所，再外加一些碗筷、几把桌椅不符合规定。几把桌椅不符合规定。第五节第五节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度 修订后的中华人民共和国合伙企业法修订后的中华人民共和国合伙企业法自自2007年年6月月1日日起施行。起施行。一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征 1、合伙企业、合伙企业 合伙企业，是指自然人、法人和其他合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业

38、和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。第五节第五节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征 甲甲某企业某企业乙乙 丙丙出资人数的多少是区分个人独资企业还出资人数的多少是区分个人独资企业还是合伙企业的标准，两者在是合伙企业的标准，两者在法律责任性法律责任性质、税收政策质、税收政策等方面是一样的。等方面是一样的。但合伙企业很明显的一个不同是出资但合伙企业很明显的一个不同是出资人增加为两个或以上，从而合伙人之人增加为两个或以上，从而合伙人之间关系的处理实为合伙企业法关注的间关系的处理实为合伙企业法关注的重点。重点。某合伙企业某合伙企业甲甲乙乙丙 甲

39、、乙、丙三人举办了一个合伙企业，甲出资甲、乙、丙三人举办了一个合伙企业，甲出资1010万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。某日，万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。某日，甲、乙、丙三人同时对外签订了甲、乙、丙三人同时对外签订了150150万元的合万元的合同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总额为额为4040万元，债权人应先以要求以该合伙企业万元，债权人应先以要求以该合伙企业的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承担无限连带责任。（普通合伙）丙三人承担无限连带责任。（普通合伙）如果甲以出资额如果甲以出资额1

40、010万元为限承担责任，乙、丙万元为限承担责任，乙、丙二人对该企业债务承担无限连带责任。（有限二人对该企业债务承担无限连带责任。（有限合伙）合伙）一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征（1 1）普通合伙企业）普通合伙企业 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任担无限连带责任（2 2）有限合伙企业）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担人以其认缴的出资额为限

41、对合伙企业债务承担责任。责任。一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征（3 3）合伙企业的特征）合伙企业的特征 第一，合伙企业是契约式组织；第一，合伙企业是契约式组织；第二，普通合伙人对合伙企业债务第二，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；有限责任；第三，合伙企业人员结构相对稳定，第三，合伙企业人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。普通合伙人变动不自由。一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征 2 2、立法、立法 19971997年制定、年制定

42、、20062006年修改年修改20072007年实施年实施（一）设立条件（一）设立条件一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征二、合伙企业的设立、变更和终止 案例案例 甲、乙、丙、丁计划成立一个普通合伙企甲、乙、丙、丁计划成立一个普通合伙企业。企业名称为北京大方纺织品厂。他们在草业。企业名称为北京大方纺织品厂。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金拟合伙协议时，甲说出资为现金1212万元，并参万元，并参与日常工作，按劳务作价与日常工作，按劳务作价50005000元；乙出资为现元；乙出资为现金金3030万元，由于手中现金紧张，声明其中万元，由于手中现金紧张，声明其中50%50%，即即151

43、5万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价并且他不同意甲日常工作，按劳务作价50005000元；元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价资，作价9 9万元；丁提供经营场所，以万元；丁提供经营场所，以2 2所房屋所房屋的使用权出资，作价的使用权出资，作价1010万元。约定经营期万元。约定经营期3 3年。年。问：本案中甲、乙、丙、丁设立合伙企业是否问：本案中甲、乙、丙、丁设立合伙企业是否是否符合法律规定？是否符合法律规定？（一）设立条件（一）设立条件 1.1.合伙人数符合法律规定合

44、伙人数符合法律规定 （1 1）普通合伙：）普通合伙：国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。得成为普通合伙人。有两个以上合伙人。合伙人为自然人的应当具有两个以上合伙人。合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力法律、行政法规禁止从事有完全民事行为能力法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为合伙人营利性活动的人，不得作为合伙人 二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止（一）设立条件（一）设立条件 1.1.合伙人数符合法律规定合伙人数符合法律规定 （1 1）普通合伙：）

45、普通合伙：有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限连带责任者；连带责任者；有书面合伙协议（企业章程）；有书面合伙协议（企业章程）；有各合伙人实际缴付的出资；有各合伙人实际缴付的出资；有合伙企业的名称。（名称中不得使用有合伙企业的名称。（名称中不得使用“有有限限”或者或者“有限责任有限责任”字样）；字样）；有经营场所和从事合伙经营的必要条件。有经营场所和从事合伙经营的必要条件。二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止（2 2）有限合伙）有限合伙 2 2个以上个以上5050个以下合伙人，有限合伙个以下合伙人，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙

46、人。企业至少应当有一个普通合伙人。法律规定的其他条件。法律规定的其他条件。2 2、有书面合伙协议、有书面合伙协议 合伙企业的成立以订立合伙协议为合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础法律基础二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止 3 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 货币、实物、知识产权、土地使用权也可货币、实物、知识产权、土地使用权也可以用劳务出资。以用劳务出资。（1 1）合伙人以非货币财产出资的，需作价）合伙人以非货币财产出资的，需作价 评估评估 全体合伙人协商作价全体合伙人

47、协商作价 经全体合伙人委托法定评估机构评估经全体合伙人委托法定评估机构评估作价作价二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止（2 2）合伙人可以非货币财产的所有权或使）合伙人可以非货币财产的所有权或使用权出资用权出资（3 3）以用劳务出资，需经全体合伙人协商）以用劳务出资，需经全体合伙人协商一致，其评估办法由全体合伙人协商确定一致，其评估办法由全体合伙人协商确定（4 4）有限合伙人不得以劳务出资）有限合伙人不得以劳务出资二、合伙企业的设立、变更和终止二、合伙企业的设立、变更和终止 4 4、有合伙企业的名称、有合伙企业的名称 合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“普通合

48、伙普通合伙”或或“有限合伙有限合伙”字样字样 5 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条、有经营场所和从事合伙经营的必要条件件 （二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更 A A、B B、C C出资设立合伙企业。合伙人出资设立合伙企业。合伙人A A拟拟将自己的部分财产份额转让给合伙人将自己的部分财产份额转让给合伙人B B，则，则只需要通知其他合伙人即可，不需要其他只需要通知其他合伙人即可，不需要其他合伙人一致同意。如果合伙人合伙人一致同意。如果合伙人A A拟将自己的拟将自己的部分财产份额转让给第三人丁，则需要其部分财产份额转让给第三人丁，则需要其他合伙人一致同意。经他合伙人一致同意。经A A、B

49、B同意，同意，C C拟以拟以2020万元转让丁，则万元转让丁，则A A和和B B可以优先于丁购买。可以优先于丁购买。（二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更 合伙人之间可以转让全部或者部分财合伙人之间可以转让全部或者部分财产份额产份额 向合伙人以外的人转让其在合伙企业向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。他合伙人一致同意。（二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先

50、购买权；但是，合伙协议他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。另有约定的除外。（二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更 合伙企业的入伙、退伙合伙企业的入伙、退伙 1.1.入伙入伙（1 1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。立书面入伙协议。（2 2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。担无限连带责任。（二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更 2.2.退伙退伙（1 1）退伙的方式）退伙的方式 自然退伙自然退伙 当然退伙

51、当然退伙 除名除名 （二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更（2 2）退伙的财产处理）退伙的财产处理 退还退伙人的财产份额退还退伙人的财产份额 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。伙企业债务，承担无限连带责任。（二）合伙企业的变更（二）合伙企业的变更 某年某年3 3月，甲、乙、丙三人分别出资月，甲、乙、丙三人分别出资2 2万元、万元、2 2万元、万元、1 1万元设立万元设立A A普通合伙企业，普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。并约定按出资比例分配和分担损益。8 8月，月，A A合伙企业为合伙企业为B B企业的借款提供担保

52、；企业的借款提供担保；1212月月因因B B企业无偿债能力，企业无偿债能力，A A合伙企业因承担保合伙企业因承担保证责任支付证责任支付1 1万元。万元。1212月底，甲提出退伙月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，要求，乙、丙同意。经结算，A A合伙企业合伙企业净资产为净资产为3 3万元。根据合伙企业法的万元。根据合伙企业法的规定，应退还甲的财产数额是多少？规定，应退还甲的财产数额是多少？（三）合伙企业的解散、清算（三）合伙企业的解散、清算 1 1、解散、解散 2 2、解散、解散 案例讨论案例讨论 2006 2006年年1 1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。月，甲、乙、丙共同设立一合伙企

53、业。合伙协议约定：甲以现金人民币合伙协议约定：甲以现金人民币5 5万元出资，乙以房万元出资，乙以房屋作价人民币屋作价人民币8 8万元出资，丙以劳务作价人民币万元出资，丙以劳务作价人民币4 4万万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于合伙企业成立后，为扩大经营，于20062006年年6 6月向银行月向银行贷款人民币贷款人民币5 5万元，期限为万元，期限为1 1年。年。20062006年年8 8月，甲提出月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理

54、了退伙结算手续。月，甲办理了退伙结算手续。20062006年年9 9月，丁入伙。月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。20072007年年5 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币业现有财产价值人民币3 3万元予以分配，但对未到期万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。的银行货款未予清偿。20072007年年6 6月，银行贷款到期后，月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，已经解散，遂向甲

55、要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。还贷款义务。要求：根据以上事实，回答问题：甲、乙、要求：根据以上事实，回答问题：甲、乙、丙、丁

56、各自的主张能否成立，并说明理由。丙、丁各自的主张能否成立，并说明理由。三、合伙企业的事务执行三、合伙企业的事务执行（二）合伙企业的财产及事务管理（二）合伙企业的财产及事务管理 1.1.合伙企业的财产合伙企业的财产（1 1）由合伙人共同管理和使用）由合伙人共同管理和使用（2 2）合伙人转让出资）合伙人转让出资 三、合伙企业的事务执行三、合伙企业的事务执行 2.2.合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行（1 1）可以由全体合伙人共同执行）可以由全体合伙人共同执行 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。代表有限合伙企业。（2 2）可以委托）可以委托1 1

57、个或者数个合伙人对外个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务代表合伙企业，执行合伙事务（3 3）重大事项须由全体合伙人一致通过）重大事项须由全体合伙人一致通过三、合伙企业的事务执行三、合伙企业的事务执行（4 4）合伙人的竞业禁止）合伙人的竞业禁止 不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定的或者经全竞争的业务；除合伙协议另有约定的或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。业进行交易。3 3、合伙人以其在合伙企业中的财产份额抵押、合伙人以其在合伙企业中的财产份额抵押

58、 须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三、合伙企业的事务执行三、合伙企业的事务执行 甲是合伙企业的合伙人，为了从乙甲是合伙企业的合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己合伙企业中的银行获得贷款，甲将自己合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。该质押行为无效。未经其他合伙人同意。该质押行为无效。案例（第二部分）案例（第二部分）合伙企业于合伙企业于20

59、072007年年4 4月月1 1日成立。半年以后，丙日成立。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款子要求赔偿汽车价款2525万元，并代替其父成为合万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁对其不甚了解，不同意其成为伙人。甲、乙、丁对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2 2个月，个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他企业主张：乙拖欠他1515万元，至今不还，所以，万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的

60、他欠合伙企业的1414万万5 5千元货款也不还了，相互千元货款也不还了，相互抵消，抵消，5 5千元的差额也不要了。千元的差额也不要了。20082008年春天，合伙年春天，合伙企业失火，将企业失火，将1 1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额

61、转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。问：本案应如何解决？问：本案应如何解决？处理好合伙人之间的利益关系处理好合伙人之间的利益关系 最重要的是签订好最重要的是签订好书面合伙协议书面合伙协议。法律对。法律对此明确规定，这一点很重要。此明确规定，这一点很重要。P59页页 合伙人出资贯彻合伙人出资贯彻“自由自由”之原则。这是由之原则。这是由合伙企业本身的性质决定的。合伙企业本身的性质决定的。1、合伙财产的性质、合伙财产的性质共有共有合伙人出资的财产合伙人出资的财产以合伙企业名义取得的财产以合伙企业名义取得的财产 注意：注意：1、合伙人出资并非构成全部

62、合伙财产。、合伙人出资并非构成全部合伙财产。2、权属上包括：财产的所有权和使用权、权属上包括：财产的所有权和使用权 合伙企业之财产合伙企业之财产合伙企业财产共同管理使用合伙人财产份额转让合伙人财产份额转让 对外转让（入伙）：全体合伙人一致同对外转让（入伙）：全体合伙人一致同意；意；优先优先 受让权受让权 对内转让：告知对内转让：告知合伙财产的处分合伙财产的处分 经过授权：经过授权：合法有效合法有效 未经授权：未经授权：善意的：善意的：有效有效 恶意恶意的：的：无效无效 比如：比如：合伙企业事务执行合伙企业事务执行 二、合伙企业的事务执行二、合伙企业的事务执行1、管理参与权与事务授权、管理参与权

63、与事务授权a.合伙人一致同意的事项（合伙人一致同意的事项（P53）不对抗善）不对抗善意第三人意第三人b.表决制度：表决制度：合伙企业事务执行合伙企业事务执行2、知情权和监督权、知情权和监督权3、异议权和撤销权、异议权和撤销权4、忠实义务、忠实义务：竞业禁止、交易禁止：竞业禁止、交易禁止、对其、对其他损害行为的禁止他损害行为的禁止损益分担：约定损益分担：约定 平均（注意新法平均（注意新法与旧法不同）与旧法不同）出资比例出资比例 某服务中心是一家合伙企业，某服务中心是一家合伙企业，2014年年4月月1日委派一名合伙人与一有限责任日委派一名合伙人与一有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常公司签订

64、一项合同。由于这是一个非常重要的合同，合伙企业内部规定，该合重要的合同，合伙企业内部规定，该合伙人须将合同交全体合伙人审查同意后，伙人须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。为了慎重起见，专门出具了方可签字。为了慎重起见，专门出具了一份函件交给该有限责任公司，声明该一份函件交给该有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。合同上签署。谈判十分顺利，双方对达成的协议非常谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结满意，尤其是对于合伙企业一方，合同

65、结果远远高于预计的最低标准。合伙企业代果远远高于预计的最低标准。合伙企业代表人认为这个结果是很好的，其他合伙人表人认为这个结果是很好的，其他合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。该有限责任公司见此情况，也认为不会有该有限责任公司见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了字。变，于是，双方在合同上签了字。2014 2014年年4 4月月2020日双方开始执行合同。日双方开始执行合同。20142014年年1111月时，该有限责任公司发现市场变化，月时，该有限责任公司发现市场变化

66、，情况不利。认为如果能终止执行合同，可情况不利。认为如果能终止执行合同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中对方没有出具授权委托书，现在我们手中还有该合伙企业的有关函件为证，具此可还有该合伙企业的有关函件为证，具此可以证明合同无效，从而达到终止合同的目以证明合同无效，从而达到终止合同的目的。的。问：该有限责任公司认为合同没有成问：该有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？立，有理吗？普通合伙债务清偿普通合伙债务清偿 讲三层意思讲三层意思 第一，合伙人对合伙企业债务承担连带责第一，合伙人对合伙企业债务承担连带责任任 第二，合伙人对入伙前的债务承担连带清第二，合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，退伙人对退伙前的债务承担连带偿责任，退伙人对退伙前的债务承担连带责任责任 第三，合伙企业不对合伙人债务承担责任第三，合伙企业不对合伙人债务承担责任甲乙丙合伙企业丁欠10万欠5万1、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系a.合伙人的连带清偿责任合伙人的连带清偿责任：合伙企业对：合伙企业对其债务，应先以