ST领先收购报告书摘要

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1、公司简称：*ST 领先股票代码：000669公告号：2012041吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书（摘要）上市公司名称：股票上市地点：股票简称：股票代码：收购人名称：吉林领先科技发展股份有限公司深圳证券交易所*ST 领先000669新能国际投资有限公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3号楼 1245 房间通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3号楼 1245 房间签署日期：二一二年八月吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要收购人声明一、本收购报告书摘要系收购人依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公

2、司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。二、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、截至本报告书签署日，新能国际通过吉林中讯持有领先科技16,276,016股股份，占领先科技总股本的17.59%，为领先科技的第一大股东。领先科技于2010年向中国证监会提交

3、了重大资产重组申请，并于2012年6月8日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第14次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过，但目前尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。本次收购是重大资产重组的重要环节。若重大资产重组正式取得中国证监会相关批准文件并实施完毕，领先科技总股本将达到269,027,887股，新能国际将直接持有上市公司69,009,857股股份。届时，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计85,285,873股，占上市公司总股本的31.70%。根据上市公司收购管理办法第六十二条规定，本次收购可以免于提交

4、豁免申请，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司信息披露。1吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要目录第一节 释义.4第二节 收购人介绍.6第三节 收购决定及收购目的.15第四节 收购方式.19第五节 其他重大事项.313指指指吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要第一节 释义本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：领先科技/上市公

5、司新能国际/收购人指 吉林领先科技发展股份有限公司指 新能国际投资有限公司本次收购指新能国际通过新增股份认购的方式增持领先科技的行为收购报告书/本报告书资产置换发行股份购买资产吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书领先科技以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换指 领先科技发行股份购买整体资产置换差额置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分领先科技截止2010年06月30日经审计及评估确置出资产置出资产出售中油金鸿/置入资产吉林中讯领先集团益豪企业联中实业金石投资平安创投福宁投资盛世景投资指 认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资

6、产及负债中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际投资有限公司持有39.094%股权、深圳市平安创新资本投资有限公司持有19.237%股权、联中实业有限公司持有16.505%股权、益豪企业有限指 公司持有9.363%股权、金石投资有限公司持有7.458%股权、上海市福宁投资管理有限公司持有2.790%股权、北京中农丰禾种子有限公司持有2.410%股权、北京盛世景投资管理有限公司持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权指 吉林中讯新技术有限公司指 天津领先集团有限公司指 益豪企业有限公司指 联中实业有限公司指 金石投资有限公司指 深圳市

7、平安创新资本投资有限公司指 上海福宁投资管理有限公司指 北京盛世景投资管理有限公司4指指指指指指吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要中农丰禾新能集团本次重组/重大资产重组重组框架协议指 北京中农丰禾种子有限公司指 中油新兴能源产业集团有限公司领先科技将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行为领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议资产置换及置出资

8、产转让协议发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议 指盈利预测补偿协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议二领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年9月4日签署的资产置换及置出资产转让协议领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签署的发行股份购买资产协议领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的盈利预测补偿协议领先科技与新能国际于2011年4月19日签署的盈利预测补偿协议之补充协议领先科技与新能国际于2012年5月15日签署的盈利预测补偿协议之补充协议二评估基准日交割日证监会/中国证监会深交所公司法证券法收购办法元指 2010年6月30日指 置出资产和置入资产交割和风险转移日指 中

9、国证券监督管理委员会指 深圳证券交易所指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司收购管理办法指 人民币元5吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称注册地址法定代表人注册资本营业执照注册号公司类型经营范围经营期限税务登记证号码新能国际投资有限公司北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼1245 房间段崇军人民币 50,000,000 元110000010205776有限责任公司投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让20 年京税证字 110107662152126 号陈义和持股比例 90%股东情况段崇军邓天洲

10、持股比例 5%持股比例 5%通讯地址联系电话北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼1245 房间010-82809334二、收购人的股权控制关系及实际控制人(一)收购人的股权结构截至本报告书签署日，新能国际的股东及持股比例如下：股东名称陈义和段崇军邓天洲合计出资额（万元）4,5002502505,000出资比例（%）9055100陈义和直接持有新能国际 90%股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。6无吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书签署日，新能国际的股权关系如下图：陈义和90%段崇军5%新能国际投资有限公司5%邓天洲(二)收购人实际控制人介绍1、实际控制

11、人基本情况姓名性别年龄国籍居住地址通讯地址陈义和男49中国北京市朝阳区北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3号楼 1245 房间其他国家或地区居住权2、实际控制人控制的核心企业和关联企业陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、新能集团及其下属企业，同时通过持有吉林中讯 100%股权间接控股领先科技，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：（1）中油金鸿天然气输送有限公司7吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要名称性质注册地址（办公地址）法定代表人注册资本成立日期营业执照注册号税务登记证号码经营期限经营范围中油金鸿天然气输送有限公司有限责任公司（

12、台港澳与境内合资）湖南省衡阳市雁峰区金果路 15 号陈义和人民币 54,939.67 万元2004 年 7 月 5 日430400400000019地税湘字 430406764203035自 2004 年 7 月 5 日至 2034 年 7 月 4 日燃气输配管网建设及经营。（2）财富担保集团有限公司成立时间注册资本法定代表人注册地（办公地址）注册号码税务登记证号码经营期限经营范围2009 年 03 月 03 日人民币 30,000 万元王光明北京市顺义区高丽营镇千王村光明街 39 号110000011726841京税证字 11011368510408X 号自 2009 年 03 月 03 日

13、至 2029 年 03 月 02 日许可经营项目：无一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。（3）中油新兴能源产业集团有限公司成立时间注册资本2001 年 12 月 12 日人民币 15,000 万元8吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要法定代表人注册地址注册号码税务登记证号码经营期限经营范围王文法北京市西城区安德路甲 104 号 6 层110000003454532京税证字 110102733471782 号自 2001 年 12 月

14、12 日至 2031 年 12 月 11 日许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（4）吉林中讯新技术有限公司成立时间注册资本法定代表人注册地址注册号码税务登记证号码经营期限经营范围1998 年 10 月 14 日5,000 万元王磊吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路220294000001290吉税字 22020270241294X自 1998 年 10 月 14 日至 2013 年 9 月

15、 1 日光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。（5）吉林领先科技发展股份有限公司公司名称（曾用名）吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司）证券简称（曾用简 *ST 领先（吉诺尔、ST 吉诺尔、ST 中讯、中讯科技、G称）领先、领先科技）9吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要成立时间注册资本证券上市时间证券代码及上市地注册地址法定代表人电话传真电子邮箱办公地址邮政编码经营范围1985 年 02 月 21 日9250.50 万元1996 年 12 月 10 日000669 深圳证券交易所吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号陈义和（0432）64569477（04

16、32）吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号132013企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板

17、保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售。新能国际的控股股东及实际控制人为陈义和，陈义和所控制企业如下：10吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要陈义和90%新能国际投资有限公司100%财富担保集团有限公司100%吉林中讯新技术有限公司39.094%中油金鸿天然气输送有限公司91.83%中油新兴能源产业集团有限公司99.8%中锦工程建设有限公司17.59%70%94%30%100%100%100%100%60%80%90%90%吉林领先科技发展股份有限公司包 内 内头 蒙 蒙中 古 古油 中 中新 油 油兴 新 新汽 兴 兴车 30%能 70%煤检 源 炭测 产 运有 业 销限 有 有公 限

18、 限司 公 公司 司冀州中油新能汽车检测有限公司衡阳市中油新兴汽车检测有限公司张家口中油新兴汽车检测有限公司中油新兴能源产业集团材料有限公司中油新兴环保有限公司廊坊市京龙防腐工程有限公司北 北京 京大 中千 视福 鸿源 业文 文化 70%化发 传展 媒有 有限 限公 公司 司11吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要90.00%陈义和新能国际投资有限公司39.094%深圳平安创新资本投资有限公司19.237%联中实业有限公司16.505%益豪企业有限公司9.363%金石投资有限公司7.458%1.123%北京盛世景投资管理有限公司2.020%中油金鸿天然气输送有限公司2.410%北京中农丰

19、禾种子有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%10%100%中油金鸿华东投资管理有限公司中油金鸿华南投资管理有限公司中油金鸿华北投资管理有限公司泰安金鸿天然气有限公司莱芜金鸿管道天然气有限公司中国基础建设（新泰）有限公司中国基础建设（泰安）有限公司张家口应张天然气有限公司聊城开发区金鸿天然气有限公司宁阳金鸿天然气有限公司衡水中能天然气有限公司兴安盟中油新兴燃气有限公司衡东中油金鸿燃气有限公司衡山中油金鸿燃气有限公司韶山市中油金鸿燃气有限公司衡阳市天然气有限责任公司90%湘潭县中油新兴燃气有限公司祁东

20、中油金鸿燃气有限公司100%100%51%100%80%64%100%74%80%50%单县金鸿天然气有限公司汶上县金鸿天然气有限公司沙河中油金通天然气有限公司张家口中有 油限 金公 鸿司 天然气销售张家口宣化金鸿燃气有限公司100%阳原金鸿燃气有限公司延安中油金鸿天然气有限公司山西中基投资有限公司49%长治燃气有限公司泰安港新燃气有限公司泰安港泰基础设施建设有限公司山西普华燃气有限公司12指标吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要三、收购人主要业务及近三年简要财务状况(一)新能国际从事的主要业务新能国际的主营业务为对外投资和投资管理，最近三年仅有两项对外投资：1、对中油金鸿进行投资及对其

21、持有的中油金鸿股权进行管理。截至本报告签署日，新能国际持有中油金鸿 39.094%股权。2、2012 年 3 月通过股权转让，收购了领先科技的控股股东吉林中讯 100%的股权，由此间接控制领先科技 17.59%的股份。(二)新能国际财务状况简表新能国际 2009 年度 、2010 年度及 2011 年度简要财务数据如下：单位：元指标2011 年度年度2010 年度年度2009 年度年度营业收入营业利润净利润净资产收益率（%）1,034,159,316.86293,061,913.29218,004,658.8512.43867,015,959.54273,353,047.85204,685,8

22、72.7713.29607,611,761.80199,081,348.54169,669,035.1313.062011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日总资产总负债股东权益资产负债率（%）3,553,984,129.361,799,904,997.631,754,079,131.7350.643,284,474,651.531,744,400,178.651,540,074,472.8853.112,651,557,247.371,379,574,236.921,271,983,010.4552.03四、收购人及实际控制人最近五年所受

23、处罚情况新能国际及其实际控制人陈义和先生已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况姓名任职情况国籍长期居住地其他国家或地区居留权13吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要陈义和段崇军邓天洲执行董事经理监事中国中国中国北京市北京市北京市无无无以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、

24、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况以上股份的情况截至本报告书签署日，新能国际除通过持有吉林中讯 100%股权间接控制领先科技 17.59%的股份外，不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情形。陈义和持有新能国际 90%的股权，是新能国际的控股股东，也是领先科技的间接控股股东和实际控制人。除领先科技外，陈义和不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。14、吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购决定及收购目的一、收购的目的领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业

25、务收入与净利润大幅下降，亟需对主营业务进行结构性调整。新能国际的主营业务为对外投资和投资管理，目前持有中油金鸿 39.094%股权，并通过 100%控股吉林中讯间接持有领先科技 17.59%的股权，此外无其他对外投资。为了进一步促进业务发展，加强在资本市场进行资源配置的能力，新能国际决定以认购上市公司新发行股份的方式收购领先科技。本次收购是领先科技重大资产重组的重要环节。在本次重大资产重组中，新能国际的控股子公司中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产。本次重大资产重组可以有效提高上市公司资产质量,增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力

26、。二、本次收购所履行的程序、时间及尚需获得的批准1、2010 年 6 月 3 日至 9 日，在保密及签订保密协议的基础上，原上市公司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。2、2010 年 6 月 12 日，新能国际召开股东会，决定将其持有的中油金鸿股权注入领先科技。3、2010 年 7 月 3 日，领先科技召开第六届董事会 2010 年第 4 次会议，会议审议通过了关于公司进行重大资产重组的议案关于公司重大资产重组构成关联交易的议案关于吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议的议案等相关议案。4、2010 年 7 月 3 日，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技、领

27、先集团签署了吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议。5、2010 年 9 月 4 日，领先科技召开第六届董事会 2010 年第 6 次会议，审1510、11、。、吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要议通过了关于公司重大资产重组具体方案的议案关于吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案6、2010 年 9 月 4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了资产置换及置出资产转让协议，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了发行股份购买资产协议，新能国际与领

28、先科技签署了盈利预测补偿协议。7、2010 年 9 月 27 日，领先科技召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案关于公司重大资产重组具体方案的议案关于吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案关于资产置换及置出资产转让协议的议案关于发行股份购买资产协议的议案关于盈利预测补偿协议的议案 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案。8、2011 年 4 月 7 日，商务部印发了商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为

29、外商投资股份有限公司的批复，同意领先科技在重组完成后变更为外商投资股份有限公司。9、2011 年 4 月 19 日，领先科技召开第六届董事会 2011 年第 2 次会议，审议通过了与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案。当日，领先科技与新能国际签订了盈利预测补偿协议之补充协议。2011 年 10 月 10 日，商务部下发了商务部关于延长商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复有效期的批复（商资批20111146 号），同意将商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复有效期延长 180 天，延期

30、时间自 2011 年 10 月 6 日起。2012 年 2 月 20 日，在保密及签订保密协议的基础上，新能国际与吉林中讯原股东天津领先集团有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司、天津1612、13、14、15、16、17、18、19、吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要燕化科技有限公司就股权转让事宜进行可行性讨论。2012 年 2 月 24 日，新能国际召开股东会，同意受让吉林中讯新技术有限公司全部股权。当日，新能国际与天津领先集团有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司、天津燕化科技有限公司签署了股权转让协议。2012 年 3 月 1 日，吉林中讯完成了股权转让的工商变更手续，新能国际成为

31、吉林中讯的唯一股东。2012 年 3 月 21 日，领先科技召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了延长此次重大资产重组有效期的议案和授权董事会继续办理重大资产重组相关事项的议案。2012 年 4 月 18 日，商务部下发了商务部关于同意延长商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复有效期的批复（商资批2012512 号），同意将商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复有效期延长 180 天，延期时间自 2012 年 4 月 3 日起。2012 年 5 月 15 日，领先科技召开第七届董事会 2012 年

32、第 3 次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案,关于本次重大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议二的议案。2012 年 5 月 15 日，领先科技与新能国际签订盈利预测补偿协议之补充协议二。2012 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 14 次并购重组委工作会议审核，领先科技的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过，但截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。2012 年

33、8 月 1 日领先科技第七届董事会 2012 年第四次会议审议并通过了提请股东大会同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股17吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要份的议案，2012 年 8 月 17 日领先科技 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。三、未来十二个月继续增持计划本次收购完成后未来十二个月内，收购人新能国际暂无继续增持的计划。四、未来处置所拥有权益的计划本次收购完成后，新能国际承诺：本次获得的增发部分股份自上市之日起 3年内不转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的

34、有关规定执行。18(一)(二)0吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要第四节 收购方式一、收购人持有被收购人公司股份的情况本次收购完成前，新能国际通过持有吉林中讯 100%的股权，间接持有领先科技 16,276,016 股股份，占领先科技总股本的 17.59%。本次收购完成后，新能国际将直接和间接持有领先科技 85,285,873 股，占发行后公司总股本 269,027,887股的 31.70%。本次交易前后领先科技股本结构变化情况如下：本次发行前股份数量（股）比例（%）本次发行股份数量（股）本次发行后股份数量（股）比例（%）有限售条件流通股无限售条件流通股总股本16,629,05275,

35、875,94892,505,00017.98%176,522,88782.02%100.00%176,522,887193,151,93975,875,948269,027,88771.8028.20100.00本次交易后新能国际持有上市公司股份比例变化情况如下：股东名称本次交易前本次交易后新能国际股份数量(股)持股比例(%)0.00%股份数量（股）69,009,857持股比例(%)25.65%吉林中讯合计16,276,01616,276,01617.59%17.59%16,276,01685,285,8736.05%31.70%注：新能国际于 2012 年 3 月完成股权转让，获得吉林中讯

36、100%的股权，由此间接持有领先科技 17.59%的股权。二、本次重组的基本方案领先科技拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，本次收购是领先科技重大资产重组的组成部分。重组的方案分为两个部分：资产置换和发行股份购买资产。1、资产置换19，吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要领先科技将截止 2010 年 6 月 30 日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产与负债与中油金鸿全体股东新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9 方持有的中油金鸿合计 100%的股份进行资产置换。以 2010

37、年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产的评估值为 18,136.13 万元，置入资产的评估值为 236,671.47 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13 万元、236,671.47万元。鉴于资产重组涉及的置入资产、置出资产的审计报告、评估报告均已经超过有效期，公司于 2012 年重新进行了审计、评估工作。根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 217 号和天兴评报字（2012）第190 号资产评估报告书，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日拟置出资产和拟置入资产的评估价值分别为 17,991.50 万

38、元和 237,402.93 万元，较截至 2010 年 6月 30 日相应评估值分别减少 144.63 万元和增加 731.46 万元。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解拟置出和置入资产在 2010 年 6 月 30 以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产和拟置入资产的评估净值，即 18,136.13 万元和 236,671.47 万元为作价依据。2、发行股份购买资产根据重大资产重组方案，上述置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会 2010 年第 4 次会议决议公告日）

39、前 20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）即 12.38 元/股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为 176,522,887 股，占本次交易后公司股本总额的 65.62%，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数20吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要为准。三、本次收购相关协议的主

40、要内容2010 年 9 月 4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了资产置换及置出资产转让协议，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了发行股份购买资产协议，新能国际与领先科技签署了盈利预测补偿协议。(一)资产置换及置出资产转让协议1、交易概要领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿 100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资

41、产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以 1 元的价格转让给领先集团。2、交易价格及定价基础各方以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为 18,136.13 万元，置出资产价格为 18,136.13 万元；以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为 236,671.47 万元，置入资产价格为 236,671.47 万元。3、资产交付或过户的时间安排领先科技、

42、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起 12 个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。21吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。5、与资产相关的人

43、员安排与置出资产相关的除 66 名全民所有制身份下岗职工及 548 名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的 6 个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。6、合同的生效条件和生效时间本协议满足以下条件后生效：（1）各方法定代表人或授权代

44、表签字，并加盖各自公章；（2）领先科技股东大会同意本次重组；（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；（4）中国证监会核准领先科技本次重组。7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署发行股份购买资产协议，与本协议同时生效，如发行股份购买资产协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。8、违约责任条款22吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要

45、求违约方赔偿损失。（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。(二)发行股份购买资产协议1、交易概要领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付资产置换及置出资产转让协议项下的置换差价 218,535.34 万元。2、交易价格及定价基础本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易的均价，即每股人民币 12.38 元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股

46、等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为 176,522,887 股，其中向新能国际发行 69,009,857 股，向平安创投发行 33,957,708 股，向联中实业发行 29,135,102 股，向益豪企业发行 16,527,838股，向金石投资发行 13,165,077 股，向福宁投资发行 4,924,989 股，向中农丰禾发行 4,254,202 股，向盛世景投资发行 3,565,762 股，向陈义和发行 1,982,352 股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。3、交易的实

47、施由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此23吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要向领先科技提供必要的配合。4、关于股份锁定期的承诺新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让，其在本次重组中

48、用于认购股份的资产持续拥有时间超过 12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起 12 个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。5、合同的生效条件和生效时间本协议与资产置换及置出资产转让协议同时生效，即在以下条件全部满足后生效：（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；（2）领先科技股东大会同意本次重组；（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；（4）中国证监会核准领先科技本次重组。6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容本协议为资产置换及置出资产转让协议的附属协议，甲方、乙方在资产置换及置出资产转让协议中有关陈

49、述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。本协议与资产置换及置出资产转让协议同时生效。如资产置换及发行股份购买资产协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。7、违约责任条款（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。24吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到

50、或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。(三)盈利预测补偿协议1、补偿义务为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任：年度预测净利润（万元）2010年18,581.762011年24,147.382012年29,494.95在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。2、补偿义

51、务的实施若经审计，置入资产在 2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币 1元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量业绩补偿期限届满（2012 会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份25吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要总数，则新能国际将另行向领

52、先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。上述公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；（4）如领先科技在 2010、2011、2012 年实施送股、公积金

53、转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；（5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。3

54、、合同的生效条件和生效时间本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。4、纠纷解决条款凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的26吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。(四)盈利预测补偿协议之补充协议1、补偿义务将盈利预测补偿协议修改为：新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，各年度的净利润预测数（即预测净利润）如下：（单位：人民币/万元）年度预测净利润2011年24,677.852012年30,287.462013年33,460.77在补偿期限

55、内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。2、补偿义务的实施若经审计，置入资产在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币 1元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿

56、股份数量业绩补偿期限届满（2013 会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。上述公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；27吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董

57、事对此发表意见；（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；（4）如领先科技在 2011、2012、2013 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；（5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者）

58、，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。3、合同的生效条件和生效时间本补充协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方董事会审议通过后并经中国证监会对本次交易的核准后生效。本补充协议是盈利预测补偿协议的重要组成部分，本补充协议条款与盈利预测补偿协议相关条款不一致时，以本补充协议为准。4、纠纷解决条款凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提

59、起诉讼。(五)盈利预测补偿协议之补充协议二1、补偿义务28吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要将盈利预测补偿协议修改为：根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（2010）第 270 号资产评估报告书，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，置入资产各年度净利润预测数如下：（单位：万元）年度预测净利润2012年28,736.302013年33,460.772014年37,643.38在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等

60、于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。2、补偿的实施若经审计，置入资产在2012年、2013年、2014年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到预测的当年净利润，则甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量若业绩补偿期限届满（2014会计年度结束）后，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份

61、数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。上述公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事 对此发表意29吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要见；（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（4）如甲方在2012、2013、2014年实施送股、公积金转增股

62、本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；（5）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。3、合同的生效条件和生效时间补

63、充协议经甲方和乙方签署即成立，本补充协议是盈利预测补偿协议 的重要组成部分，本补充协议条款与盈利预测补偿协议相关条款不一致时，以本补充协议为准。补充协议与盈利预测补偿协议同时生效。四、本次收购的股份存在权利限制的情况本次收购为新增股份，不存在被质押、冻结等权利受限情况。五、收购人取得股份的转让限制或承诺本次收购完成后，新能国际将成为领先科技的控股股东。根据上市公司重大资产重组管理办法第四十五条的规定，新能国际、陈义和一致承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。30吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。31吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书的签署页）新能国际投资有限公司2012 年 8 月 21 日32