美日德公司治理结构的特点与启示

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1、【 文献号 】1-3388【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611【原刊页号】75-80【分 类 号】F31【分 类 名】工业公司管理【 作 者 】李续忠【复印期号】199703【 标 题 】美日德公司治理构造的特点及其启示【 正 文 】 公司治理构造，是保证公司长期战略目的和筹划得以确立，保证整个管理机构可以按部就班地实现这些目标和筹划的一种公司组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设立；另一方面是指这些机构的运营规则。可以说，建立科学的公司治理构造是现代公司高效运营的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观世界各国公司的治理构造，虽然其基本原理相似，但在具体设

2、计和运营上却各具特色。其中以美国、日本和德国的公司治理构造最具代表性。认真研究这些国家的公司治理构造特点，吸取其精髓，对完善国内公司制度，提高公司制公司的运营效率具有重大理论和现实意义。 一、美国公司治理构造的特点 美国的公司制度，是在老式的自由资本主义基本上发展起来的，因此，在公司治理构造上具有与这种经济环境相适应的特点。 一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除很少数公司外，公司股东极为分散，某些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的公司通用汽车公司，它的股东人数多达多万，股票总数为亿股，平均每个股东只持有股。机构投资者是目前美国最重要的股东，涉及

3、多种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司以上的股份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，她们所关怀的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感爱好，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，变化自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权构造稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不也许联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。某些经营者甚至运用这一点为自己谋利，因此美国的公司家的收入是全世界最高的。 公司不设监事会，由董事会履行监督职责。美国公司虽

4、然不设监事会，但在董事会中设有一种高档主管委员会，负责平常的监督事务。纽约股票交易所明确规定，但凡在该交易所挂牌上市的美国公司，董事会中必须成立至少涉及名外聘董事构成的审计委员会，其职责一是向股东提供真实、全面的财务报告；二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。 在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。据有关方面调查，美国公司有的董事会内有一个以上的外部董事。如营业额高达数百亿美元的摩托罗拉公司共有个董事，其中有人不是我司的股东，而是从公司外请来的。这些外聘董事分别是国家科学协会会长、洗发精公司董事长、百货公司总经理、快餐店总经理、公司副总经理、商学院院长和出名律师等。有的公司外聘董事的

5、比例高达。公司外聘董事的目的是为了吸取更多的智力，客观地监督和评价公司的运作。这阐明，美国公司在管理机构的设立上注重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是这样做有助于实现管理机构内部在权力和利益上的互相制约与平衡。 鼓励经理人员的重要手段是股票期权制度（Stock Option）。在公司治理构造中，使经理人员尽其努力为股东谋取利益的最佳措施之一，是为她们设计恰当的鼓励机制，将其利益与股东的利益结合起来。由于股东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响到股票的增值，因此，证券市场上股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效。公司经营良好，分红增长，股价随之上涨，反之就下降。美国公司据此

6、设计了为鼓励经理人员的股票期权制度。原则的期权制度是，授予经理在此后年内以给期权时的市场价格购买公司股票（条件是年后才干卖）的权利。这样，如果后来公司股票价格上涨，经理人员就能赚得现价与后来股价之间的差价。股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，例如，美国最大的家公司中，经理人员总报酬的左右是以股票期权为基本的。 以上对美国公司治理构造特点的考察表白，由于美国的个人股东和具有个人股东行为的机构持股者比重大，股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制。股票分红率成为评价公司经营绩效的主要原则，这就决定了经营者在经营方向和利益分派方面不得不向个人股东倾斜，否则，股东

7、会因对在任董事会和经理的不满而抛售股票，从而使公司面临被兼并的危险。因此，这种约束机制的正效应在于刺激董事会和经理把利润最大化作为公司的重要奋斗目的，而负效应是迫于股东分红的强大压力，经营者只能偏重于追求短期赚钱，从而导致公司经营行为短期化。 二、日我司治理构造的特点 日我司的治理构造由于其独特的法人互相持股和主银行制的股权构造而呈现出不同于美国公司治理构造的特点。 以法人持股为主的股权构造使股东大会形同虚设。在日本，控制公司股权的重要是法人，即金融机构和公司。年，在日本上市公司的股票总额中，法人股东的持股率高达，个人股东的持股率只有，且极其分散，因此，个人股东在日我司的权力体系中基本上不起作

8、用。 根据日本商法规定，股东大会是公司权力机构，拥有任免董事会成员和监事，对公司经营大政方针作出决策的权力，但在实践中却形同虚设。以上的股东大会是在分钟以内完毕的，会上一般只有经营者对某项议案作单方面的阐明而没有股东的质疑，股东大会所起的作用大多是按董事会的提案表决通过其事先决定的事项，使经营者的决策合法化。浮现这种状况的主线因素，是由于大股东之间存在着互相持股的关系，出于共同利益的需要，她们一般不反对董事会的提案，从而在股东大会上形成一种支持公司经营者的强大力量。 在日本，法人股东互相持股的重要动机并不是在于获取股票投资收益，而在于加强公司间的业务联系，通过长期稳定合伙经营增长公司的利润。因

9、此，法人股东持股行为具有较少的投机性，虽然在公司经营不抱负，收益很低时，法人股东也不容易发售股票。她们觉得，为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期业务往来的供应商、客户或信贷银行是不值得的。这样一来，法人持股的成果事实上是形成了一种经营者集团，即由互相信任、支持和配合的公司家控制着公司。日我司高度的管理自主权和高积累发展模式以及经营者能以较大的自由度去追求经营行为常态化，概源于此。 固然，以法人互相持股为主的股权构造也有其弊端，一是对分散的个人股东的权益保护不够，二是容易形成垄断，三是导致股票市场供不应求，股价上扬，形成“泡沫经济”。 公司内部决策权与执行权相统一，监督和约束重要来自

10、公司外部。日我司董事会的成员一般是由企业内部产生，一般是通过长期考察和选拔，在本公司中一步步升迁上来的。大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任。日我司中普遍设立由重要董事构成的常务委员会，作为总经理的辅助机构有执行机构的功能。这样，以总经理为首的常务委员会成员，其自身既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导人掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占日本股份有限公司的。在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，“构成了日我司权力制度的一大特色”。 在董事由公司内部产生，社长和总经理既是决策者又是执行者的状况下，谁来对公司经营者实行约束呢？从前面法人互相持

11、股的分析中我们懂得，由若干个公司互相持股，必然会形成一种公司集团，在一种公司集团中，社长会、总经理睬事实上就是大股东会，大股东会的意见在股东大会上固然居主导地位。如果公司集团内的某个公司经营绩效差或经营不力，这种大股东会就会意见一致地罢职其经营者。例如，日本三井集团的三越百货公司前社长岗田茂被解职的通过，就清晰地反映这种来自公司之外的对经营者的监督和约束。 公司之外的监督和约束还来自主银行。在日本，由于公司自有资本率很低，投资以间接融资为主，因此，银行被容许可持有非金融公司的股票。由一种或几种有影响的银行持有一种公司最多或近于最多份额股票的银行，称之为主银行，日本的主银行在公司治理中具有积极作

12、用。以银行贷款为基本的“相机性控制”机制使银行能在公司正常经营时不加干预，而在经营不佳时将控制权自动转向主银行。事实上，主银行持有公司股票的目的是为了与公司保持长期稳定的交易关系，以保证自己投资和贷款的安全。由于主银行特殊的地位，当公司财务浮现问题，经营绩效恶化时，主银行就可以通过大股东会、董事会更换经理人员，其行为方式与一般大股东没有区别。 以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效鼓励。一般觉得，只有高报酬才干实现对经理人员的有效鼓励。但在日本并非如此。有资料表白，日我司高层经理的年薪一般是一般员工的倍，这还是税前的，税后大概是一般员工的倍左右。就整体而言，日我司的经理人员在工作中

13、的努力限度无疑是有口皆碑的，但其所得与美国的经理人员近乎天文数字的高报酬相比，的确是相称低的。 日本经济学家长谷川太郎觉得，日我司以低薪成功地实现了对经理人员的有效鼓励的核心在于日我司经理要以个人财产为公司贷款承当连带责任。尚有学者觉得，日我司经理努力工作的动力还来自于对“社会地位和声望”这种无形收益的追求。除了上述因素外，我觉得尚有一种重要的因素，就是经理的劳动是一种专用性很强的资产，并且面临的是一种需求弹性较低的市场。公司经理为哺育自己的管理能力所付出的代价越大，她们变化职业的成本也就越昂贵。经理工作的这一特性会迫使经理人员兢兢业业地努力工作，尽可能维持契约关系的持续性。事实上，在社会生产

14、高度专业化的社会中，资产专用性是约束经营者减少“道德风险”，对公司经理施以卓有成效鼓励的重要内因。 三、德国公司治理构造的特点 德国公司治理构造的特点重要有两条： 以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能。在德国公司中，股东大会是公司权力机构，其重要职责是：拟定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相称于日美等国家的董事会，其重要职责一是任命和解雇董事，监督董事会与否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会成员不得与董

15、事会成员互相交叉任职，这与日美等国家不同，但公司董事长可担任下属公司的监事会主席。监事会每年一般开会次，会议至少要有半数以上成员参与才有决定权。在德国，社会上的普遍见解是，在公司监事会占有一席之地是一种很高的荣誉。 董事会（Vorstand，也有人译成理事会）是执行监事会决策、负责公司平常运作的执行机构。其重要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构。德国公司的董事会职责相称于日美等国家公司中的经理班子。董事会成员必须在生产经营管理方面学有特长，一般不少于人，每个董事都明确的业务责任。为了协调劳资关系，大公

16、司董事会中一般有名工人代表主管人事。董事会成员可以是股东，也可以不是股东；可以是我司员工，也可以从社会上公开选聘。 在德国公司中，监事会有权对董事会工作提出意见和建议，但不能干预董事会的正常工作。在监事会和董事会不能达到一致意见时，必须交股东大会裁决。 职工参与决定制。在德国，职工参与决定制的历史比较早，可以追溯到世纪上半叶的产业革命时期。早在年，在国民议会讨论营业法时，就有人提出建立工人委员会，作为参与决定的机构。目前德国公司的职工参与决定制有着丰富的内容，重要涉及：本公司职工与产业工会的代表有权在公司监事会和董事会中占有一定席位参与决策；监督已经制定的维护职工利益的法规执行状况和劳资合同的

17、执行状况；在社会福利方面有与资方对等的表决权；享有对公司生产经营状况的知情权和质询权。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的也要占监事会成员的，高的达到。年，在德国家大公司中的名监事中，职工代表有名，职工代表监事平均占，因此，职工对公司的决策有相称大的发言权，特别关系职工切身利益的决定没有职工代表的批准是很难获得通过的，这在一定限度上弱化了股东对公司的直接支配权。 德国公司治理构造中的职工参与决定制深深植根于德国的政治、经济、文化土壤之中，历来是当时社会各派力量对比与妥协的产物，它对于缓和劳资双方的摩擦和对立，强化职工的参与意识，改善公司的经营状况，以及使公司经营者接受多方

18、位的监督并形成一种良性制衡机制，都发挥了某些良好的作用。 四、美日德三国公司治理构造对我们的启示 国内的社会制度与美、日、德三国不同样，生产力水平也有很大的差距，但就市场经济体制下公司制度的运作来说，无疑是有共同规律可循的。从以上对美、日、德三国公司治理构造特点的研究中，我们可以得到如下启示： 股权构造是公司治理构造的基本，要实现公司的有效运作，一方面必须使公司股权构造大体合理。股权过于分散，必然导致资源配备的低效率，这不仅是由于公司有众多股东时股东之间达到合同成本较高，还由于单个股东觉得自己对公司经营的关怀与最后给自己带来的收益不对称而将注意力集中在股票价格的涨落上，其成果是导致公司经营行为

19、的短期化。法人互相持股，过去往往被觉得会产生经营者互相勾结，从而会减少效率。美国之因此在法律上明确规定严禁互相持股，重要是基于这一因素。日本的以法人互相持股为主的股权构造，虽然没有产生经营者之间互相勾结行为，但是，对分散的小股东权益的损害，特别是对产生“泡沫经济”所起的推波助澜的作用不容忽视。由于股权构造是公司治理构造的基本，公司治理构造在很大限度上受股权构造的制约，因此，国内公司在股权构造设计上做到大体合理，可以使我们少走弯路。比较抱负的股权构造，既不能象美国公司那样由于股权过于分散，过份保护个人股东的利益而使公司行为短期化，也不能象日本那样由于股权过于集中，而忽视分散小股东的利益。鉴于这种

20、分析，国内公司的股权构造，应是个人持股、法人机构持股和国家持股比重叠适的股权构造。 规范公司的治理构造，形成权力机构、决策和执行机构、监督机构的互相分离与互相制衡，应成为我国建立和完善公司制度的核心。美国公司虽没设监事会，但由董事会履行监督职责；日我司虚设股东大会，监督和约束重要来自公司外部，因此，相比较而言，德国公司容许职工代表进入监事会的经验，在各类公司制公司中充足发挥职工参与民主管理的积极性、积极性和首创精神的经验，应当是很值得国内学习和借鉴的。目前，不仅发明于国内的“两参一改三结合”作为一种有效的民主管理形式在国内早已消失，并且国内的公司法中规定，只有国有独资公司中的职工代表才可以进入

21、董事会，而其他公司中的职工代表只能进入监事会。从强化民主管理的角度看，这一规定存在的问题是，一方面由于国有独资公司只是很少数，这意味着绝大多数职工代表不能进入董事会，并且不能参与公司的生产经营决策过程；另一方面，还会由于公司类型的经济性质不同而使职工的政治待遇浮现差别。 国内公司法虽然明确规定股份有限公司的治理构造中必须设立监事会，但是，由于国内公司的监事不具有其他国家和地区公司法中规定的可以单独行使监督权，只能列席董事会会议，这就使国内公司的监事会难以充足发挥对董事和经理人员的监督作用，同步也使职工代表行使民主管理的权力打了折扣。因此，一方面我国公司监事会和监事的权能有待于进一步强化，另一方

22、面，应当容许职工代表进入各类公司的董事会参与生产经营决策。 对经理人员应以精神鼓励为主。日我司的经理人员领取相对较低的薪水，但是工作却十分努力。她们觉得，经理与职工收入差别过大，会影响劳资关系的融洽，不利于公司成员形成生死与共的团队精神。但是，近年来国内经理人员的工资有相对偏高，对经理人员的物质奖励有互相攀比和层层加码的趋势，这种做法弊多利少，并不可取。一方面，经理人员工资相对偏高，不利于培养经营者与职工之间的平等合伙关系，同步也容易产生公司经营好坏完全取决于经营者的极端意识，忽视职工的作用。另一方面，对于经理人员来说，重奖实质上是负盈不负亏，责任与利益不对称，这是不公平的。最后，现代公司运作

23、的自身，需要的体力减少，智力增长，这使得老式的命令加监督的独裁式管理已失去效力，代之而起的是可以充足发挥职工积极精神的诱导型管理，而这种诱导型管理又是以经理人员与职工收入大体平等为前提条件的。在这种状况下，经理人员工资偏高，对经理人员实行重奖，这不仅对经营者自身成长极为不利，并且也容易导致职工因心理不平衡而产生抵触情绪。因此，我们的宣传媒介和舆论导向应当从中国的历史背景和现实国情出发，大力宣传公司家为社会做出的贡献，逐渐在整个社会培养起尊重公司家的社会风气和文化氛围，提高确有经营才干的公司家的出名度和社会声望，使坐在经营者位置上的人可以从别人的羡慕的眼光中实实在在感受到事业成功的喜悦和自豪，从

24、而使她们在价值取向上更看重公司家这个职位或身份自身。此外，建设一支庞大的高素质的公司家队伍，依托经理市场的竞争作用，也是国内实现对经理人员的鼓励从物质鼓励为主转向以精神鼓励为主的必要条件。 （作者工作单位：辽宁大学工商管理学院） （责任编辑：张永建） 美国市场经济的宏观调节与现代公司制度，国家经贸委赴美考察报告，载经济学动态，年，第期。 宋利芳：日本公司制度的特点分析，载现代日本经济，年，第期。 Aoki,Masahiko:Toward and Economic Model of the Japanese Firm,Journal of Economic Literature,1990,Vol.25 中谷岩男：转变中的日本公司，公司管理出版社，年中译本，第页。 陈佳贵：现代大中型公司的经营与发展，经济管理出版社，年月版，第页。