千红制药报告

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1、常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告常州千红生化制药股份有限公司常州市新北区长江中路 90 号千红制药二 O 一 O 年年度报告股票简称：千红制药股票代码：002550披露时间：2011 年 4 月 16 日1常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。江苏公证天业会计

2、师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王耀方、主管会计工作负责人赵刚及会计机构负责人(会计主管人员)戴国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节 2 3 7 26 129常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告目录重要提示 录 第一节 公司基本情况简介 4第二节 会计数据和业务数据摘要 5第三节 股本变动及股东情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11公司治理结构 18股东大会情况简介 董事会报告 26监事会报告 48重要事项 51财务报告 55第十一节备查文件 3常州千红生化制药股份有限公司 2010

3、 年年度报告第一节 公司基本情况简介一、公司名称中文名称：常州千红生化制药股份有限公司英文名称：Changzhou Qianhong Biopharma CO.,LTD.中文简称：千红制药二、公司法定代表人：王耀方三、联系人和联系方式董事会秘书证券部副部长、证券事务代表姓名联系地址电话传真电子邮箱范泳常州市新北区长江中路 90 号0519-851560030519-郑锋林常州市新北区长江中路 90 号0519-851560030519-四、公司注册地址：常州市新北区长江中路 90 号公司办公地址：常州市新北区长江中路 90 号邮政编码：213022公司互联网网址：http:/电子信箱：五、公司

4、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报登载年度报告的网站网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：千红制药股票代码：002550七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2008 年 3 月 15 日4常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告公司首次注册登记地点：江苏省常州工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 10 日企业法人营业执照注册号：320407000001504税务登记号码：320400748726864组织机构代码：74872686-4公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证

5、天业会计师事务所有限公司办公地址：江苏无锡市梁溪路 28 号。第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据1公司 2010 年度主要利润指标单位：人民币元主要指标营业收入营业利润营业外收支净额利润总额归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额金额1,144,767,230.97165,427,188.878,942,677.44174,369,866.31150,527,650.19142,954,021.19171,514,855.0323,391,308.782非经常性损益单位：人民币元附注（如非流动资产处置损

6、益非经常性损益项目5金额-18,175.30适用）-常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政10,108,299.30策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-32,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计-1,147,446.56-1,336,548.447,573,629.00二、公司最近三年主要会计数据和主要

7、财务指标1主要会计数据单位：人民币元本年比上年增减2010 年2009 年（）2008 年营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额1,144,767,230.97 743,796,773.62174,369,866.31 150,775,213.51150,527,650.19 125,693,491.11142,954,021.19 125,694,242.2253.91%471,642,506.0315.65%107,246,911.5819.76%90,438,283.2213.73%90,

8、648,821.00171,514,855.038,350,418.501,953.97%54,358,639.85（元）本年末比上年末2010 年末2009 年末增减（）2008 年末总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）548,526,586.04 533,867,640.60394,145,038.90 243,647,388.71120,000,000.00 120,000,000.002.75%391,741,002.3961.77%217,953,897.600.00%120,000,000.002主要财务指标6常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告

9、单位：人民币元2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）用最新股本计算的每股收益（元/股）1.251.250.95-1.051.05-19.05%19.05%-0.750.75扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/1.191.0513.33%0.76股）加权平均净资产收益率（%）47.20%46.13%1.07%35.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收45.37%46.13%-0.76%35.29%益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.430.071,942.86%0.452010 年 2009 年本年末比上年

10、末增减2008 年末末（）末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.282.0361.58%1.823按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号（2010年修订）的要求计算的 2010 年净资产收益率和每股收益报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益（人民币元）基本每股收益 稀释后每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润47.2045.371.251.191.251.19第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况报告期（指 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，下同）内股份未发生变动。（一）股份变动情

11、况表单位：股7000常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后发行新 送公积金其小数量比例数量比例一、有限售条件股份 120,000,000 100.00%股股转股他计120,000,000 100.00%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股120,000,000 100.00%120,000,000 100.00%境内自然人持股 120,000,000 100.00%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他120,

12、000,000 100.00%三、股份总数120,000,000 100.00%120,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股 本年解除限售 本年增加限年末限售股 限售原解除限售日期数股数售股数数因首发承 2014 年 2 月 18王耀方36,486,000 036,486,000诺日首发承 2014 年 2 月 18赵刚18,243,0000018,243,000诺日蒋建平6,081,00086,081,000 首发承 2014 年 2 月 18000000常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告诺日首发承 2014 年 2 月 18周冠新

13、沈小蕙6,081,0001,672,8436,081,0001,672,843诺日首发承 2014 年 2 月 18诺日邹少波等 169 名51,436,15751,436,157首发承 2012 年 2 月 18自然人诺日合计120,000,00000 120,000,000二、股份发行和上市情况（一）到报告期末为止的 3 年历次证券发行情况到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。（二）报告期截止日后的证券发行与上市情况2011 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会以关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发

14、行股票的批复（证监许可2011123 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为人民币 32 元/股。本次发行后公司总股本16,000 万股。2011 年 2 月 16 日，经深圳证券交易所关于常州千红生化制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201154 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“千红制药”，股票代码“002550”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票于

15、2010 年 2月 18 日起上市交易，其余向询价对象配售的 800 万股限售三个月于 2011 年 5月 18 日上市交易。（三）公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况2010 年 12 月 31 日，公司股东情况：90000000000常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告单位：股股东总数前 10 名股东持股情况持股比174持有有限售条件股份 质押或冻结的股股东名称股东性质持股总数例数量份数量王耀方赵刚蒋建平周冠新邹少波周南刘军周青沈小蕙苏肖冰境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人30.41%36,4

16、86,00015.20%18,243,0005.07%6,081,0005.07%6,081,0004.17%5,007,9773.13%3,760,1233.13%3,760,1231.76%2,108,3831.39%1,672,8431.12%1,338,34536,486,00018,243,0006,081,0006,081,0005,007,9773,760,1233,760,1232,108,3831,672,8431,338,345前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类上述股东关联关系或一致上述股东中赵刚和沈小蕙为夫妻关系，其他人无关联关系。行

17、动的说明（二）公司控股股东及实际控制人情况1控股股东情况公司系自然人股东控股。2实际控制人情况王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图10常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况是否报

18、告期在股内从公东单司领取位或性年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持股的报酬姓名职务变动原因其他别龄日期日期数数总额关联（万单位元）（税领取前）薪酬王耀2008 年 01 2011 年 01方董事长男57月 28 日月 27 日36,486,000 36,486,00063.03 否董事、总2008 年 01 2011 年 01赵刚经理男45月 28 日月 27 日18,243,000 18,243,00063.03 否蒋建董事、副 男46 2008 年 01 2011 年 01 6,081,000 6,081,00048.03 否11常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告平总经

19、理月 28 日月 27 日董事、副2009 年 02 2011 年 01刘军总经理男43月 06 日月 27 日3,760,123 3,760,12351.04 否董事、董2008 年 01 2011 年 01范泳女42223,046223,04643.05 否事会秘书月 28 日月 27 日李大2009 年 10 2011 年 01魁独立董事 男66月 30 日月 27 日0010.00 否2009 年 10 2011 年 01王轶独立董事 男380010.00 否月 30 日月 27 日杜守2009 年 10 2011 年 01颖独立董事 女50月 30 日月 27 日0010.00 否蔡

20、桂2009 年 10 2011 年 01如周冠独立董事 男监事会主38月 30 日月 27 日2008 年 01 2011 年 010010.00 否男606,081,000 6,081,00032.03 否新席月 28 日月 27 日金小2009 年 10 2011 年 01监事男370030.00 否东月 30 日月 27 日2008 年 01 2011 年 01郑涛监事男290013.85 否副总经月 28 日月 27 日蒋文2008 年 01 2011 年 01群理、财务 女42月 28 日月 27 日1,216,200 1,216,20051.03 否负责人合计-72,090,369

21、 72,090,369-435.09-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况1董事主要工作经历王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。曾任常州12、常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。赵 刚先生中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士，高级经济师、会计师。曾任职常州生物化学制药厂财务部部长、厂长助理，常州生化千红制

22、药有限公司总会计师、副总经理，常州千红生化制药有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。蒋建平先生 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历，高级经济师。曾任常州生物化学制药厂计量设备科科长助理、技术员、常州千红生化制药有限公司董事、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。刘 军先生中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科，高级工程师。曾任常州生化千红制药有限公司监事兼新品开发部副部长，常州千红生化制药有限公司新品开发部副部长、部长。现任本公司董事、副总经理兼新品开发部部长。范 泳女士中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师，执业药师。曾任

23、常州生化千红制药有限公司质保部质管员、部长助理，常州千红生化制药有限公司质保部副部长、部长，现任本公司董事、董事会秘书、质量总监。王 轶先生本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士，律师。曾任北京大学法学院博士后、北京大学法学院副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、副院长、国家法官学院兼职教授。李大魁先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年出生，硕士。现任北京协和医院主任药师、中国药学会副理事长、中国药典委员会医学专业组副组长、世界卫生组织药物安全顾问委员会顾问、中国执业药师协会副会长，中国药学杂志中国医院药学杂志中国药房杂志副主编，北

24、京药学会副理事长、中国生物制药有限公司独立董事。杜守颖女士 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，博士。曾任山西大同第二制药厂技术员。现任北京中医药大学教授、系主任、博士生导师。蔡桂如先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科，高级会计师、中国注册会计师。曾任常州会计师事务所副所长、所长，常州市财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、13常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告常州市注册会计师协会副会长、江苏省高级会计师专业评审委员会执行委员、江苏一汽铸造股份有限公司独立董事。2监事主要工作经历

25、周冠新先生 中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，本科，高级经济师。曾任常州生物化学制药厂科长、副厂长、厂长，常州生化千红制药有限公司副总经理，常州千红生化制药有限公司董事、副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席。郑 涛先生中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科，助理工程师。曾任常州千红生化制药有限公司制造部技术主管。现任本公司监事、制造部部长助理。金小东先生 中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学。曾任江苏常隆化工有限公司会计、西安常隆正华作物保护有限公司财务总监、江苏常隆农化有限公司财务科长。现任本公司监事、内审负责人。3高级管理人员主要工作经历赵刚先生

26、现任职本公司总经理，简历参见本节“董事会成员”。蒋建平先生 现任职本公司副总经理，简历参见本节“董事会成员”。刘军先生 现任职本公司副总经理，简历参见本节“董事会成员”。范泳女士 现任职本公司董事会秘书，简历参见本节“董事会成员”。蒋文群女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师、执业药师。曾任常州生化制药有限公司质技科科员、制剂分厂副厂长、常州生化千红制药有限公司制剂分厂厂长、常州生化千红制药有限公司原料药分厂厂长、常州千红生化制药有限公司副总经理兼制造部长。现任本公司副总经理、财务负责人、工会主席。4董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况兼职

27、单位与本公司姓名职务兼职单位兼职情况关系王耀方董事长湖北润红生物科技有限公司中国生化制药工业协会江苏省制药行业协会江苏省药学会14董事长副会长副会长常务理事控股子公司无无无无无常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告副董事长、常州市制药行业协会江苏省药物不良反应专业委员会副会长副主任委员无赵刚常州市会计协会常务理事无总经理董事、副总常州市药物价格协会副会长无刘军江苏省生物技术协会理事无经理董事、董事 江苏省医药质量管理协会理事无范泳会秘书常州市药学会理事无新品开发韦利军江苏省生化与分子生物学会理事无部副部长中国人民大学法学院教授、副院长王 轶独立董事国家法官学院兼职教授无杜守颖独立董

28、事北京中医药大学北京协和医院中国药学会中国药典委员会医学专业组世界卫生组织药物安全顾问委员会教授主任医师副理事长副组长顾问无无无无无李大魁独立董事蔡桂如独立董事北京药学会中国药学、中国医院药学、中国药房期刊中国生物制药有限公司江苏嘉和利管理顾问有限公司常州市注册会计师协会江苏省高级会计师专业评审委员会江苏一汽铸造股份有限公司副会长副主编独立董事总裁副会长执行委员独立董事无无无无无无无公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。5董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况姓名职务对外投资企业名称持股比例1516常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告赵刚副董

29、事长、总经理常州江涛液压件制造有限公司22.22%除上述情况外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2010 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 395.09 万元（税前），同比 2009 年度 367.22 万元上升 7.59%，主要原因是在 2010

30、年度经过经营层和全体员工的共同努力下全年业绩提升幅度较大，同时依据其职务与业绩的挂钩进行考核领取报酬。2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东大会通过了关于独立董事薪酬的议案，决议为：独立董事津贴为 10万元/年，任期内保持不变。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司没有董事、监事、高级管理人员变动情况。二、员工情况截至本报告期末，公司员工总数为 531 人，公司人员结构具体情况如下：（一）员工按照职能分类的构成情况专业类别高管证券人员生产人员销售人员研发人员质量管理人员财务人员物流工作人员职工人数（人）711826036361016占员工

31、总数比例1.32%0.19%22.22%48.96%6.78%6.78%1.88%1.13%626常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告采购人员审计人员1.13%0.38%工程技术人员行政管理人员25244.71%4.52%合计531100.00%（二）员工按照受教育程度分类的构成情况学历类别硕士及以上大学本科大学专科中专及以下学历职工人数（人）17154192168占员工总数比例（%）3.20%29.00%36.16%31.64%合计531100.00%（三）员工按照年龄结构分类的构成情况年龄结构30 岁以下31-40 岁41-5051 岁以上职工人数（人）2601647928占

32、员工总数比例（%）48.96%30.89%14.88%5.27%合计531100.0%（四）员工按照职称分类的构成情况职称类别高级职称中级职称初级职称职工人数（人）3919317占员工总数比例（%）1.13%7.34%36.35%、常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告其他29355.18%合计531100.0%第五节 公司治理结构一、公司治理结构现状报告期内，公司作为拟上市公司严格按照公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，制定并执行了常州千红生化制药股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 经理工作细则 独立董

33、事工作制度 董事会秘书工作制度 董事会审计委员会工作规则 董事会战略委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则董事会薪酬与考核委员会工作规则 关联交易管理制度、募集资金管理制度、担保管理制度、对外投资管理制度、重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法

34、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会18、常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名

35、委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规则 独立董事工作制度等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会公司严格按照公司法公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。（五）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业

36、创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度公司根据公司章程 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，其他信息披露媒体有中国证券报 证券日报，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深圳证券交易所的相关规定，已组织修改、制定和完善包括募集资金管理制度在内的公司相关的内部管理文件。二、董事履行职

37、责的情况报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会19常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主

38、持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，通过包括公司现场、通讯调查等多种方式了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席

39、董事会会议情况：应出席次 现场出席以通讯方委托出席是否连续两董事姓名具体职务数次数式参加会议次数次数缺席次数 次未亲自出席会议王耀方赵刚蒋建平刘军范泳李大魁王轶杜守颖蔡桂如董事长副董事长董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事3333333333333310100000022220000001010 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否20常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告独立董事王轶因故未能出席第一届董事会第十三次会议会议，委托独立董事杜守颖对议案进行表决；独立董事蔡桂如因故未能出席第一届董事会第十三次会议会议，委托独立董事李大魁对议案进行表决。三、公司与控

40、股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况（一）业务独立情况本公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力。（二）资产完整情况公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专有技术等资产。（三）人员

41、独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 公司章程的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任任何职务；公司的人事及工资管理与控股股东完全独立。（四）财务独立情况公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行企业会计制度等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税。（五）机构独立情况公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其

42、他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。四、公司内部控制的建立和健全情况21、常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，已经建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。（一）内部控制制度建立健全情况公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会

43、秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变化作了相应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：公司章程、股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 经理工作细则 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 董事会审计委员会工作规则 董事会战略委员会工作规则 董事会提名委员会工作规则董事会薪酬与考核委员会工作规则、；关联交易管理制度 募集资金管理制度 担保管理制度 对外投资管理制度 重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度。截止到本报告披露之日，公司第一届董事会第十五次会议又正式批准了内部审计管理制度、董事、监事和高级管理人员

44、所持公司股份及其变动管理制度、防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 敏感信息排查管理制度 内部问责管理制度 内幕信息及知情人登记和报备管理制度 突发事件危机处理管理制度 内幕信息知情人报备制度，进一步完善了公司的内部控制制度，提高了内部管理的水平。（二）内部控制检查及监督部门的设置及检查监督情况公司设立了内部审计机构，制定了内部审计制度，向董事会审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。2010 年审计部加强审

45、计监督职能，以控制为中心，将财务审计、项目审计、采购审计、经营审计、经营计划与执行审计、违纪监察等审计与公司管理相结合，加强公司内控管理，提高22。常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告经济效益。监督公司各项制度的执行情况，并在此基础上配合公司不断完善公司的各项规章制度和操作流程，取得了较好的效果。公司设立质量受权人制度，质量受权人在公司董事长的授权下，负责公司的全面质量管理，负责建立和完善关于质量方面的管理制度和 SOP 文件，并对产品质量负责。报告期内，公司还根据客观环境的变化，建立适应新条件下的的各类管理文件，不断完善涉及产品生产经营和内部各个环节的各类管理文件，从制度上保障

46、生产经营、产品质量、安全生产的有序规范进行。独立董事能按照法律法规及公司章程、独立董事工作制度的要求，勤勉地尽职履行职责，起到了监督作用。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。（三）对内部控制的评价及审核意见1公司董事会对内部控制的自我评价公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的

47、经营管理风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度均能够得到有效执行，公司内部控制方面不存在重大缺陷。详见巨潮资讯网（http:/）2010 年度内部控制自我评价报告。2独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和公司章程的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2010 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。详见巨潮资讯网（http:/）独立董事关于相关事项的独立意见3公司监事会

48、对内部控制自我评价报告的审核意见23用。常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告公司已根据公司法、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2010 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及

49、运作情况。但是随着 2011 年公司在深圳证券交易所的成功挂牌，公司还应根据监管部门的要求，继续制定和完善符合上市公司要求的有关规章制度。详见巨潮资讯网（http:/）第一届监事会第九次会议决议公告。4保荐机构对内部控制的核查意见通过对千红制药内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰证券认为：千红制药现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；千红制药的内部控制自我评估报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。详见巨潮资讯网（http:/）华泰证券关于千红制药 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见五、公司内部审计

50、制度的建立和运行情况是/否/不适 备注/说明（如选择否或不内部控制相关情况适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司是董事会审议通过2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于是财务部门的内部审计部门3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 是业人士24常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员是从事内部审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是2内部控

51、制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为是内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）2010 年 6 月公司聘请的会3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明不适用不适用计师事务所对内部控制有效性出具了内部控制鉴证报告2010 年 6 月公司聘请的会计师事务所对内部控制有效性出具了内部控制鉴证报告5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意是见，请说明）6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见是（

52、如适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会主要负责公司内、外部审计的工作通过各种方式和形式进行沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会会同审计部对公司 2010 年财务审计报告进行了审核。审计部在董事会及审计委员会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。2010 年审计部加强审计监督职能，以控制为中心，将财务审计、项目审计、采购审计、经营审计、经营计划与执行审计、违纪监察等审计与公司管理相结合

53、，加强公司内控管理，提高经济效益。监督公司各项制度的执行情况，并在此基础上配合公司不断完善公司的各项规章制度和操作流程，取得了较好的实际效果。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）公司已根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引全面修订了公司原来内部执行25、常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告的内部审计管理制度，截止到报告披露之日，已于 2011 年 3 月 16 日提请公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了该议案，新的内部审计管理制度从董事会审议通过之日起实施。六、高级管理人员的考评及激励情况为了进一步完善人力资源管理制度，2010 年公司经理室聘请外部专业咨询机构北

54、京华夏基石企业管理咨询有限公司对公司内部的人力资源方面进行全方位的诊断，并提出了新改革方案，该方案通过董事会批准后实施。2010 年公司实施高级管理人员的工作绩效与其年薪收入挂钩的考核制度。公司董事会薪酬与考核委员会按照经营层实际的经营管理业绩，参照 2009 年的收入水平以及对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，实施激励。对此，独立董事在相关意见中对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http:/）独立董事关于相关事项的独立意见。第六节 股东大会情况简介报告期内公司股东大会共召开 1 次。2010 年 6 月 18 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了20

55、09 年年度董事会工作报告 2009 年年度监事会工作报告 2009 年年度年度财务决算报告、2010 年年度预算报告2009 年利润分配方案2009 年独立董事述职报告关于公司 2010 年向银行申请年度授信额度的报告 关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构的议案。由于该次会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。第七节 董事会报告一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾1总体经营情况2010 是公司调结构、促发展、见成效的一年，公司管理层坚决贯彻董事会关于产品结构转型升级与深化国际合作的指导方针，坚持创新经营，不断深化管理，公司268常州千

56、红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告经营管理取得明显成效：销售收入增加，销售结构与客户结构向高端发展，费用控制基本稳定，利润大幅增长。报告期内，公司实现营业收入 114，476.72 万元，同比增长 53.91%，实现净利润 150,52.40 万元，同比增长 19.75%，实现归属于母公司所有者的净利润 15,052.77万元，同比增长 19.76%，公司盈利能力、运营能力、增长能力在报告期内得到全面提升，较好地完成了年度预算指标，创历史最高水平，公司经营实力和行业竞争力得到提升。2主要工作回顾（1）规划公司未来发展战略，理清发展思路。在对宏观环境、产业环境和区域环境做了客观全面的学

57、习、认识和前景展望、对公司过去和现在的发展状况做了认真细致的分析、讨论和梳理后，确定了公司的使命和战略发展目标，并着手进行战略规划：坚持以生物医药为主业，高度重视重大产品产业链的整合，择机发展与医药健康相关的产业。产品发展以药用生物酶、蛋白质、粘多糖类制剂及其他活性化合物为特色；传统产品做到人有我精，标准高人一筹；新品开发坚持特色化、差别化原则。（2）报告期内公司上市工作取得重大突破：在华泰证券公司、北京德润律师事务所、江苏公证天业会计事务所等单位大力支持和有效配合下，公司于 12 月 3 日通过国家证券会上市首发申请（IPO）审核，为 2011 年 2 月 18 日“千红制药”圆满挂牌上市奠

58、定了实质性基础。（3）产品质量国际国内认证均顺利通过：公司肝素钠原料药的质量控制水平已达到国际先进水平，已通过了欧盟 COS 认证及德国、澳大利亚、巴西、韩国 GMP 认证；公司生产的可作为依诺肝素原料的肝素产品已通过美国 FDA 的现场检查；肝素钠原料药现正在申请进行美国 FDA 的认证工作；“达肝素钠”原料药已于 2010 年 3 月获得日本厚生省的进口许可；公司胰激肽原酶原料药及制剂的产品质量内控标准已被国家药典委员会提升为国家药品标准（WS1-XG-003-2006）。（4）依托技术与品牌进行资源产业链整合取得实质性成效：2010 年 1 月 15 日公司与国内知名食品大企业南京雨润食

59、品有限公司签订合资组建润红生物科技有限公司的合作协议；月 30 日签订润红公司章程，章程规定：润红公司注册资本为 4000万，其中本公司占 51%股份，南京雨润食品有限公司占 49%股份；12 月 8 日在湖北27常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告钟祥市举行润红公司奠基仪式；2010 年 12 月 10 日完成了湖北润红生物科技有限公司工商注册，12 月 15 日完成了税务登记工作。（5）产品和企业得到市场广泛认可，公司信誉和产品知名度大幅提升：怡开针剂顺利进入 2010 版国家医保目录；注射级肝素钠被评为 2010 年江苏省第一批高新技术产品；公司被评为常州市纳税 A 级企业

60、、江苏省创新型企业、江苏省优秀民营企业；通过江苏省工业企业 A 级质量信用现场核查。（6）新药研发、技术进步、科技成果转化工作取得重大成绩：在研的国家重大科技专项、国家一类新药抗血栓蛋白完成临床前研究，预计 2011 年上半年完成国家SFDA 临床申报；国家一类新药 TRAIL 项目完成了立项报告。知识产权申报取得显著成效，纯化 L门冬酰胺酶的方法、弹性蛋白酶的纯化方法均取得国家专利证书。江苏省科技成果转化项目“高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化”通过省科技厅专家组的中期验收。（7）加强公司内部管理，全面提升公司行政效率。通过建立高层例会制度，促进公司运营效率提高；通过优

61、化组织架构，对肝素经营采取事业部制，将肝素经营划归同一部门管理，提高肝素经营整体水平；成立证券投资部，推进上市步伐和提高资本运作水平；成立审计部，监督和规范企业管理，提高经营运作质量。人事和薪酬改革工作取得明显成效，公司聘请专业公司帮助建立薪酬人事制度，完成企业诊断、组织架构设计、岗位分析、培训制度设计、岗位排序等模块，初步建立了薪酬管理、绩效考核制度框架，出具了整个项目的报告书，2011 年将正式实施。（二）主营业务及其经营情况1主营业务的范围本公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售

62、。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。2主营业务分行业、产品、地区经营情况2.1 公司主营业务分行业、产品构成情况单位：人民币万元主营业务分行业情况28常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告营业收入比 营业成本比毛利率比上分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率（%）上年增减上年增减年增减（%）（%）（%）生物制药行业114,033.8583,654.9726.64%53.51%73.23%-8.35%主营业务分产品情况肝素系列胰激肽原酶系列其他药品收入95,678.1616,744.931,610.7679,216.454,328.91109.6

63、217.21%74.15%93.19%68.22%14.77%-42.88%78.48%18.93%58.96%-4.76%-0.90%2.67%2.2 公司主营产品分地区单位：人民币万元出口华东华北华南其他地区地区营业收入71,866.0216,108.7511,805.458,921.695,331.94营业收入比上年增减（%）55.54%54.04%32.75%104.57%22.04%3近三年主要财务数据变动及其原因单位：人民币元本年比上年增减2010 年2009 年（）2008 年营业总收入（元）利润总额（元）1,144,767,230.97174,369,866.31743,796

64、,773.62150,775,213.5153.91%15.65%471,642,506.03107,246,911.58归属于上市公司股东的净利润150,527,650.19125,693,491.1119.76%90,438,283.22（元）归属于上市公司股东的扣除非经142,954,021.19125,694,242.2213.73%90,648,821.00常性损益的净利润（元）29常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告经营活动产生的现金流量净额171,514,855.038,350,418.501,953.97%54,358,639.85（元）本年末比上年末增2010

65、年末2009 年末减（）2008 年末总资产（元）548,526,586.04533,867,640.602.75%391,741,002.39归属于上市公司股东的所有者权394,145,038.90243,647,388.7161.77%217,953,897.60益（元）股本（股）120,000,000.00120,000,000.000.00%120,000,000.00报告期内，受益于销售规模的扩大和肝素钠原料药价格上涨，公司营业收入较上年度增长 53.91%，利润总额增长 15.65%，归属于上市公司股东的净利润增长 19.75%，同时，营业收入和利润的增长使得公司基本每股收益较上年

66、增长 19.05%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年增加 1953.97%，主要原因是净利润增加、应收款项减少。4毛利率变动情况类别胰激肽原酶2010 年74.15%2009 年75.05%增减变动（%）-0.90%2008 年70.76%系列产品肝素类系列17.21%21.96%-4.75%28.06%产品其它类合计93.19%26.64%90.53%34.99%2.66%-8.35%73.40%40.14%报告期内，销售毛利率较上年度下降了 8.35 个百分点，原因是公司产品肝素钠原料药的原料成本上升幅度大于肝素钠原料药销售价格的上升幅度。5主要供应商、客户情况单位：人民币元前 5 名供应商采购额合计占全部采购金额比例前 5 名客户销售额合计占全部销售额比例30常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告2010 年2009 年2008 年525,918,422.92273,362,134.19147,041,053.7557.23%45.12%44.08%744,101,317.58435,452,025.24268,396,004.4565.00%58.54%5