有限责任公司合同管理办法

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1、有限责任公司合同管理办法目录第一章 总 则第二章 合同管理部门及主要职责第三章 合同订立与履行 第一节 合同谈判与起草 第二节 合同审查 第三节 合同签订 第四节 合同履行第四章 合同档案管理与监督检查第五章 附则第一章 总 则 第一条 为构建晋能集团有限责任公司(以下简称“集团公司”）法律风险管控体系,规范集团公司合同管理行为，防范、控制合同风险,有效维护集团公司的合法权益，提高经济效益，依据中华人民共和国合同法省国资委山西省省属企业法制工作第三个三年目标实施方案、关于进一步加强省属企业依法治企工作的实施意见等相关法律法规规定，遵循集团公司“公司化治理、板块化运营、专业化管理、市场化运作”的

2、管理模式，以事前防范、事中控制为主，事后补救为辅为原则,结合晋能有限公司总法律顾问制度实施办法、山西煤销集团依法治企工作的实施方案及山西煤炭运销集团有限公司2012-2014年法制工作目标实施方案等集团公司相关制度规定及经营管理实际，制定本办法。第二条 合同管理部门按照集团公司“规划、指导、服务、监督的职能定位履行合同管理职责,全面管控合同风险. 第三条 本办法适用于集团公司在经营管理活动中所签订的合同以及板块公司、市公司及直属控股公司(以下统称“子公司”）在经营管理活动中所签订的重大合同、重要合同.第四条 本办法所称合同是指公司在经营活动中所订立的设立、变更、终止民事权利义务关系的协议；公司

3、与职工签订的劳动合同不适用本办法。本办法所称合同管理是指公司实施的合同签订、履行、变更、转让、终止、纠纷处理、监督检查、奖惩、档案资料保管等行为.第五条 集团公司、子公司的总法律顾问或分管领导全面负责其合同管理工作。第六条 集团公司及集团子公司实行分级管理、归口审查和合同承办部门及承办人负责制相结合的合同管理体制。第二章 合同管理部门及主要职责 第七条 集团公司合同管理部门包括合同主管部门和合同承办部门,集团法律事务部为合同主管部门，集团公司各业务部门、子公司为合同承办部门.第八条 合同承办部门主要职责:（一）审查合同相对方主体资格和资质资信情况以及履约能力进行，并收集、整理相关资料；（二）组

4、织合同、项目谈判；（三）起草合同文本;（四)负责合同的业务审查，严格按照规定程序完成合同的审批手续，并负责合同文本审查、签批流转；（五）办理授权委托申请事项；（六）负责合同的履行,及时报告合同履行风险,及时解决履行中出现的问题,处理合同纠纷；(七)指定专人负责所承办合同档案的整理及归档；（八)制定和落实合同保密措施；（九）根据法定代表人的指示或者本部门职责确定合同承办人.第九条 法律事务部门主要职责：（一）制定集团公司及子公司的合同管理总体规划，全面提升集团公司合同管理水平；(二）建立健全并认真落实集团公司合同管理制度；（三)参与集团公司重大合同谈判，负责合同的法律审查及备案;制作发布合同示范

5、文本，建立集团公司合同示范文本库。（四）指导、监督、检查集团公司及子公司各类合同的签订和履行情况；（五）参与集团公司及子公司合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼活动；(六）对集团公司及子公司合同的签订、履行情况进行调查研究、统计分析，提出加强合同管理的意见和建议；(七）建立健全集团公司合同的法律审查档案、台账、报表等基础性工作;(八）负责集团公司合同管理有关的外聘律师工作;（九）组织公司员工进行合同管理知识的培训学习；（十）其他合同管理工作.第三章 合同订立与履行 第一节 合同谈判与起草第十条 合同订立前应当进行与拟定合同有关的背景和风险分析，包括合同对方当事人主体资格、资信资质情况、履行能力的调

6、查,合同对方承办人员资格审查等。第十一条 根据法律法规及集团相关规定应当办理招投标的项目,其合同的订立应按照招投标相关规定程序执行。第十二条 合同承办部门根据需要可以组织集团企业管理部、计划发展部、项目部、财务部、资本运作中心、资金中心、审计部、法律事务部及其他相关部门的人员参加谈判。合同承办部门负责合同文本的起草、修订，有关部门予以协助。适用示范合同文本时，应优先参照国家、行业、集团公司的示范文本。第十三条 重大合同的谈判应当有相关技术人员和法律顾问或外聘律师参加.影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的重大合同经承办部门提请，由法律事务部外聘律师起草或配合起草合同文本。第十四条 合同承办

7、部门要妥善保管合同谈判过程中的信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的）。 第二节 合同审查第十五条 本办法所称合同审查，是指合同在起草以后、签订之前，由合同承办部门将合同文本草案及与合同有关的背景材料送集团公司相关部门对合同文本进行业务审查和法律审查.第十六条 合同承办部门应先对合同技术及商务条款等业务内容进行审查,并出具由承办部门负责人签字的审查意见,报分管领导签批。针对影响重大、涉及较高专业技术的合同，合同承办部门根据需要可以邀请相关部门组成会审小组召开会议进行合同审查，也可以聘请专业技术人员或专家协助合同承办部门对合同进行业务审查。第十七条

8、 法律事务部负责对合同的合法性、合规性进行法律审查，并出具书面审查意见,报分管领导签批.针对影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，法律事务部根据需要可以向总法律顾问提出外聘专业律师的申请,由专业律师或法律顾问协助法律事务部对合同进行法律审查意见。第十八条 集团相关部门在审查合同文本草案时，发现遗漏或风险,应当在审查意见书中予以明确并提出修改意见。第十九条 需召开会议审查的合同,合同承办部门应当将会议纪要及合同谈判中的反馈意见抄送各会审部门。第二十条 集团子公司重大合同是指在公司经营管理活动中所签订的:(一）按规定需报省国资委备案、核准、审批的合同;（二）担保合同；（三）与集团公司承担

9、义务相关的其他配套合同;（四)标的额在5000万元以上的合同;（五)需由集团公司审批的其他重大合同。第二十一条 集团子公司重大合同的审查程序如下:（一）子公司法律事务部对合同文本进行法律审查,并出具书面审查意见； （二）经子公司法律事务部签署的“审查意见连同合同文本等相关资料，上报集团公司对口业务管理部门或分管领导进行审查。如合同所涉项目按规定应聘请专项律师进行尽职调查或提供其他专项法律服务的，还应同时提供律师事务所出具的“法律尽职调查报告”、“合同审查意见或“法律意见书。（三)集团公司对口业务管理部门作为合同承办部门负责按本办法合同审查流程组织合同审查。（四）集团公司审查通过后,由子公司按规

10、定程序签订合同.第二十二条 集团子公司重要合同是指在公司经营管理活动中所签订的标的额在2000万元(含）至5000万元人民币的合同.子公司重要合同需在合同签订后五个工作日内由子公司法律事务部向集团法律事务部报送合同等备案资料，备案资料包括该合同复印件、子公司内部审查审批单或相关文件资料等。第三节 合同签订第二十三条 对外签订合同，应当以公司名义进行，各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。第二十四条 非法定代表人代表集团公司及子公司对外签订合同或者协议，或者其他与合同事务相关应当授权的行为，必须按照规定程序办理授权委托书，授权权限和授权时限必须明确.第二十五条 被授权人应当按照授权权限履行职责

11、，并及时向法定代表人报告授权事务处理情况。第四节 合同履行第二十六条 合同签订后，合同承办部门对合同履行过程中发现的问题应当及时处理：(一）发生合同收款或付款延迟的，应当在应收或应付期限届满后三十日内通知分管领导、财务部门，并说明理由和拟采取的措施；(二）如果发生对方不能全面履行合同的情形，合同承办人员除催促对方继续履行外,应当及时与对方当事人进行协商,积极采取补救措施,并将对方不能全面履行合同的情况报告分管领导。第二十七条 在合同履行过程中，合同承办部门和合同承办人员有证据证明对方当事人经营恶化、丧失信誉、转移财产、抽逃资金等可能丧失履行债务能力的情形时,应当及时行使抗辩权,并书面上报分管领

12、导。第二十八条 合同变更包括对合同内容的补充和修改.合同签订后确需变更的,应当及时以书面形式通知对方当事人并进行协商,双方形成一致意见后，正式签订变更合同的书面协议，变更合同的协议在正式签订之前，原合同仍有效，仍应继续履行.但特殊情况经双方一致同意的除外。第二十九条 合同的转让应当依法进行.转让合同权利的，应当及时通知对方当事人.转让合同义务或将合同权利、义务同时转让的,应当经对方当事人的书面同意。第三十条 设有担保条款的合同进行变更或者转让的,应当征得担保人的书面同意.第三十一条 经各方协商一致决定解除合同的，应当签订解除合同的书面协议，解除合同的协议在正式签订之前，原合同仍有效，仍应继续履

13、行.但特殊情况经各方一致同意的除外。第三十二条 按照合同约定或法律规定解除合同的，应当及时以书面形式通知对方当事人。对方当事人提出解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制,立即审查其理由是否符合法律规定或合同的约定。如有异议，应当以书面形式提出。第三十三条 合同的变更、转让、解除按照本办法有关合同签订的程序办理。第三十四条 合同履行过程中发生纠纷的，合同承办部门及人员应当在规定时效内与合同对方当事人协商谈判，并及时报告分管领导及法律事务部。第三十五条 在合同履行过程中对方当事人有可能发生违约、不能履约或者迟延履约等行为的,合同承办部门或人员应及时发出督促对方当事人履行合同、承担违约责任

14、的函件,同时应立即报告分管领导,并提供相关材料.第三十六条 合同对方当事人违约的，集团公司及子公司应依法要求对方承担继续履行、支付违约金、提供担保、赔偿损失等违约责任。第三十七条 集团公司及子公司因合同纠纷发生诉讼、仲裁或者可能引起诉讼、仲裁的案件，按照晋能集团有限责任公司法律纠纷案件管理办法的规定执行.第四章 合同档案管理与监督检查第三十八条 合同承办部门在合同签署后将相关文件装订成册送档案部门归档保管.第三十九条 合同档案内容应当包括：（一)合同原件一份；（二）合同审查意见或会审会签表;（三）授权委托书原件（包括相对方）;（四）合同对方当事人资质审查清单所要求的内容；（五）谈判、履行、争议

15、解决情况的说明；(六)涉及合同变更、转让、解除合同的相关文件；（七）其他需要归档的文件。第四十条 合同的监督检查包括合同签订和履行情况的检查。集团公司及子公司法律事务部应当加强对合同签订、履行情况的监督检查，定期组织检查,发现问题及时处理。第四十一条 合同监督检查的主要内容：(一）合同管理制度的建立与落实情况;（二）合同的签订和履行情况;（三）合同纠纷的处理情况；(四）合同档案资料的整理、保管和管理情况；（五)合同管理信息的编制和分析工作；（六）合同管理人员的教育培训情况；（七）对于在合同签订、履行、管理中，因违反合同管理制度造成重大经济损失的人员的责任追究情况；（八)与合同管理相关的其他情况

16、.第四十二条 在合同监督检查过程中发现因下列行为造成集团公司及子公司重大经济损失的，应当及时上报集团领导,并根据集团相关规定对责任单位、责任人给予相应处罚，构成犯罪的,依法移交司法机关处理:（一）签订合同未按照规定程序进行审查的；（二）无权代理或超越代理权限签约的；（三）不及时主张债权及其他权益，超过诉讼时效导致权利丧失的；（四）签订、履行或变更、解除合同违反规定的；（五）因个人利益、部门利益而影响合同履行的；（六）在合同签订、履行中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受重大损失的;（七）与对方当事人或与所签合同有关的其他人恶意串通损害公司利益的;（八）其他在合同签订、履行、管理中的失职、渎

17、职行为. 第五章 附 则第四十三条 集团公司各部门及子公司法律事务部应当于每季度结束二十日内将上一季度的合同汇总表报送集团公司法律事务部。第四十四条 集团板块公司、市公司及直属控股公司应当根据本办法，结合本公司及其下属公司实际，制定相应的合同管理办法，并报集团公司法律事务部备案.第四十五条 本办法自集团公司批准之日起施行.山西煤炭运销集团有限公司原合同管理若干规定（试行）同时废止。第四十六条 本办法由集团公司法律事务部负责解释。附件：1、合同审查审批表 2、合同审查签订管理流程3、授权委托书管理流程附件1 合 同 审 查 审 批 表合同承办部门承办部门 负责人报审时间承办人员联系方式合同各方合

18、同标的业务审查情况承办部门负责人意见承办部门 分管领导意见法律事务部 法律审查情况法律事务部 负责人意见总法律顾问/法务分管领导意见承办部门 分管领导审批总经理批示董事长批示备 注12附件2 合同审查签订流程END归档加盖合同专用章档案管理部门印章管理部门审批总经理、董事长审批合同承办部门分管领导签批总法律顾问审签法律事务部负责人审查出具法律意见书外聘法律顾问或律师事务所法律审查并出具法律审查意见书法律事务部签批合同承办部门分管领导审签合同承办部门负责人起草合同初稿，业务审查，需要会审的组织会审并形成会审签批意见合同承办部门备注：集团板块公司、市公司、直属控股公司重大合同审查程序适用本流程。板块公司、市公司、直属控股公司可作为合同承办部门或可将重大合同报集团对口业务管理部门，对口业务管理部门即为合同承办部门。附件3授权委托书管理流程审批加盖合同专用章办理授权事务并向授权人报告法定代表人印章管理部门合同承办部门END提出授权委托书办理申请合同承办部门审核合同承办部门分管领导审查、制作授权委托书法律事务部审查并签署意见总法律顾问或分管领导14