上市公司股权结构探讨教材

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1、上市公司股权构造探讨【摘要】股权构造是公司治理构造的基本和重要构成部分，股权构造的调节不仅是公司治理行为的重要方面，其目的更在于股东利益的最大化和实现公司的有效治理。本文一方面简介了中国上市公司的股权概念及其分类，然后针对国内公司股权构造的现状，着重分析了目前国内上市公司股权构造存在的问题并提出优化方向。【核心词】上市公司；股权构造；公司治理；股票全流通；机构投资者；目 录摘 要i目 录3一、股权构造的理论内涵4(一) 股权构造的概念4（二）股权构造的分类4 二、上市公司股权构造的现状及危害5（一）上市公司股权构造的现状5（二）上市公司股权构造的危害6三、优化上市公司股权构造的对策7（一）实现

2、国有股的逐渐流通7（二）国有股回购8（三）国有股配售8（四）送配股、转配股的逐渐上市流通9（五）增发流通股和国有股权转让、置换9(六）减少大股东持股比例10(七）逐渐变化股权构造中大股东的主体角色10四、结语11五、参照文献12股权构造是公司治理构造的基本,公司治理构造是股权构造的具体运营方式。不同的股权构造决定了不同的公司组织，公司治理构造的基本是股权构造。国内只有履行股权分置改革旨才干优化上市公司的股权构造,提高公司治理效率。股权分置改革后，上市公司股权构造发生了变化，通过研究上市公司股权构造、股利政策和再融资行为之间的关系,可以找到优化国内上市公司股权构造的途径和目的。以便针对股权分置改

3、革后国内上市公司治理制度也许存在的缺陷,提出完善公司治理制度，保护中小投资者利益的对策建议,并指出股权分置改革后国内证券市场发展也许面临的新问题。一、股权构造的理论内涵（一）股权构造的概念股权构造是指股份公司总股本，股份的比例不同的属性及其互相关系。股权或股票持有者的相应比例的股票权利和承当责任的权力，股权是处在股东地位而可对公司主张的权利。公司治理构造是股权构造的具体运营形式，股权构造是公司治理构造的基本。不同的股权构造决定了不同的公司组织构造,从而决定了不同的公司治理构造，最后决定了公司的行为和性能。股权构造的形成决定了公司的类型，股权构造中自然资源、市场管理、资本构造、技术措施和知识管理

4、经验等所占的比重受到经济全球化的冲击和科学技术发展。随着新型公司的浮现和全球网络的形成，知识和技术措施在公司股权构造中所占越来越大的比重。社会的发展最后会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在公司中以其独特的身份享有丰厚的经营成果，与资本拥有者共同享有剩余索取权。这就是科技力量的巨大能力，它使知识资本成为决定公司命运的最重要的资本。（二）股权构造的分类股权构造有不同的分类。一般来讲，股权构造有两层含义：第一种含义是指所有权集中,即五大股东的持股比例。在这个意义上,所有权构造有三种类型:一是股权集中,绝对控股股东一般超过50%的公司股份,公司拥有绝对控制；二是高度分散的,公司没有大股

5、东,基本完整的所有权和经营权的分离,单个股东持股的比例低于10%；三是公司一种更大的相对控股股东,同步也有其她大股东,持股比例在10%至50%之间。第二个含义是股权构造，即股东集团分别在不同背景的股份。在我们国家是指国家股东、法人股东和社会公众股东的股份。理论上股权构造可以根据剩余控制权的分派和剩余收益索赔分类和匹配措施。从这个角度股权构造可以分为控制竞争和控制的股权构造两种类型的竞争。在控制的状况下可以竞争，剩余控制权和剩余索取权是互相匹配，股东可以并且将会向董事会和管理者实行有效控制股权构造，控制竞争公司由大股东控制的状态被锁定后董事会和经理的监督将被削弱。二、上市公司股权构造的现状及危害

6、（一）上市公司股权构造的现状1.国有股主体不明确中国上市公司大多是国有控股公司，管理现状的国有股份在中国,国有公司的股东是全国人民,但是全国人民不能直接行使所有权、国有股份的所有权由不同政府机构。由于落后的国有股权管理制度改革,明确产权、政府职能与公司分开管理,责任明确,有效监督的新系统还不完善,因此有多种管理国有股份,国有股控股监管不力,股票代表国家股东权利的行为不规范，存在的重要问题。这些问题表白,目前国有股份的主题事实上还不清晰,即“所有者缺位”。2.国有股比重过高根据在深圳、上海证券交易所上市的公司近年来的财务报告，在目前国内上市公司总股本中，国家股和国有法人股所占的比重，无论从总体上

7、看，还是从各行业来看，都是非常高的约60%左右，以1999年为例，能源电力业是国有股比例最高的行业，其国际股比例占42.68%，国有法人股比例占27.28%，合计高达69.96%；机械制造业是国有股比例最低的行业，其国家股比例为37.5%，国有法人股比例为21.43%，国有股合计仍高达59.03%。近来几年这些状况并没有变化多少，并且国有股目前还不能上市流通，虽然可以按照合同转让，但都严格控制转让对象和条件。根据在深圳和上海证券交易所上市公司财务报告在近来几年,在中国,上市公司的总股本的比例国有股和国有法人股,无论整体或从不同的行业,非常高约60%左右,在1999年,例如,国有股份比例最高的电

8、力行业是能源,其国有法人股比例占27.29%、其国际股票比例42.67%，总数69.96%；国有股比例最低的是机械制造行业,国有股的比例为37.6%,国有法人股比例是21.42%,国有股仍高达59.02%。近年来这些条件都没有变化,但并未有上市流通的国有股份,尽管你可以依法转让合同,但严格控制对象和条件的转移。 3.经理人员持股比例严重局限性拥有一定的公司,公司的价值增长或减少她的影响将非常大,因此减少股本经理超过股本经理更有也许努力工作更有远虑地投资评估,做出更好的投资决策。但是,国内公司管理者持股比例普遍偏低,上市公司并不需要持有的股份公司作为经理人的长期鼓励机制。一百一十二年国内工业部门

9、记录的1999年高档经理说:近百分之十的上市公司高档管理人员不持有公司股票,在高档管理人员的比例之和最大的纺织行业的平均值仅为0.42%而在钢铁行业的总和最小化的股权,平均仅为0.04%。4.社会公众股无力也无意参与公司治理在中国上市公司的股权构造的记录数据显示社会公共产品占总股本的比例极低,个人股东持有者分布很分散,由于她们的参与公司治理的收益和成本不对称,没有人乐意监督公司经理,股东为短时间内寻找买卖价差利润。小股东投资周期很短,她们不打算参与公司治理。此外,当大量的股东会议上,国内上市公司股东出席会议的人数最低所有权的限制,中国的“公司法”还规定,股东大会决策根据出席股东大会的股东所代表

10、的股票，因此,分散分布的社会公共产品和没有参与公司治理的能力。（二）上市公司股权构造的危害1.国有股的比例太大而不是循环在一定限度上阻碍资源的分派。发达国家在世界经济发展的历史已经证明，完善的市场经济无法实现资源最优配备和科学，必须随着宏观调控。宏观调控和科学生产要素的流动性的前提下，国有股的比例太大，不能循环使国有资产流失的上市公司的流动性，政府的宏观调控能力弱化。同步，过度的国有股比例、机构、上市公司操纵股票价格的扭曲市场机制，不利于股市的健康稳定发展。2.在股票市场“用不同的价格”和“股票不同的权利”,与股票市场的基本操作规程。目前,上市公司发行股票时,由于一级市场和二级市场流通股和国有

11、股份的价格,投资回报率太宽,很难培养一种对的的投资理念,容易变化政策，股市投机从而失去其资源配备的指引功能,不利于股票市场的长期发展。3.所有上市公司的投资者权益性能并不顺利。在股票市场,股东的权利和义务取决于不同限度的股权,应当与股票价格,不应当由于股东的身份。除身份的投资者目前国内上市公司的股票,按照国家投资主体分为股票、法人、个人股票和资本、数量分布、国家是最大的股东,另一方面是社会法人、个人是小股东。实际股东的个人或机构,与否应当“理性人”的经济意义,有自己的目的函数,和追求效率的最大化。从国内现状看,然而在这方面存在许多问题，国有股份目前有一种重要的投资主体缺位缺陷，目前涉及数百个国

12、家股票上市公司股东的公司，有几家公司只有数量的国家谁行使股东的权利和义务代表国家是未知的。国有法人股,目前重要是通过控股集团公司或国有控股公司，但这些机构授权的状态或者由于自己的发展目的不一致和信息不对称的上市公司事实上是“内部人控制”和国有资产流失的也许性。社会法人股相对于国有股和国有法人股股东分散的股权转让其持有的法人股少量的角色在目前上市公司国有股和法人股股权转让案件社会法人股转让明显低于国有股份的比例,运用中国股票市场的资产重组是相对困难,不利于盘活资产。4.带来“内部人控制”等问题。目前国内许多上市公司股东大会的股东至少持有的数量是有限的。由于既有股东大多是小股东,很难参与股东大会,

13、大股东为国家在理论上应当发挥重要作用在股东大会,但由于缺少国家所有权的状况下,股东大会事实上控制手中的“内幕”,使上市公司应当设立股东委员会,董事会,监事会,损坏的制衡机制。“内部人控制”从积极和悲观两个方面对公司的操作和性能的影响:一种是“内幕”不仅仅是外部信息优势,加上她们都是职业经理人,有较高的管理能力。成果,她们控制也许带来的潜在收益也由于利益对公司发展。另一方面，由于管理者和股东的目的函数也许不同追求自身利益的行为偏离股东损害公司良好的公司治理构造应当可以充足发挥股份公司通过合理设计的优越性使经理人和股东的目的实现的目的最大的统一,以实现公司的整体效率最大化。三、优化上市公司股权构造

14、的对策（一）实现国有股的逐渐流通占总数的三分之二股票上市公司的股票可以上市流通问题始终是近年来理论研究的热点。更多的人觉得一旦如此大量的公平和社会公开发行上市的股票市场将无法适应，既有的股票市场和巨大的影响将大大阻碍市场上发行的新股，但不能上市流通的国有股份,只会使国有股权处在冻结状态的数量越来越大,成为一种巨大的历史承当,越来越难以解决。我们相信,在考虑国有股流通的问题,以避免和避免股票市场的巨大波动,积极稳妥地推动，专门为国家股票的流通可以采用两种方式解决:一是既有的国有上市公司的股票可以容许并鼓励合法化和规范化房地产市场和流通转让的同步,积极争取环节逐渐安排分批上市,二是如下新的一般股上

15、市的上市公司可以完全不管其一般股的持有者在状态,上市法人或者同等人均循环，这样既不也许导致股票市场的巨大波动,有助于逐渐与国际市场是符合国际惯例。但在这种状况下,可以考虑的一部分新发行股票的上市国有股份上市后一定期期内循环,如监管溢价社会法人股在社会公开发行上市流通,通过两年的国家和发起人法人股在五年内上市可以形成正常的市场预期,因此放在市场的分裂或部分的压力可以有效地减少的影响市场上流通的国有股。相信这种治疗的最小压力在市场上几乎没有影响整个股票市场。与此同步,我们应当对的结识实际流通的国有股，由于国有股东和个人股东。她们持有重要将股票作为控制证券而不是收益证券为了保持控制,一般不容易抛出，

16、虽然按照一定比例净资产转移。初步估计,增长资本的真正需要约400 4000元,一种保守的计算在5年的时间去消化它一步一步，只需要消化每年800 800元。考虑到目前的市场水平驻留在订阅在亿元以上,和作为一种潜在的市场超过50000的居民储蓄存款,那不是很吓人。事实上如果投资者可以接受的规则“内部员工三年后上市”，然后逐渐为国家股票上市流通并不像有人觉得的那样困难。（二）国有股回购股票回购是指公司出资买回自己的股份,其直接成果是公司的资本。股票回购可以成为一种有效的措施减少国有股份,国内公司法规定:“公司不得收购我司的股票,但为减少公司资本,取消股票或持有公司股份的其她公司合并。“在某些国家,法

17、律容许公司回购自己的股票,不取消这部分股票被称为“股票”称为中国法律不容许该公司持有“股票”称为公司回购自己的股票后需要取消它。国有股份回购在中国很少见,但对上市公司的研究和尝试。如1999年的“有能力实行股票回购的股票已经成功尝试，在此之前陆家嘴和厦门空气在这一领域摸索，成果不仅提高净资产收益率和改善财务构造,增强公司的融资和资本运作能力,提高资本运营的质量和效率。可见国有股回购是可行的措施，优化上市公司的股权构造、证券市场应当是一种共同的公司行为。但在中国于1999年7月1日正式实行“证券法”并未提及股票回购、股票回购的条件和程序。既有法律法规中没有具体的监管提出上市公司的章程的指引方针。

18、因此,我们应当发展和完善股票回购操作尽快规范的法律、法规。（三）国有股配售国有股配售是指国有股的股权代表部门将其部分国有股以特定的价格向特定投资人的一种转让，转让对象应当是原有的个人股东及部分机构投资者，固然老股东有优先受让股份的权利。国有股配售是广大中小投资者认购国有股的重要途径，也是国有股进入二级市场的重要措施。这种状况下，国有股的供应方来说，面对如此众多的国有股认购者，市场前景和市场预测就会有一定难度，增长了国有股配售的风险，这就规定公司谨慎拟定股票的价格和选择承销商，特别要拟定配售价格，由于非常重要，稍有不慎就会引起市场众多的疑问，导致二级市场股价下跌,损害投资者信心。这种方式是将公开

19、发行的国有股股东转化为流通股，如果价格合理的放置这种方式也许是成功的，国有股的观点的历史形成，重要由发起人的资产折价,只是不同的公司在股份制的转换股票的比例是不同的，褶皱的有关部门监管的具体比例不得低于65%的公司的自由裁量权。虽然流通股大部分采用优质上市公司的创立一种现象有不同的价格和较低的融资成本。因此,考虑到国有股份分派必须拟定合理的价格和社会公众可以接受的位置，初步考虑配售价格可以根据一定的净资产比率和每股净资产的基本上拟定公司的每股净资产3元,净资产比率来拟定2倍的价格转让国有股份每股6美元，或根据p / e比率来决定,例如,8 10倍市盈率或如果公司每股收益0.4元,价格的位置应当

20、在3.2 4元，由于相似的物理每股净资产代表在不同的行业有不同的发展前景和赚钱能力。因此在国有股转让定价应当设定一种浮动的范畴,可以指定的专业资产评估机构证券监督管理部门协助完毕，在不损害国有股东利益的前提下保证定价的公正性、客观性，更要保护少数股东的利益。（四）送配股、转配股的逐渐上市流通送股是一种形式,公司运营配股上市公司再融资是资我市场的重要途径关闭转移到社会公众股东的国有股份形成了转配股。从国内状况,上市公司每年派与原持有股权的国有股份进一步扩张，如果你不考虑给配股和转配股逐渐循环问题上市公司所有权构造调节将会越来越困难。同步,这种不合理的股权构造是不原则的公司治理构造和低效率，目前某

21、些上市公司业绩下降,甚至失去了她们的权益融资环境法律规定的上市公司通过配股筹集低成本融资渠道为公司发展是“封闭”的,不利于公司的运作和长远发展。（五）增发流通股和国有股权转让、置换发行流通股和国有股权转让、更换没有直接减少国有股的总股本也不能直接使国有股上市流通,但可以相对减少国有股的比例,使国有经济部分的股票上市公司所有权构造调节也有重要的意义。以及有关公司治理完善有关法律,建立有效的监督和制衡机制和决策机制,建立董事会的评价体系和合理的工资制度,并建立鼓励和增进职业经理人的合理流动和诉讼支持小股东权益的机制,为高效和有效的公司治理机制提供了一种良好的外部环境。（六）减少大股东持股比例减少大

22、股东的持股比例，减少大股东的股权形成制度的股权构造。一方面,限制大股东的股权,特别是国有大股东。一种股票持有的上市公司,尽量开发更多近亲的控股股东所有权构造。另一方面,培养多远的主题投资,特别是投资者的机制,例如共同基金、商业养老基金、保险基金和外国投资机制,增进上市公司分散的所有权构造的优化和调节,形成有效的股东之间的限制。最后,有筹划地一步步减少国有产权治理构造的作用,由国家投资的唯一主题发展成为国家的主体,公司和个人多样性重构上市公司的治理构造,削弱政府的行政管辖,从而有助于避免和纠正“内部人控制”的现象,形成有效的制度机制,提高公司治理的效率。（七）逐渐变化股权构造中大股东的主体角色一

23、方面，明确国家股票经纪人，加快国有资产管理体制改革，建立了一种人国有股的运动机制并建立一套相应的监督约束机制。目前，国有资产属于政府和国务院政府具体行政单位。因此国务院国家国有资产管理局应当公司股本法定代理人。具体来说，国有资产管理应建立多种公司负责管理国有资产和国有资产监督公司的利益集团的股权，与此同步，国有资产管理应建立相应的内部监督、鼓励和约束机制，使国有资产代理代表能认真履行职责，避免国有资产流失的现象。此外，如果条件成熟，国有资产管理可以设立基金管理公司，并将国有资产委托指定基金管理公司的基本上，国务院不定期差遣记者方面的国有资产管理、多级审计和监督,加强媒体的监督。另一方面，积极哺

24、育大型机构投资者，加快社会保障基金、保险基金和其她公共基本黄金投资市场为了实现其价值的目的。目前，大型机构投资者在股票市场更小，业务单一更少的证券投资组合。因此，机构投资者只能是短期投机者的猜想。原则化机构投资者投资行为的同步培养大规范理性的投资者在很长一段时间内会产生较大的积极稳定的股票市场使用，它还将协助上市公司所有权构造的优化。此外，国内应当尽快建立一种代理机制。许多经济学家觉得在国内股票市场存在严重炒作现象。例如，经济学家吴敬琏先生提出人炒股投机不小于投资，由于中小股东直接参与股东大会也许成本等高、股权太年轻扮演一种角色等某些因素的限制，只有在股票市场推测。建立和完善股权代理机制，使中

25、小股东在公司的董事会间接代理，可以充足保障中小股东的既得利益。结语逐渐实现国有股流通,国有股份回购,国有股配售, 送配股、转配股的逐渐上市流通, 增发流通股和国有股权转让、置换，减少大股东持股比例,六个方面提出了增进国内上市公司的股权构造。重要途径优化上市公司的股权构造,减少国有股的比例正在增长的比例法人和社会公开发行,添加一种限制大股东的数量,提高独立董事的独立性加强上市公司的内部监督和加强证券市场平衡约束,等等。股权构造提出优化措施,以完善公司治理构造,提高上市公司的股权构造,增进国内经济的健康发展。参照文献：1于东智.公司治理J 中国人民大学出版社.(6)2吴可夫.上市公司股权构造J湖南

26、社会科学. （4）.3程恩富.现代中国经济理论摸索M. 上海财经大学出版社,.4陈小悦,徐晓东.股权构造公司绩效与投资者利益保护J.经济研究.(11)5刘嫦,袁琳.会计稳健性经济后果研究基于公司再贷款业务视角.J财会月刊.(2).6 吴淑琨,席酉民著.公司治理与中国公司改革M. 机械工业出版社, (6).7刘红霞.索玲玲.会计稳健性、投资效率与公司价值J.审计与经济研究. （9）.8钟宜彬.会计稳健性与公司治理的关系:替代或补充J财会月刊.（5）.9财政部编审委员会.公司会计准则M(3).10赵宝福，邓志国.上市公司股权构造优化刍论J 工业技术经济.(06)11张小蒂，李风华.机构投资者的方略变动与上市公司治理J财贸经济.(11)12徐强胜.论银行在公司治理构造下的法律地位.金融研究,(8)