城市地下综合管廊PPP项目项目公司股东协议

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1、南宁市地下综合管廊PPP工程工程公司股东协议甲方：南宁城建管廊建设投资乙方：二一六年十二月南宁市地下综合PPP工程工程公司股东协议甲方：南宁城建管廊建设投资注册地址：法定代表：乙方：假设为联合体，则应分列股东名称：注册地址：法定代表：根据中华人民共和国公司法以下简称“公司法和中国的其他相关法律和法规，甲方和乙方依照平等互利原则，通过友好协商，兹同意在中国南宁市共同投资成立以下简称“公司。为调整甲、乙方公司的权利和义务，各方同意签署本协议。本协议旨在落实南宁市地下综合管廊政府与社会资本合作PPP工程(工程编号:)招标投标的结果，各股东应当承受政府方与中标社会资本或工程公司所签订的南宁市地下综合管

2、廊PPP工程合同的约束，各股东同意各项决策和公司治理活动均应保持在南宁市地下综合管廊PPP工程合同约定的框架内。甲乙双方经自愿协商一致，达成如下协议：一、 释义在本协议中，以下术语各自具有以下含义上下文另有要求除外：“关联方指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制，或与指定人员受到共同控制的任何人；“公司章程指该公司当时生效的公司章程；“董事会指公司建设的董事会；“董事指公司的董事；“控股公司在本协议中，某公司的控股公司指，在以下“子公司定义中提到公司为其子公司的公司；“中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；“出资比例对本协议的任何股东而言，指该

3、方出资的注册资本金额与公司总注册资本的比例；“人民币指中国的法定货币；“股东指目前的股份持有者；二、 总则2.1 公司的所有行为应遵守正式公布的相关中国法律、法规的所有规定，并有权获得这些规定提供的所有利益和保护。2.2 公司应成立为有限责任公司。公司的每个股东对公司承担的责任以其出资资本的份额为限。公司的利润、风险和损失由各股东按各自出资的资本比例分享或分担，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。三、 公司的业务公司的业务为：南宁市地下综合管廊PPP工程的投资、融资、建设主体工程、管线、其他构筑物迁移工程、交通导改、绿化、道路恢复、其他附属工程，并负责工程设施的运营维护服务具体经营范

4、围以工商管理机关核准的为准。四、 注册资本和缴纳资本4.1 公司的总注册资本为人民币62577.45万元，其中： 甲方应缴纳人民币18773.23万元，占注册资本的30%；乙方应缴纳人民币43804.22万元，占注册资本的70%乙方假设为联合体，则应分列。4.2 各股东应按期足额缴清根据公司章程认缴的资本份额。所有各股东应以货币缴纳资本，将认缴资本存入工程公司开设的临时银行帐户。4.3甲乙双方约定，在工程公司注册成立后十五15日内，双方将公司注册资金全部缴纳到位。五、 股东及股东会议5.1 股东的权利和义务5.1.1 股东享有如下权利：a. 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；b. 了解公司

5、经营状况和财务状况；c. 选举和更换非职工代表担任的董事和监事；d. 按照出资比例分取红利(甲方不参与利润分红)；e. 优先购置公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；f. 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；g. 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；h. 其他法律法规规定享有的权利；5.1.2 股东承担以下义务：a. 遵守公司章程、遵纪守法；b. 按期交纳所认缴的出资；c. 依其认缴的出资额承担公司债务；d. 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；e. 不得从事或实施损害公司利益的任何活动；f. 无合法理由不得干预公司正

6、常的经营活动；g. 保守公司秘密；h. 公司法规定的其他义务。5.2 股东会议5.2.1 股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。股东会的首次会议由南宁城建管廊建设投资召集和主持。5.2.2 股东会议应行使以下职权：a. 决定公司的经营方针和投资方案；b. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；c. 审议批准董事会的报告；d. 审议批准监事会的报告；e. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；f. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；g. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；h. 对发行公司债券作出决议；i. 对公司合并、分立、解散、清算或者变

7、更公司形式作出决议；j. 修改公司章程；5.3 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。5.4有关以下事项的任何行为或决定均必须由代表总投票权百分之百100%股东投票通过：a. 修改公司章程；b. 公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议公司应破产除外；c. 公司注册资本或同等资本构造的变更；d. 涉及重大公共利益的事项。5.5 对未在第5.4条列出的主要事项的任何行为或决定应由代表半数1/2或以上总投票权的公司股东投票通过。5.6 股东会会议分为定期会议和临时会议:定期会议按本协议规定按时召开。但应当于会议召开十日前

8、通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.7 股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。5.8 如只通知局部股东而召开股东会，致使另一局部局部股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进展表决。5.9 甲方对于工程公司运营中涉及公共安全、公众利益的重大事项以及增减注册资本金、股权转让等事项，在股东会享有一票否决权。5.10 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议

9、记录和书面决议应妥善保存。六、 董事及董事会6.1 董事会由七名董事组成，其中甲方委派二人，乙方委派四人，职工代表1人。董事长由乙方提名，为工程公司的法定代表人。副董事长1名由甲方提名。选举和撤换董事会成员由股东会议决定。董事每届任期为三年，任期届满，可连任。董事会设董事长1人，董事长由乙方委派的董事担任，副董事长1名由甲方委派的董事担任。6.2对于由其提名的任何董事对其以任何原因被撤换或辞职而向公司提出的任何索赔与该董事的聘用或向公司提供的服务有关的任何索赔除外，派遣该董事的股东应赔偿公司。6.3董事会对股东会负责，行使以下职权：a. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；b. 执行股东会的决

10、议；c. 决定公司的经营方案和投资方案；d. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；e. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；f. 决定公司内部管理机构的设置；g. 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；h. 制定公司的 根本管理制度；i. 制订公司章程修改方案和说明；j. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告； 6.4所有董事会会议的法定人数为至少三分之二 (2/3) 的全体董事。各次会议的开场和全过程均必须保持法定人数。6.5董事会由董事长召集和主持，应于

11、5日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前24小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。6.6董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。6.7甲方对于工程公司运营中涉及公共安全、公共利益的重大事项，在董事会享有一票否决权。七、 监事制度7.1公司设监事会，其中监事会主席1人，由甲方提名；监事2人，1人由乙方委派，1人由职工代表选举产生。7.2 监事行使以下职权：a. 检查公司财务；b. 对董事、高级管理人

12、员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；c. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；d. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；e. 向股东会会议提出草案；f. 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。八、 总经理及高级管理人员8.1 公司设总经理一人，由乙方委派人员担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使以下职权：a. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；b. 组织实施公司年度经营方案和投资方案；c. 拟订公

13、司内部管理机构设置方案；d. 拟订公司的 根本管理制度；e. 制定公司的具体规章；f. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；g. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；h. 列席董事会会议 ，但无表决权；i. 决定正常经营所需的财务开支如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支；j. 董事会授予的其他职权。8.2 公司设副总经理两名，甲乙双方各委派一名。副总经理按照董事会的分工协助总经理工作。8.3 公司设财务正副总监各一名，正总监由乙方委派，财务副总监由甲方委派。九、 保密9.1 本协议各方应在本协议终止前和终止后的任何时候，对可能获得或已

14、经获得的有关公司或其业务、客户、顾客或其他事务的任何信息保密“保密信息，不得使用任何这些信息或向任何第三方披露这些信息，除非经本协议其他各方和公司事先书面同意，或依照管辖法院的命令，或为了促进公司的业务。本协议各方假设照管辖法院的命令，或为了促进公司的业务而披露保密信息，必须立即以书面方式通知本协议各方和公司。9.2 本协议各方应促使公司尽合理努力确保其董事、高级职员、雇员和代理人等遵守类似的保密义务。9.3 本协议各方在第9.1条的延期义务应继续一直有效，但是，对于非因任何一方违反其保密义务而为公众所知的任何信息，不适用这些保密义务。十、 出资份额的转让10.1 自工程进入正式运营期起十年内

15、,股东的出资份额不得转让。10.2 股东依法更名、合并、分立等，其合法继承人可以继承股东资格。十一、 财务核算及利润分配11.1 公司依法建设健全财会制度。具体制度由总经理提出方案，报董事会表决通过。11.2 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用中文书写。11.3 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取法定公积金、任意公积金及其他股东决议提取的准备金后的纯利润按股东出资比例进展分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进展回收，股东不得随意撤回投资。11.3 利润分配每个会计年度进展一次，如公司经营亏损，则依法进展亏损弥补。公司应在每一会计年度终

16、了时制作财务会计报告，由董事长于每年1月31日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。11.4 甲方不参与工程公司利润分红，也不承担工程公司经营风险。11.5 财务会计报告必须包括以下财务报表及附属明细表：a. 资产负债表；b. 损益表；c. 财务状况变动表；d. 现金流量表；e. 财务状况说明书；f. 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；g. 亏损原因说明书。 十二、 公司设立的费用承担股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东自身不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营支出的实际费用，经各方确认后，由公司

17、予以报销。十三、 劳动用工制度公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 十四、 解散和清算14.1 公司营业期限为年，自公司企业法人营业执照签发之日起计算。14.2 公司有以下情形之一的，经南宁市政府同意，可以解散：a. 工程运营期限届满，需要向政府方移交工程时；b. 经南宁市政府同意，公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散；c. 公司被依法宣告破产；d. 公司被依法撤消营业执照。14.3 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进展清算，清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

18、14.4 清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进展。十五、 责任与赔偿15.1 股东在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。15.2 假设任何股东未能履行其在本协议下之义务或以其他方式违反本协议之任何条款，该股东应对未违反本协议之股东因任何该等违约行为遭受的直接损失和可预见的损害负责赔偿。15.3 乙方应根据工程公司在南宁市地下综合管廊PPP工程合同的融资要求为工程公司融资提供担保，以满足工程建设与运营需要。假设未来工程公司不能顺利完成工程融资的，乙方应根据南宁市地下综合

19、管廊PPP工程合同第3.3.1款的约定向工程公司提供贷款、补充提供担保等方式以确保工程公司的融资足额到位。否则，假设因乙方原因导致工程公司融资困难而影响工程建设工期的，每延误一日，甲方可追究乙方每日叁万元的违约责任。15.4乙方应催促工程公司根据南宁市地下综合管廊PPP工程合同的约定按时向南宁市政府指定机构移交工程全部资产，假设工程公司未按时向市政府指定机构移交工程全部资产且无力支付违约金的，甲方可按南宁市地下综合管廊PPP工程合同15.4.4条的约定追究乙方的违约责任，每延误一日乙方向南宁市城管局支付每日壹万元的违约金。十六、 其他规定16.1 本协议应对协议各方及其后继者有效，但是，未经所

20、有其他各方事先同意，本协议的任何一方均无权转让其在本协议项下的权利或利益或意图转让其在本协议项下的任何责任或义务。16.2 条文的标题仅为方便而参加，解释本协议条款时应忽略不计。16.3 本协议未规定的事项，适用公司法、合同法及其他法律法规的相关规定，或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作出补充。十七、 通知本协议任何一方给予的任何通知均应是书面的，专人投递、 传送、通过电子邮件发出或通过预付邮资的挂号邮件邮寄的通知，如果投递、传送、电邮或邮寄到以下地址、 号码或电子邮件地址的收件人，则均应视为已正式送达：各方姓名地址 号码电子信箱南宁城建管廊建设投资或投递、传送、电邮或邮寄到收

21、件方按本条规定通知的其他地址或 号码或电子信箱。十八、 适用法律和争议的解决18.1 本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受中华人民共和国法律法规和规定的管辖。18.2 与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该它方进展协商。如果不能在三十30天内通过协商达成协议，争议应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。十九、本协议一式十三份，甲方持七份，乙方持六份，具同等法律效力，本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。甲方： 乙方：法定代表人或授权代表签名盖章： 法定代表人或授权代表签名盖章：年 月 日 年 月 日公司章程 (

22、年 月 日股东会议通过/第 次修订)第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由方共同出资，设立公司以下简称公司，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：。第四条 公司住所：。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：依法须经批准的工程，经相关部门批准前方可开展经营活动第四章 公司注册资本及股东的姓名名称第六条 公司注册资本： 62577.45 万元人民币。第七条 股东的姓名或者名称：股东姓名或名称 证件名称 证件号码 1、2、3、第五章 股东的

23、出资方式、出资额、出资时间第八条 股东出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名或名称 出资额 占注册资本比例 出资方式 出资时间1、 货币 年 月 日2、 货币 年 月 日3、 货币 年 月 日第六章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出

24、决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；第十条 股东会的首次会议由南宁城建管廊建设投资召集和主持。第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年的 月 日定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董

25、事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议以及涉及重大公共利益的决议，必须经过全体股东一致同意。第十五条 董事会由七名董事组成，其中南宁城建管廊建设投资委派二人，乙方委派四人，职工代表1人。董事长1名由乙方委派的董事担任，为工程公司的法定代表人。副董事长1名由甲方委派的董事担任。选举和撤换董事会成员由股东会议决定。董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。第十六条 董事会对股东会负责，行使以下职权：

26、一召集股东会会议，并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六决定公司内部管理机构的设置七决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项八制定公司的 根本管理制度九制订公司章程修改方案和说明十在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告第十七条 公司设总经理一人，由委派人员担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施

27、董事会决议；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的 根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八列席董事会会议，但无表决权；九决定正常经营所需的财务开支如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支；十董事会授予的其他职权。第十八条 公司设监事会，其中监事会主席1人，由南宁城建管廊建设投资提名；监事2人，1人由乙方委派，1人由职工代表选举产生。第十九条 监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进展

28、监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议；三当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事长、高级管理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议，在董事长不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照公司法第一百五十二条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席股东会会议。第七章 公司的法定代表人第二十条 董事长为公司的法定代表人，任期 三 年，由 股东会 选举产生，任期届满，可连选连任。第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条 自工程进入正式运营期起十年内,股东的出资份额

29、不得转让。第二十二条 公司不得向其他企业投资或者为他人提供担保。第二十三条 管廊公司对于工程公司运营中涉及公共安全、公众利益的重大事项以及增减注册资本金、股权转让等事项，在股东会享有一票否决权。第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第二十五条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十六条 有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算完毕之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：一工程运营期限届满，需要向政府方移交工程时；二经南宁市政府同意，公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散；三公司被依法宣告破产；四公司被依法撤消营业执照；第二十七条 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进展清算，清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章 附 则第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程必须经过全体股东一致同意。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条 本章程一式 两 份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。法人股东盖公章及法人股东法定代表人签字自然人股东签字年 月 日