台湾企业及泰国企业的公司治理分析报告

《台湾企业及泰国企业的公司治理分析报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《台湾企业及泰国企业的公司治理分析报告（5页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、台湾的公司治理做得比泰国还差 专访辅仁大学金融所专家叶银华谈公司治理文林亚伟美国公司陆续爆发假帐丑闻，问题的症结究竟何在？是制度的缺失，还是人谋不臧，台湾的上市、上柜公司如何防备类似事件？继安能（Enron）案后，世界通讯（WorldCom）、全录（Xerox）又爆发假造财务报表丑闻，再度让美国股市大震荡，从投资金额庞大的退休基金到小额散户，无一幸免，全遭牵连。台湾大学财金系专家、国安基金委员李存修推崇辅仁大学金融所专家、台大财金系兼任专家叶银华，为国内专精公司治理（Corporate Governance）的学者。在二年，叶银华更以有关公司治理的研究，获得亚太财务学会颁发的最佳论文奖。如下是

2、商业周刊专访叶银华，详谈从美国引爆的公司管理危机，牵涉到的资我市场崩盘危机；再看美国、香港、中国大陆，是如何反省自身公司治理的改造，独立董事的制度，该如何运作才干发挥到极致。对财报、会计师失去信心信息不对称，募资更困难商业周刊问（如下简称问）：继安能后，世界通讯、全录又爆发假造财务报表丑闻，这会对资我市场产生什么样的后果？叶银华答（如下简称答）：不管是安能，还是世界通讯，共通点都是做假帐。她们不只选用对其有利的财会编制原则，还把费用改列资产，变成净利增长、资产增长；还虚增盈余、低估负债，让报表好看。这就容易从资我市场，不管是股市还是银行，获得钜额资金。同步，我们也发现高阶管理层，从（执行长）到

3、（财务长）均牵涉内线交易。从假帐到内线交易，让投资者丧失对财务报表、查帐会计师的信心，大幅增长投资者与上市公司管理层的信息不对称。当投资者对资我市场的运作失去信心，上市公司就很难从资我市场获得资金，更损及经济成长，后果十分严重。在美国，如今已引起政治风暴。问：美国有实行独立董事制度，是全球在公司治理上规范较严谨的国家，为什么还发生安能等案，没有达到理论上应当达到的效果呢？答：安能的董事会，有超过一半的独立董事，世界通讯、全录也同样有类似的制度。但为什么还会发生编造假帐丑闻呢？要看独立董事究竟独不独立；董事，究竟懂不懂事。由于美国的大公司，往往是由指派人选担任独立董事，使得独立董事与仍然牵扯利益

4、关系。例如安能案中的董事会成员，就有赞助独立董事参与的基金会，使其独立性大受质疑。诸多的独立董事，虽然具有独立性，但不够专业来挑战。这使得很容易操纵董事会。举个例子，在召开董事会前不发会议资料，放任经理人在董事会上发言，磨掉独立董事的发言机会，更将董事会的重要议程压缩到最后的几分钟议决，接着就散会了。完全由把持的董事会，这让独立董事的功能受到限制。领公司的薪水却查公司的帐会计师角色易受大股东摆布问：在安能、世界通讯、全录案爆发前，美国的独立董事制度是如何运作的？答：任何制度的改革，都是环境使然。美国的制度设计，有两大重要委员会，一是审计委员会（Audit committee），让具有财务背景的

5、独立董事，可以参与审计委员会，监督公司财务运作。负责查帐的会计师，是由谁聘任的？在美国过去是，在台湾则是公司的控制股东。会计师应当是站在小股东立场查帐的，这就导致了会计师的人格分裂。由于会计师跟公司拿钱，要听大股东的。因此，美国的审计委员会，就是负责评估会计师的绩效，而审计委员会的构成，就是由独立董事为主。问：难道发生弊案的公司，都没有这些委员会吗？答：有，但是功能不彰。这次世界通讯被揭发财报有问题，就是从审计委员会发现的。虽然还是出了问题，但至少是某种限度的保障。因此美国从安能案丑闻后，开始检讨，已经具体的提出新修订的草案规章，很值得国内参照。一方面，纽约证券交易所（）在今年六月，提出强化董

6、事会独立性与诚信的管理新规定。只要在上市的公司，独立董事成员必须在董事会超过半数。而负责财务报表编审的审计委员会、负责董事薪资的薪酬委员会成员，所有要由独立董事担任，使其完全不受公司管理层的影响。此外，从会计师的聘任、费用到绩效评估，所有由审计委员会负责，不再由独揽大权。此外尚有一项重要规定，准许独立董事每年得以定期独立开会，不与或其他内部董事会成员开会。例如说，独立董事每年可以到鸿禧山庄定期开会，讨论不适合参与的议题，更可以独自决定重要事项，而提出的公司营运质疑，必须要回答。问：此外一种重要角色会计师，又是如何管理？答：美国证监会（）也提出管理草案，建议成立公共会计责任委员会（Public

7、Accountability board），由委员会监查会计师事务所的运作，并拥有罚款、申诫，甚至吊销营业执照的权力。过去，会计师间的监理，往往是由同业构成的会计师公会管理，但同行彼此互相掩护，使得成效不彰。而委员会的九位委员，六位由非财会背景人士担任、三位由会计背景人员出任，负责提供专业征询。但在开会讨论惩B议案时，三位会计背景成员不具有投票权。此外，今年五月八日，美国证监会也提出，规范证券分析师与股票上市公司的关系。例如，股票上市后四十天，负责承销的证券商，不得刊登承销公司的任何投资评等。治理评比，台湾不如泰、印连中国都已做出有关规定问：除了美国的制度可供参照，根据原则普尔（）的调查报告指

8、出，不只是香港，甚至中国大陆有些公司的公司治理评比，比台湾还要好，这是什么因素？答：香港在一九九四年开始实行独立董事制度。上市公司董事会至少要有两席独立董事，今年估计提高至三分之一的成员。中国大陆则强制规定，所有的上市公司董事会，一定要有两席独立董事、一席监察人，更要在今年提高到三分之一以上的席位。台湾目前对独立董事，只规定新上市、上柜的公司，才强制规范聘任两席独立董事，实在是太落后了、太失败了。从里昂证券到原则普尔公司的调查报告，台湾在公司治理方面的评等、制度设计，不只输给香港、新加坡，甚至比泰国、印尼还要差。问：摆在前面的，有美国、香港、甚至中国大陆的前例可以学习，我们为什么还做不到？答：我只能说，一切都是政治运作。今天光只规范新上市、上柜公司，要设立独立董事，立法院的意见就一堆，更何况是所有的上市、上柜公司？