天使投资增资协议

《天使投资增资协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天使投资增资协议（30页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、与有关之增资合同十一月【】日增资合同本增资合同（如下简称为“本合同”） 由下列各方于11月【】日签订：甲方：住所：执行事务合伙人委派代表：乙方： 住所：【】身份证号：【】国籍：【】住所：【】身份证号：【】国籍：【】丙方：丁方： 住所：【】注册号：【】法定代表人：【】上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。释义为本合同之目的，除非另有规定，本合同中浮现的下列术语具有如下含义：“公司”指 ，即本合同之丁方。“投资人”指 或其指定的其她方。“既有股东”指本次增资前公司的所有股东，即本合同之乙方。“创始人”指 ，即本合同之丙方。“核心员工”指附件五管理层及其她核心人员名单及职务表中所列明的人员。“

2、增资”指投资人以人民币 万元投资款为对价认购公司新增的注册资本人民币 万元的行为。“投资款”指投资人认购本次增资中新增的注册资本所支付的价款，即人民币 万元。“本次增资股权比例”指本次增资完毕后，投资人所持有的公司股权比例，即在全面稀释基本上的 %。“股权”指公司注册资本所相应的公司股东权益。“公司法”指中华人民共和国公司法及其实行条例以及其不时发布的修订和补充。“工商变更登记完毕日”指公司为本合同项下的增资在工商登记机关完毕变更登记，投资人被登记为公司股东，持有新增的注册资本，投资人委派的人员被登记为公司董事，且公司获得新的营业执照之日。“合格的初次公开发行”指公司或经重组后的境内外上市主体

3、的股票在经投资人承认的出名证券交易所（涉及但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所、纳达克斯（NASDAQ）或香港交易所）上市和挂牌交易。“不可抗力事件”指本合同第十条中规定的任何事件。“保密信息”指无论在本合同签订之前或之后由一方以书面、口头或任何其她形式直接或间接的向其她方披露的具有保密性质的所有信息资料，涉及但不限于任何与披露信息一方的产品、经营、规划或设想、知识产权、市场机会及业务、本合同项下所述的所有交易有关的信息。“中国”指中华人民共和国。为本合同之目的，不涉及香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。“人民币、元”指中国的法定货币：人民币元。“中国法律”指中国各级立

4、法机关和其她主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等。鉴于：1、 公司系根据中国法律注册成立的一家有限责任公司，成立于【】年【】月【】日，目前的注册资本为人民币 万元。公司目前重要从事【】等业务（“主营业务”）。2、 既有股东合计持有公司 %的股权，其中 持有公司 %的股权，相应其认缴的公司注册资本为人民币 万元； 持有公司1%的股权，相应其认缴的公司注册资本为人民币 万元。3、 为提高公司的运营能力，各方批准投资人以认购公司新增注册资本的方式对公司进行股权投资。为此，各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其她有关中国法律的规定，经平等和谐协商，就公司增资事宜达

5、到本合同，供各方共同遵守执行。第一条 交易概述1.1 增资投资人批准，以公司增资前估值人民币 万元，增资后估值人民币 万元（“本次投资后公司估值”）为基本，按照本合同的商定以人民币 万元的价格(“投资款”)认购公司新增的注册资本 万元，获得增资后公司全面稀释基本上的20%(“本次增资股权比例”)的股权。投资款中，投资人投入的人民币 万元计入公司新增注册资本，剩余的人民币 万元将作为本次增资的溢价款计入公司资本公积金。本次增资完毕后，公司的注册资本由人民币 万元增长至人民币 万元。1.2 预留员工鼓励股权在本次增资的同步，公司应完毕预留的员工鼓励股权池的设立。员工鼓励股权池将占本次增资完毕后公司

6、股权的15%，相应公司注册资本人民币 万元，该等股权和注册资本由既有股东按其持有的股权相对比例出让给员工鼓励股权池，并由 代持，为此， 应向 转让注册资本 万元，且 应向公司出具如附件二所示的代持确认函，确认其代持 的股权（相应公司增资后注册资本人民币 万元）是公司预留的员工鼓励股权，同步承认并批准其代持的预留员工鼓励股权不属于个人资产，亦不应当就此实际享有有关的股东权利，且应根据公司董事会（涉及投资人董事）所拟定的员工鼓励股权安排处置该等代持股权。1.3 在第1.1条和第1.2条所述之交易完毕后，投资人和既有股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例变更如下：股东名称或姓名出资额（万元）股

7、权比例 %预留的员工鼓励股权%合计100%注：上表中的“预留的员工鼓励股权”相应的出资额和股权比例由 代持，故 在公司章程中显示持有的出资额应为 万元，持股比例为 %。1.4 【内容删除，序号保存】1.5 公司应当根据董事会批准的公司预算和营业筹划，将投资款用于技术和产品的完善以及公司主营业务的发展或董事会（涉及投资人董事）批准的其她用途。第二条 投资款的支付及支付先决条件2.1 投资款的分期支付本合同项下的投资款由投资人分两期向公司支付，其中第一期应付的投资款为人民币 万元(如下简称为“第一期投资款”)，第二期应付的投资款为人民币 万元(如下简称为“第二期投资款”)。2.2 第一期投资款支付

8、先决条件除非投资人作出书面豁免，投资人支付投资款的义务如下列先决条件的所有实现为前提：(1) 本合同及本合同第1.1条和第1.2条所述之各项交易相应的法律文献均已有关各方正式签订；(2) 公司既有股东已通过股东会决策，批准公司本次增资和本合同第1.1条和第1.2条所述之各项交易，且公司既有股东放弃优先认缴新增注册资本的权利和对转让股权的优先受让权，批准修改公司章程，修改后的公司章程如附件一所示（“公司章程”），批准公司的董事会成员人数为三名，其中一名董事由投资人提名；(3) 公司已在有关工商行政管理局完毕本次增资和第1.1条和1.2条所述之交易的工商变更登记手续，使得公司登记在案的股权构造如本

9、合同第1.3条所示，并获得新的营业执照；(4) 已向公司出具如附件二所示的有关代持预留的员工鼓励股权的代持确认函；(5) 既有股东及公司已向投资人提供了令投资人满意的所有材料和阐明；(6) 投资人已经完毕对公司的商业、法律和财务的尽职调查，且对尽职调查成果满意；(7) 公司已获得从事其目前的业务经营所需要的资质、许可、批准等；(8) 从本合同签订日（涉及签订日）至付款之日前，公司、既有股东及公司在本合同第四条所作的陈述与保证在重大方面是持续完全真实、完整、精确的，并且不存在违背本合同第三条规定的过渡期安排的行为；(9) 公司已经收到创始人就其在公司中的工作和服务签订的内容如附件三所示的承诺函；

10、(10) 公司已分别与重要管理人员和核心员工签订令投资人满意的劳动合同和保密、知识产权保护和竞业严禁合同，合同规定核心员工在其就职于公司的期间及其离开公司后的至少3年内不得直接或间接地从事或投资于与公司相竞争的有关业务；(11) 截止至付款之日，不存在且没有发生对公司已产生或经合理预见也许会产生重大不利影响的事件、变化或其她状况；(12) 不存在限制、严禁或取消公司本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对既有股东、投资人、公司或对公司的投资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；(13) 截止至付款之日，公司的商业、

11、运营、资产、负债或其她财务状况无任何对公司严重不利的变化。2.3 支付方式和时间在本合同第2.2条规定的支付先决条件成就或被投资人书面豁免后，公司应向投资人发出书面告知，告知中涉及支付先决条件成就的事实且在该书面告知中附上证明支付先决条件成就的文献，涉及但不限于新的营业执照正副本复印件、公司章程复印件等。投资人应在收到前述书面告知之日起5个工作日内，将其应付的投资款人民币 万元汇入公司指定的账户。2.4 第二期投资款支付先决条件、支付方式和时间2.4.1 支付先决条件除非投资人作出书面豁免，投资人支付第二期投资款的义务如下列先决条件的所有实现为前提： (1) 第一期投资款支付后四个月内。(2)

12、 本合同第2.2条规定的各项条件仍然处在满足状态。2.4.2 支付方式和时间在本合同第2.4.1条规定的支付先决条件成就或被投资人书面豁免后，公司应向投资人发出书面告知，告知中涉及支付先决条件成就的事实且在该书面告知中附上证明支付先决条件成就的文献。投资人应在收到前述书面告知之日起5个工作日内，将第二期投资款，即人民币 万元支付至公司指定的账户。2.5 资金来源合法性承诺投资人有义务保证本次投资公司的投资款为投资人合法获得与拥有。第三条 过渡期安排3.1 自本合同签订之日至本次增资的工商变更登记完毕日的期间为过渡期。3.2 在过渡期内，公司承诺，如需进行第5.1.1条和第5.2.3条所列的事项

13、，应获得投资人事先书面批准。 3.3 在过渡期内，在公司正常工作时间内，公司应向投资人及其代表提供其所合理规定的有关公司的资料。公司保证向投资人及其代表提供资料的真实性和完整性。3.4 既有股东和公司不得违背本合同项下的陈述和保证条款或其她承诺；在获悉有关对公司已导致或也许导致重大不利影响的任何事件或状况后，应立即书面告知投资人。3.5 投资人应严格履行并促使其委派的代表严格履行对于从既有股东或公司处获得的所有信息的保密义务，未经公司书面许可不得以任何形式和目的向任何第三方披露或使用。第四条 既有股东及公司的陈述与保证除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司和既有股东于本合同签订之日就签订

14、日及签订日之前公司的状况作如下陈述和保证，并保证该等陈述和保证在投资人支付各期投资款之日仍然有效，且该等陈述和保证的真实、精确、完整，是投资人签订本合同并完毕增资的前提条件。4.1 公司和既有股东提供的信息在本合同的起草和谈判期间，由公司和既有股东为本合同项下的交易提供的所有信息、文献和材料是真实、完整、精确的。4.2 公司事项公司是一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。4.3 授权和交易的有效性4.3.1公司及既有股东自愿并拥有完全的权利和授权签订和履行本合同并完毕本合同所述之交易。4.3.2签订及履行本合同与公司的章程、或公司及/或既有股东各自作为一方当事人所签订的其

15、她合同或法律文献不存在冲突。4.4 监管事项4.4.1许可和备案除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司已获得经营其既有业务和拟经营的业务的所有必要资质、许可、批准、备案、授权等，不存在因未获得相应许可、批准、备案、授权或批准而已经或也许导致公司产生重大不利影响的状况。4.4.2遵守法律除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司自成立以来所有经营活动均符合有关法律、法规的规定，涉及但不限于工商、财政、税务、劳动等方面，不存在任何重大违法行为，且未受到任何政府主管部门的任何形式的警告或惩罚。4.5 收支管理4.5.1往来款（1） 公司的资金或资产均被用于合法用途，不会因其资金或资产的使用而

16、对公司导致重大不利影响。（2） 公司的资金或资产的积累或使用均依法恰当记录于有关账簿和记录中。（3） 公司的所有付款或代表公司做出的所有付款已依法恰当记录。4.6 资产所有权4.6.1所有权除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司对其拥有的重要的资产拥有完整且可发售的所有权和权益，且该等资产未受任何产权承当的限制。4.6.2应收款除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司无任何应收款。4.6.3对外投资除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司未设立任何分支机构或办事处，无对外投资。4.7 财务事项4.7.1财务文献和账目公司及既有股东各自所提供的所有财务文献或阐明均为真实、完整和精确

17、的，且没有任何也许对本合同所述之交易导致实质性影响的重大漏掉、隐瞒或误导性陈述。且公司的法定簿册、帐簿、管理帐目和其她记录：（1）是最新的，真实、公正地反映了实际状况，并且根据所合用的法律和公认会计准则保持一致；（2）完全、精确地记录了需记录的所有资料且无误导性。4.7.2流动资金除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，于本合同签订日，公司不存在银行和其她金融借贷，在本次增资的出资日，公司有充足的流动资金，持续开展业务。4.7.3关联交易公司与其任何关联方之间的任何交易在任何方面均符合中国法律法规，交易内容真实、合法、有效，交易条件符合公平原则，公司不会因与关联方之间的任何交易而承当任何法律责

18、任。4.8 重大合同4.8.1重大合同截至投资人将投资款支付至公司指定账户之日，公司不存在下列合同或安排：（1）本合同项下的交易将使该等合同终结、解除或导致公司违约的情形；（2）除附件四所示的披露清单明确披露的情形外，公司不存在对第三人的保证、补偿、担保或其她或有负债的承诺。4.8.2违约除附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司未在其作为一方的任何合同项下有或也许有重大违约。本条所称之重大违约指对公司导致重大不利影响的任何违约情形。4.9 客户和供应商4.9.1业务关系截至交割日，就既有股东所知，本合同项下的交易不会导致公司的任何重要客户或运营商停止与公司的任何交易、或变化交易规模。4.9

19、.2资助本合同项下的交易不会导致对公司的任何投资或其她资助或补贴的所有或部分收回。4.10 知识产权4.10.1知识产权附件四所示的披露清单列明了公司及既有股东和核心员工拥有的著作权、商标专用权和域名状况。除公司已向投资人披露的状况外，公司不存在与第三方共有有关商标权或著作权或域名的状况。4.10.2无侵权行为除已向投资人披露的情形外，公司不存在侵害第三方知识产权的行为。4.10.3保密信息公司对其的保密信息采用了必要措施予以保密。4.10.4知识产权的充足性公司通过受让获得的知识产权将不受制于任何产权承当。4.11 劳动4.11.1雇员本条款所称雇员指与公司存在劳动关系或事实劳动关系的所有劳

20、动者，以及由劳务差遣单位向公司提供的劳动者。公司已向投资人提供的信息涉及，（1）公司的员工（涉及名单、职务、薪酬）；及（2）公司所使用的劳动合同文本。管理层股东向投资人承诺，其本人且其将促使公司核心员工自本合同签订之日起五年内不积极离开公司。4.11.2合规公司始终遵守中国法律有有关劳动管理的所有规定，没有因违背劳动管理方面的法律、法规而被劳动管理部门惩罚之情形。4.12 诉讼不存在任何正在进行的或可预见的针对公司及/或既有股东之任何一方或几方，或针对公司任何关联方、董事，或针对公司任何资产或股权，或针对公司生产或经营活动的诉讼、仲裁。4.13 对第三方的责任除附件四所示的披露清单披露的各项事

21、项外，公司未因也不会因其前身、其关联方、子公司或参股公司对任何实体或自然人承当的任何责任而向任何实体或自然人承当任何补偿责任。除公司正常业务过程中发生的和附件四所示的披露清单披露的各项事项外，公司不存在任何或然债务，涉及但不限于公司没有为任何实体或自然人提供过任何形式的担保与保证；以及不存在其她罚款、税务惩罚、费用超支等情形。4.14 税务保证公司的财务制度、账簿、凭证和发票的管理和使用、纳税申报均符合中国财政税收法律法规的规定，不存在任何欠税、迟缴税款、偷漏逃税、骗税等任何违背税收法规的情形。公司不存在被税务机关惩罚的行为。第五条 本次增资后的股东会和董事会5.1公司的股东会5.1.1股东会

22、职权公司的股东会由既有股东和投资人构成，是公司最高权力机构，股东会行使下列职权：(1) 决定修改公司章程；(2) 对公司或其子公司（如有）增长或者减少注册资本、增长或减少股东、调节既有股权比例等作出决策；(3) 对公司与其她公司合并、分立、变更公司形式、或设立子公司等事项作出决策；(4) 提前终结或解散公司或对公司进行清算；(5) 任何对投资人在公司中的持股产生稀释或减少效果的行为；(6) 选举和更换董事、监事，变更董事会人数，决定有关董事、监事的报酬事项；(7) 审议批准公司年度财务预算方案（其中应当涉及对公司薪酬筹划的预算）、决算方案，决定公司的经营方针和投资筹划；(8) 审议批准公司的利

23、润分派方案和弥补亏损方案；(9) 发售公司所有或绝大部分资产，或者将公司所有或绝大部分的知识产权许可她人使用；(10) 公司资金用于投资人批准的投资款用途之外的任何用途；(11) 法律、法规、公司章程以及有关股东合同规定应由股东会做出决策的其她事项。前款所列事项须经代表三分之二以上表决权的股东的批准（其中必须涉及投资人的批准）方可通过决策。5.1.2股东会会议公司章程将明确规定股东会的召集方式和表决程序等有关股东会会议的事项。5.2公司的董事会5.2.1董事会构成。公司董事会的构成人数为三人，其中，既有股东有权提名二名董事，投资人有权提名一名董事（“投资人董事”）。董事会应由二名以上董事（其中

24、必须涉及投资人董事）出席方可举办。5.2.2董事的任免。董事每届任期为3年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。只要投资人尚持有公司股权，其即有权提名一名董事，其她股东应当予以批准并在股东会上选举投资人提名的人选为董事。5.2.3董事会表决事项。董事会会议在决定下述事项时必须由三分之二以上董事（其中必须涉及投资人董事）批准后方为合法通过：(1) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(2) 制定公司的利润分派方案和弥补亏损方案；(3) 制定公司增长或减少注册资本的方案；(4) 公司的主营业务或业务范畴发生重大变化；(5) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(6) 公司单笔超过人民

25、币20万元的支出；(7) 转让、发售或处置任何与公司主营业务有关联的知识产权；(8) 批准或重大修改公司的年度业务筹划；(9) 公司合计金额超过人民币50万元的新增债务；(10) 公司对外提供担保；(11) 聘任或解雇公司的高档管理人员及决定其报酬，涉及首席执行官、总经理、技术总监、运营总监及财务负责人；(12) 通过或变化公司员工奖金的整体方案，或实行员工股权鼓励筹划；及(13) 其她董事会觉得需要其讨论批准的重大事项。5.2.4公司章程将明确规定董事会的召集方式和表决程序等有关会议的事项。 第六条 投资人的其她权利6.1优先清算权解散、破产清算或整体发售导致控制权变更时，对于依法可分派给股

26、东的资产或权益，应按如下方式进行分派：6.1.1 一方面向投资人支付等值于投资款1倍金额加上投资人应得的以确认但尚未支付的股利（如有）作为清算款（“优先清算款”）；6.1.2 另一方面，优先清算款以外的公司所有剩余的可以合法分派给股东的资产或收益再由所有股东（涉及投资人）按照股权比例进行分派。依本合同之目的，“控制权变更”是指（i）公司发售或转让起所有或重大资产（涉及将公司的所有或重大知识产权发售或独家许可给第三方使用）或（ii）公司合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组或并入交易之前的公司股东在该等交易完毕后所持有的股权局限性50%。6.2信息权6.2.1财务报表。只要投资人尚

27、持有公司股权，公司应按照相应时限的商定向投资人提交如下信息资料：(1) 每年3月1日之前提供经审计的上一年度财务报告（审计报告需由投资人和公司双方承认的会计师事务所作出，且审计费用应由公司承当）和经营报告；(2) 每年的1月、4月、7月和10月的第30日前提供上个季度的合并财务报表和经营报告；(3) 在每月10日之前提供公司上个月的财务报表、研发和经营月度报告； (4) 每财务年度结束前30日内提供下一年度的年度预算筹划以及和上一年度的对比数据。6.2.2会计准则。上述所有财务报告均需按照中国会计准则准备，所有经营报告均需涉及财务数据与相应季度或年度预算目的的对比。6.2.3检查权。只要投资人

28、尚持有公司股权，投资人即有权检查公司的设施、账目和记录。第七条 其她商定7.1 投资人转股的权利各方批准，投资人可以将其持有的公司股权转让给其关联方或第三方，各股东应予以批准，且应积极配合投资人签订必要的法律文献以完毕该等转让。7.2 投资人地位各方批准，若将来公司授予其她股东或其她投资者任何优先权（涉及但不限于优先售股权、股息优先权、赎回权），则各方应保证投资人亦应同等享有该优先权，且投资人所获得的优先权的效力和优先顺序均不应低于将来的其她股东或其她投资者，但投资人批准豁免或放弃该等优先权的情形除外。7.3 员工鼓励股权筹划员工鼓励股权池根据本合同第1.2条规定设立后，在公司授予员工鼓励股权

29、时，可由 与员工签订股权代持合同，但是具体授予鼓励股权的名单和额度及股权代持合同的条款应当经公司董事会（涉及投资人董事）批准。7.4 费用承当投资人发生的与本合同项下的交易有关的尽职调查及准备、谈判、和制作所有文献有关的律师、会计师几其她专业顾问费用，在工商变更登记完毕日且第一期投资款支付后，应由公司支付，但由公司承当的费用总额不得超过人民币【】万元。7.5留存利润公司在工商变更登记完毕日前的所有留存利润（如有），在投资人全额支付投资款后由涉及投资人在内的全体股东按交割后的股权比例共同享有。7.6 保密商定在本次增资的工商变更登记完毕日前，除非根据有关法律、法规的规定，应向有关政府部门、及各自

30、的投资人、股东、董事、顾问等直接或间接报告、登记或备案外，各方不得向与本次增资无关的任何第三方以任何形式泄露与本次增资有关的任何信息。任何一方应严格保守其所懂得的与其她方及其关联方有关的所有商业秘密及其她未公开信息，并避免任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。第八条 合同的生效、修改、变更和解除8.1 本合同自各方签订之日起开始生效，但法律法规另有规定的除外。8.2 经本合同各方协商一致，可以对本合同进行修改、变更或解除。任何修改、变更或解除必须形成书面文献，经本合同各方签订后生效。 如果本合同一方严重违背本合同商定，导致合同目的无法实现，有关方可以书面告知的方式，单方面解除本合同。8.4

31、解除的效力 本合同解除后，既有股东及公司应在10个工作日内退还投资人已支付的投资款，投资人应在收到投资款后10个工作日内，协助公司和既有股东办理必要的工商变更登记备案手续，退还其已获得的公司股权。第九条 违约责任9.1 本合同任何一方违背、或拒不履行其在本合同中的陈述、保证、义务或责任， 即构成违约行为。9.2 公司及既有股东应分别和连带地保证，投资人不必为因公司或既有股东违背陈述与保证所引起的任何及所有损失、责任、成本或支出承当责任。9.3 除本合同特别商定，任何一方违背本合同，致使其她方承当任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（涉及但不限于因违约而支付或损失的利

32、息以及律师费）补偿守约方。第十条 不可抗力10.1如由于不可抗力导致任何一方不能履行本合同项下的所有或部分义务，将不构成违约，但受到不可抗力影响的一方，应在条件容许的状况下采用一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力导致的损失。10.2遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起15个工作日内，向其她方提供有关不可抗力的详情的有效证明，并阐明所有或部分不能履行或者需要延期履行的理由，该证明文献应由不可抗力发生地的公证机构出具。根据不可抗力对本合同的影响限度，本合同各方协商决定与否解除本合同、或者部分免除履行本合同、或者延期履行本合同。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，任何一方有权终结本合同，

33、由此给本合同其她方导致的损失，任何一方不承当补偿责任。10.3不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观状况，涉及但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、恐怖事件，或法律及政策的变化而直接影响本合同的履行或者致使各方不能按商定的条件履行。第十一条 法律合用和争议解决11.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均合用中国法。11.2凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过和谐协商解决。若任何争议无法在争议发生后15日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。第十二条 告知和送达12.1任何与本合同有关的由一方发送给其她方

34、的告知或其她通讯往来（“告知”）应当采用书面形式（涉及传真、电子邮件），并按照附件六所列通讯地址或通讯号码送达至被告知人。12.2若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（如下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的15日内书面告知其她方。第十三条 附则13.1本合同的附件是本合同不可分割的构成部分，与本合同正文互为补充具有同等的法律效力；本合同附件与本合同正文冲突的，以本合同正文商定为准。13.2本合同构成各方对本合同项下事宜的完整合同，并取代此前各方就此项事宜所做出的任何其她书面及口头的合同或其她文献。13.3如果本合同中的任何条款、表述或商定在执行时如违背届时法律的强行性规定，从而

35、无效或不可执行，则该条款、表述或该商定应当视为自始不存在，从而不影响本合同其她条款的有效性。13.4本合同正本一式【】份，合同方各执一份，各份具有同等法律效力。（如下无正文，为增资合同签订页）（本页无正文，为增资合同之签订页）公司：北京彩球世纪科技有限公司（盖章）签订：_ 姓名： 职务：法定代表人（本页无正文，为增资合同之签订页）既有股东：_ _ （本页无正文，为增资合同之签订页）投资人： （盖章）签订：_姓名： 职务：执行事务合伙人委派代表附件一：章程附件二：有关员工鼓励股权的代持确认函附件三：承诺函附件四：披露清单附件五：管理层及其她核心人员名单及职务表姓名职务【】【】【】【】【】【】附件六：合同各方接受告知的信息合同方联系人通讯地址电话/电子邮箱【】【】【】【】【】【】【】【】【】