数码公司董事会公司治理问题

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1、董事会：不要“越位”，也不要“缺位”神州数码董事局主席 李勤 治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、措施和工具，只有采用有效的决策程序才干保证有效的决策。董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一种优秀的治理原则。公司面临挑战许多公司的失败都是公司治理构造出了问题。目前国内公司的发展进入了一种新的发展阶段，国内加入WTO后来公司面临着更多的机遇和挑战，公司治理问题也因此日益突出。结合联想集团的发展，公司面临的挑战重要来源于两个方面：一是来源于联想集团的拆分 ，联想集团进行了有史以来最大的一次拆分，把一种大的集团拆提成了两家子公司。一家是联想集团有限公司，一家是神州数码控股

2、有限公司。拆分前后最大的变化是董事长和CEO分离了，董事会和执行委员会分离了。拆分前，联想集团董事长是柳传志，CEO也是柳传志，董事会有6个人，执行委员会成员还是这6个人。而拆分后，联想集团的董事长是柳传志，CEO是杨元庆，集团董事会和执行委员会也不完全重叠。神州数码的董事长是李勤，CEO是郭为，董事会由李勤、郭为等人构成。执行委员会由郭为等人构成。调节之后浮现了两个问题：第一，董事会究竟干什么？第二，董事会和管理层之间是一种什么关系？ 二是来自于外部环境IT的冬天 20世纪90年代末期以来，世界经济风云变幻莫测，某些看来很成功的公司，还没来得及回味成功的辉煌，转瞬之间就衰落了。一场金融风暴一

3、方面席卷了整个亚洲，接着是全球网络泡沫的破灭、高科技冬天的来临，“9.11事件”之于美国经济犹如雪上加霜。时至末，美国最大的天然气和能源批发商，资产规模达498亿美元的安然公司宣布破产。一种多月后，有着100近年历史、经营收入达380多亿美元的美国最大的销售公司卡马特公司也悄然倒下。1月28日，环球电讯又传来噩耗。 短短3个多月的时间里，这些曾经叱咤风云的巨型公司纷纷成了“倒下的多米诺骨牌”。人们不禁要问：这世界怎么了？这究竟为什么？通过度析人们发现，这些公司都不同限度地存在着如下问题：决策上的失误、公司会计的忠诚度、公司报告的透明度、公司的风险防备管理和内部审计等基本系统方面的问题，是这些问

4、题最后导致了它们的破产，而这些问题都是公司治理构造方面的问题，因此它们的失败是治理构造的失败。在日趋复杂多变的经营环境下，已经没有一位CEO有足够的能力承当所有的决策责任与风险。当公司绩效不好时，董事会最重要的一项措施就是撤换CEO，但是历来没据说过因绩效不佳而撤换董事长的。事实上这是不公平的，董事会应当对公司的经营负起责任。以上这些大型公司的陨落，几乎都可以归咎于董事会的职能不够，这些问题的实质就是公司治理构造的问题。无论是公司发展自身的规定还是那些失败的大公司的经验教训都告诉我们，公司要想长期发展， 公司治理构造必须进一步完善。公司治理构造的误区思想和行动上的误区导致了公司经营的不善。什么

5、是公司治理？公司治理就是解决董事会究竟该干什么，董事会如何工作，董事会和管理层是什么关系，董事会究竟由什么人构成等问题。但是目前许多公司在公司治理方面还存在着误区。误区之一：公司治理上的主线问题是权力问题 公司治理的目的就是为了获得审查控制最高层管理的权力，是为了加强对管理层监督管理。误区之二：董事会虽然拥有决策权也用不上 由于董事的专业水平、掌握的征询资源以及投入的精力等的限制，没有能力对需要决策的战略等提出对的意见，因此董事会审批战略决策等于是一句空话。误区之三：公司经营不善管理层就强行“下马” 公司经营不利时，董事会强行将经营权转移给另一方的做法将使管理层的积极性受到打击，使决策受到限制

6、，从而影响到决策的效力，导致破坏性治理。这三个误区是在公司治理中常常浮现的，其主线问题在于其错误地觉得公司治理的主线问题是权力的不平衡，把公司治理完全当作是一种对管理层的监督和管理。这种管理的最后成果是：要么董事会把住权力不放，使经营者无法发挥积极性，搞得矛盾重重；要么一切由经营管理者说了算，使董事会像个橡皮图章，只能做做书面作业。神州数码在治理构造上的创新神州数码的治理构造与其她公司相比有四点不同。上述这些误区是在公司治理中常常浮现的控制管理型的模式。20世纪初期，西方公司管理有两个特点：一是公司的股东越来越分散，二是浮现了新一代的专业经理人，她们既不是大股东的代表，也不是公司的开办人。股权

7、的分散意味着股东无法参与公司政策的制定，因此需要有人来行使领导职能，惟一的选择就是聘任专业经理人。这时公司治理系统的权力，即董事会的权力，就是把合适的经理人安顿在合适的位子上，并监督她们的工作；当她们失败的时候，再换别人来做。这就是西方延续至今的公司治理的典范。而神州数码的公司治理状况，与此有四点不同。第一， 神州数码是由联想集团拆分出来的，联想集团控股公司是它的大股东，股份占50。这一拆分，解决了世界级的难题公司的继承问题，拟定了联想事业的接班人和接班团队。第二，神州数码管理团队融入了的联想文化，具有极强的责任心、上进心和事业心。神州数码的创业者，是大股东和董事会信得过的人。第三，公司的领导

8、者和管理团队是一支有能力的、能驾驶风险的团队。第四，神州数码的经营者治理公司的目的和内容与董事会的想法基本一致，两者在基本层面和管理层有着高度的认同。面对神州数码这样的公司，董事会该干什么？董事会应当如何构成，董事会和管理层应当是什么关系？公司治理工作如何开展？自然与老式公司治理的观念和做法有着很大的不同。 公司治理的原则 公司治理的主线目的：是把公司办成一种长期的上规模的高技术公司，这个目的是神州数码董事会和管理层都认同的目的。 公司要办“长”办“大”，有三件事最为重要：（1）一种好的CEO和以她为首的领导班子；（2）对的的经营战略和管理；(3）一种完善的风险管理系统。 公司治理的焦点问题不

9、是权力，而是如何产生有效的决策程序、措施和工具，只有采用有效的决策程序才干保证有效的决策。董事会要实行参与式治理，参与就是治理，参与过程就是治理过程，治理蕴蓄于参与之中。治理并不是最后的评估审计，它是董事会与管理层之间的互动过程，共认的有效决策在参与的互动过程中产生，而不是在审查中产生。董事会要做调查研究，把治理融入调查研究中。董事会要做知情者，除了靠提供必要的征询外，更重要是环绕中心工作开展调查研究，调查研究的过程同样也是治理的过程。 董事会能按照以上治理原则办事的公司就可以称之为治理型公司；反之，如果把治理当作一种权力的转换和平衡，而治理的目的就是为了获得审查控制CEO和最高管理层的权力，

10、那就叫管理型公司。治理是一种投入，董事必须拿出时间和精力，同步必须解决董事参与管理的动力问题。董事会成员必须有足够的专业知识，才干在参与决策程序的过程中提高其价值。董事会应当促成对“高风险地带”进行定期检查的程序，而这种检查程序是在外部商业环境发生变化时把风险减到最小的保证机制。 公司要对四种人负责 神州数码应当对谁负责？应当对四部分人负责：一是股东，二是客户（涉及供应商），三是政府（涉及社区），四是员工。 这四部分人都是公司的利益有关者，她们都需要承当公司成败的风险，她们都是公司利益的所有者。 神州数码是一家上市公司，既有大股东，也有数量极大的中小股东，公司的所有权和经营权是分开的。神州数码

11、的价值观就体目前为这四部分人发明的价值上。具体来说，就是要给投资者满意的投资回报率，给客户发明更多的剩余价值，向政府多交税，为社会多做公益事业，给员工发明越来越好的生活环境和越来越大的发展空间。那么谁来代表公司的所有权呢？是董事会。因此董事会成员就应当由这四方面的人构成。神州数码的董事会共有9人，其中有大股东代表，有小股东代表，有利益有关者，也有员工和管理层代表。她们中有资深的管理者，有业务很强的财务人员，金融专业知识的专家，有对软件行业深刻理解的行业专家。 董事会的职能应当扮演四种角色: 参与制定和审查公司的经营战略、经营预算以及公司的战略执行 参与和审查的措施有两条：第一，增进管理层制定出

12、有效的经营战略和经营预算的决策程序，并严格规定按既定的决策程序做。第二，规定非执行董事必须抽出相应的时间参与制定决策过程，要把审查融入到决策的制定过程中。 阿参与对CEO的业绩考核和奖励 其中最重要的是促成建立一种考核系统。按照这样的鼓励考核系统，一方面由系统做出成果，然后由董事会审查通过。 督促检查管理层制定出公司的内部审计系统和工作流程，与此同步制定出外部的审计系统和工作流程 内部审计是由公司的审计部负责，外部审计由公司聘任的会计事务所负责，保证财务的忠诚度。此外，每年都要对高风险区予以特别的关注筹划。 促成公司高透明度的管理风格，解决好与投资者的关系 特别要注意沟通有关的信息披露和信息披

13、露的质量，每季度发布业绩一次，特别要加强如下6个方面的工作： 1. 对影响行业及公司长远发展因素的有关资料的披露； 2. 对影响公司获利预测的短期因素的有关资料的披露； 3. 对投资者的反馈速度； 4. 透明度、公司报告及资料披露的质量； 5. 征询回答的深度及征询人员的素质； 6. 管理层对行业及定位的理解。 神州数码的长期目的是要成为长期的上规模的高科技公司: 5年内经营规模要达到35亿美元；实现经营收入和利润的持续稳定增长。为了达到这一目的，就要下工夫抓好公司治理。公司治理问题是一种很严肃的、并且是政策性很强的问题，公司中的任何人都应参与监督制约，董事会更是如此。董事会参与公司治理也是在协助公司积极承当风险。但是如果董事会管得太多，就会影响管理层作用的发挥，导致公司治理走向制约生产力发展的方向，这样的董事会就是“不懂事”，做傻事。 还是中国科学院路甬祥院长说得好：“董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一种优秀的治理原则。”