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1、上市运作的若干建议（杨宙，yz005）（一）一般企业的上市攻略如何企业运作上市，业内有各种各样的说法。根据我个人的运作经验，我将其要点概括为：“123456行动”，即一个核心、两个帮手、三个机构、四个步骤、五个要素、六个重点。说明如下：一个核心：老板的重要性无可替代。老板要坚定不移走上市之路。公司上市运作一定要有一个工作团队；在这个团队里一定要有一个主心骨，一定要有一个做决策的人。工作得越是深入，压力更大，困难更多，老板的信心和决心将起到至关重要的作用这个时候，实力往往不太重要了。两个帮手：财务总监和董事会秘书作用突出。上市运作团队要集中公司各方面的精英，有人做方案，有人做决策；有人主内，有人
2、专事公关；有人出主意，有人规划蓝图；有人将方案、主意和蓝图变成工作程序、文件、财务报表和审计报告。在这个过程中，财务总监与董事会秘书必须承担多更的责任。三个机构：券商+会计师+律师。券商牵头，包括会计师、律师组成的中介机构团队对公司上市运作的成败具有不可估量的重要性。成功的上市运作往往包含着中介机构卓越和创新性的贡献，而运作失败的企业往往也与中介机构不尽职、不专业、责任和工作不到位关系巨大。现在很多企业聘请了财务顾问公司打包运作公司上市事宜，在泉州比较著名的有王宗青团队和倪忠森团队，但是决定企业上市成否的关键主要还是企业本身的质量和三大机构团队的工作质量。当然，企业的上市运作还需要资产评估机构
3、、资信评级机构等等。他们的作用也非常重要。四个步骤：准备、申报、核准、发行与挂牌。上市准备是一个十分宽泛的概念，其核心就是解决企业存在的各种不规范不合法问题，主要是搭建上市主体、漂白历史沿革、规范公司治理、合法财务运行等。上市准备完成的重要标志有两个。第一个标志是股份公司的成立，即通常所说的股改，股改是消灭问题和清除上市障碍的过程。第二个标志是上市辅导通过辖区证监局的验收。证监局的验收就是国家权威部门对四大关系人（企业本身、券商、会计师、律师）联合工作质量的认可，表明公司具备了向CSRC申报上市申请的资质和能力。上市申报是公司上市运作过程中工作量最大也最重视细节的时刻。上市申报一般需要6个月左
4、右的时间（目前时间周期显著拉长），主要工作包括会计师审计及出具审计报告、律师出具法律意见书、券商保荐及出具保荐意见书。此一工作过程中最需要的是冷静的心态、包容的工作态度。很多企业就是无法通过这一过程放弃了公司的上市运作之路，梦断于资本市场。申报工作的标志性成果是申报材料被CSRC受理。核准是公司上市运作最难熬、最痛苦的时刻。其实，能上发审会审核的企业已经是非常幸运的企业了，大量的企业倒在了企业申报阶段一一不被中国证监会受理。从受理到上会审核一般需要3个月时间,包括预审、见面会、意见反馈与回复、答问与上会审核。从申报材料被受理之时起，申报企业即进入战备状态二套班子24小时工作状态。北京金融街19
5、号班子由保代人、董事长和董秘或者财务总监组成，证监会要求他们随叫随到一一有公司因错失一个电话而失去了上会机会。北京班子的四个去处是：证监会、奥斯汀酒店、雍和宫（烧香）和荣大打印社。企业班子由券商、副董事长或总经理和财务总监或者董秘组成，他们的责任是根据前方的反馈和要求，以最快的速度、最准确的质量提供前方所需的全部材料和信息。这一过程标志性成就就是公司的上市申请被7个判官以五票及以上票数通过。或许我们高兴得太早，确实也有很多企业通过了发审委的审核而迟迟拿不到中国证监会的核准批文。一般地说，能通过审核就意味着上市运作事业大功告成。剩下的就是第四个步骤，等待发行和挂牌了。自拿到中国中国证监会的核准通
6、知书起，企业方面以及相关参与人（股东、高管等）都有飘飘然的感觉，巨大的纸面财富忽然降临，确实需要很高的修为才能淡定。所有的人如同置身解放区一样，天是红艳艳的，心情是蔚蓝蔚蓝的。这个时候最高领导人最需要的是适当冷静，公司过会其实仅仅是万里长征走完了第一步，大量的工作还需要继续，如会后事项、路演、推介、机构基金见面、与交易所磋商安排发行窗口等等，否则出现八菱科技那样的低级而致命失误就太不应该了，也是后悔莫及的五个要素：去哪里？要多少钱？干什么？什么时间？怎么干？此五个要素，是公司的上市大纲，是公司的上市战略规划。“去哪里上市”，不仅是选择上市目的地市场，而且也确定了今后一系列工作的法律依据。去美国
7、上市就不能完全照用大陆的法律规范和会计准则。在进行财务报表重新表述的时候，熟悉目的地市场的相关法规、监管惯例能起到四两拔千斤的效果。“要多少钱”是设计财务指标的核心。能动地确定财务指标比被动地得出财务结果更有主动性。我们要根据老板的融资意愿来确定最低的财务指标，确保能更优质地实现老板的融资目标。“干什么”就是项目建设了。很多公司上市运作启动的时候并没有一个好的项目，更谈不上好的盈利预测。这是不行的。选择一个好的建设项目至少有一个好处就是用增量资产的高盈利性优化存量资产的盈利缺陷（俗称补假帐）。在中国，建设项目涉及到两个部门的管理，一个是发改委，一个是环保部门。上市募投项目至少要报到地级政府部门
8、的核批或者备案。项目的可行性至少在表面上要做到位；盈利预测还要通过会计师的验证。如果实际达不到的话，企业、企业老板及相关机构还要受到交易所的警告、谴责、停止再融资等处罚。“什么时间”指的是什么时候发行（上市）。这就要根据一般操作规律，倒排时间进度表，细化各阶段的中心工作、主要工作和具体工作，一定要避免前松后紧的状态，宁愿将最困难最核心的工作解决在早期。目前中国企业从上市申报到发行大约需要4-6个月。此外，我要格外强调的是，现在宏观经济的周期因宏观调控呈现紊乱和景气区间越来越短的趋势，启动上市运作一定要考虑产业周期和资本市场的峰谷，打好提前量，不要到资本市场繁荣时才启动上市运作。个人建议最好是在
9、行情不好的时候开始资本运作，这样完成各项准备的时候的，资本市场也进入了昂奋阶段，机会青睐有准备的人。捷足先登就是这个意思。“怎么做”主要是上市前重组、私募等影响较大的事项和安排了。六个重点：财务、法务、税务、总务、业务和项目，也就是五“务”一项目业务指标：收入业绩达标，这是硬杠杠。中国大陆从2010年7月份起最新要求是报告期T-1年业绩要求收入3个亿和净利润3000万，据说中小板内部控制指标是6000万，也有说是5000万的。当然也有例外，不过已经很少了。财务基础：帐不要做错了。收入和利润要与产能、人员、税负、营销模式、行业水平存在逻辑性和现实性联系。会计基础工作要经得起推敲而不仅仅是通过会计
10、师的审计。总务高效：内部管理要以人为本，企业要承担其相应的社会责任；公司发展战略和管理模式要有独到之处。法务规范：主体、出资、历时沿革不要有硬伤，无同业竞争，关联交易合规，主要是符合32号令和61号令的要求。税务筹划：阳光下运作，补税不可取。项目建设：以增量资产的高成长性优化存量资产的盈利能力。一定要找个好项目。这样对今后的股价和市场形象均具有正面作用。（二）对XX公司资本运营的短板及建议根据个人对XX公司的观察，XX公司的上市运作存在如下短板：1，运作团队缺如。既然公司预订要2014年申报，留给公司的时间并不多。大量的工作需要人手去做。要成立高效权威的工作团队，既要发挥老板的引路决策作用，也
11、要动员方方面面的智慧和力量，团结一心，朝着上市目标努力前行。仅仅依靠、指望中介机构是不够的。2，公司战略规划不清晰。公司未来的定位与发展方向是什么？突破点在哪里？包装行业企业精细化管理取得效益是一条路子，但根本出路是规模化扩张。“多元化”可以适当考虑，但人才、技术、市场等的限制条件如何破解也需要考虑。“布点”、“上线”是目前需要重点解决的问题。在哪里布点需要认真研究，更需要高效实施。“上线”就是要增加一些生产线。以目前的规模上市稍显不足。合兴包装上市是以5条线4个厂的规模开始的，彼时年产能为2亿平方米。3，内控体系需要完善。应该说目前股份公司以及有限公司内控体现建设很薄弱。这与企业的规模和发展
12、模式有关，我们不能求全责备。但是既然企业要走上市之路，那就要按照资本市场的要求规范运行，内部管理、治理结构、财务运作等都要大力改造，可以说要来一次组织变革，或者说是管理变革。XX公司的兄弟公司已经通过聘请管理咨询团队、借力于外脑的方式完成了公司的管理变革。当然这种方式我不太推崇。我已经列出了需要建设的内控文件清单。需要说明的是，文件好写，关键在如何落实。4，上市架构需要评估。以股份公司上市也好，以有限公司上市也罢，不存在谁优谁劣的问题。既然决定以股份公司承担上市使命，那就要将股份公司建设好，资产必须完整，必须具备独立性（五独立），无同业竞争，关联交易规范，完全符合公司法、证券法、32号令的要求
13、。在中国，为上市目的设立的股份公司在监管中等同于上市公司。股份公司资产完整性应当不晚于年内解决，股份公司的财务必须与有限公司有所隔离，有限公司的包装业务必须在年内关闭，股份公司的员工必须与有限公司的员工割裂。需要提醒的是，目前中国从新设公司到上市时间最短的是7年；2010年上市的天广消防是2002年设立的（通过集体甑别方式），但其具有工商记录的业务活动早于上个世纪80年代末。这一点本公司的财务顾问应当清楚。股份公司已经带伤运作了。如果我们要求股份公司在2014年申报，目前存在的一些不规范运作之处应当立即纠正，存在的缺陷必须马上弥补，否则有可能构成上市硬伤，那可是我们都伤不起的事啊。以上微言，供参考！杨宙，2011年10月7日）
企业启动上市运作的123456方略
