上市公司并购重组操作实务

《上市公司并购重组操作实务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司并购重组操作实务（26页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、 上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务陈朗平 博士2003年11月主要内容一、收购上市公司的主要操作步骤一、收购上市公司的主要操作步骤二、收购上市公司要点二、收购上市公司要点三、上市公司重大资产重组要点三、上市公司重大资产重组要点四、外资收购我国上市公司四、外资收购我国上市公司收购上市公司主要操作步骤（收购方）1、收购方进行自身评估，确定收购计划。2、聘请收购财务顾问。3、对目标公司进行初步评估选择。4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收

2、购意向。收购上市公司主要操作步骤（收购方）7、收购方成立收购工作小组，聘请律师事务所。8、收购方与有关单位签订股权转让协议、股权托管协议、资产收购协议、资产出售协议等协议。9、向中国证监会上报收购报告书，抄报特派办和抄送交易所，同时进行有关信息披露。10、上市公司聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签订保密协议；收购双方按照中国证监会、交易所、相关政府部门等有关要求准备信息披露和上报工作。11、中国证监会同意收购后，根据具体情况进行资产重组和上市公司接管工作。收购上市公司主要操作步骤（收购方）12、召开临时董事会，解决上市公司接管问题。13、相关资产评估和资产审计。14、中国证监会审核通过

3、资产重组方案后，召开临时股东大会，通过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议。15、收购后的整合。（收购及信息披露流程参见后面内容）上市公司收购注意要点n大股东股权情况n政府对并购重组的意见n上市公司资产、负债情况n上市公司人员安排n收购价格n收购资金准备n上市公司负债处理n上市公司发展规划n拟注入上市公司资产n政策规定大股东股权情况v 股权性质（国有股、一般法人股）及持股比例。v 是否质押。v 转让价格。上市并购重组有关法律、规定v 公司法、证券法等。v 上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露管理办法、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 利用外资改组国有企业暂行规

4、定、财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 等。v关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知。v公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-第19号、交易所规则等。证券法公司法上市公司股东持股变动信息披露管理办法上市公司收购管理办法持股变动收购吸收合并股份回购其它外资收购管理层收购其它收购依托上市公司收购兼并法规的基本框架图依托上市公司收购管理办法 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为

5、。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。上市公司收购管理办法的框架结构图总则协议收购规则要约收购规则要约收购义务的豁免监管措施及法律责任附则上市公司股东持股变动信息披露管理办法的框架结构图总则持股变动信息披露义务人持股变动报告书及公告监管措施及法律责任附则上市公司协议收购基本流程示意图达成收购协议报告书摘要的提示性公告证监会是否有异议收购人公告收购报告书履行收购协议收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司被收购公司董事会就该收购发表意见被收购公司独立董事另单独发表意见次日15日内否持有、控制被收购公司股份5%编制股东

6、持股变动报告书是否可能取得实际控制权收购人向中国证监会报送收购报告书中国证监会是否有异议公告上市公司收购报告书履行收购协议收购报告书提示性公告是15日内否是上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图待续拟增持后持有、控制股份30%是否申请豁免编制豁免全面收购要约申请文件豁免以要约收购以外的方式增持股份豁免向部分股东发出收购要约豁免向全部股份发出收购要约全面收购要约上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图以协议收购或集中竟价方式增持股份向部分股东要约部分要约收购人、被收购公司分别编制要约收购报告书和董事会报告书不予豁免否予以豁免接前页中国证监会豁免规定 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出

7、豁免申请：（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，

8、收购人可以继续增持股份或者增加控制。中国证监会豁免规定 有下列情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件：（一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；（二）因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（三）证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；（四）银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或

9、者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；（五）当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（六）当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的，当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上市公司重大资产重组规定上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；（二）实施本次交易后，公司具有

10、持续经营能力；（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。须发审委审核的条件同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70的交易行为；上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。上市公司重大资产重组 申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易

11、完成前的业绩在考核时可以模拟计算：（一）通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；（二）上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；（三）上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。外资收购中国企业的现行法律框架n行业准入的限制n持股比例的限制n外经贸主管部门的批准n国有资产管理部门的批准或备案n特殊行业主管部门的批准n职工安置外资收购中国企业的现行法律、法规法律法律公司法、证券法、外资企业法、中外合作经营企业法和中外合资

12、经营企业法等外资收购中国企业的现行法律、法规序号 文件名发件部门1关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知中国证监会、财政部、国家经贸委 2合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法中国证监会3利用外资改组国有企业暂行规定国家经贸委等四部门 4关于外商投资股份公司有关问题的通知外经贸部5外商投资产业指导目录、中西部地区外商投资优势产业指导目录 国家计委、国家经贸委和外经贸部 6关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 外经贸部和中国证监会7上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中国证监会8指导外商投资方向规定 国务院 有关有关规定规定Thank you!9、静

13、夜四无邻，荒居旧业贫。22.7.2922.7.29Friday,July 29,202210、雨中黄叶树，灯下白头人。11:15:0711:15:0711:157/29/2022 11:15:07 AM11、以我独沈久，愧君相见频。22.7.2911:15:0711:15Jul-2229-Jul-2212、故人江海别，几度隔山川。11:15:0711:15:0711:15Friday,July 29,202213、乍见翻疑梦，相悲各问年。22.7.2922.7.2911:15:0711:15:07July 29,202214、他乡生白发，旧国见青山。2022年7月29日星期五上午11时15分7

14、秒11:15:0722.7.2915、比不了得就不比，得不到的就不要。2022年7月上午11时15分22.7.2911:15July 29,202216、行动出成果，工作出财富。2022年7月29日星期五11时15分7秒11:15:0729 July 202217、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。上午11时15分7秒上午11时15分11:15:0722.7.299、没有失败，只有暂时停止成功！。22.7.2922.7.29Friday,July 29,202210、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。11:15:0711:15:0711:15

15、7/29/2022 11:15:07 AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。22.7.2911:15:0711:15Jul-2229-Jul-2212、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。11:15:0711:15:0711:15Friday,July 29,202213、不知香积寺，数里入云峰。22.7.2922.7.2911:15:0711:15:07July 29,202214、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2022年7月29日星期五上午11时15分7秒11:15:0722.7.2915、楚塞三湘接，荆门九派通。2022年7月上午11时15分

16、22.7.2911:15July 29,202216、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2022年7月29日星期五11时15分7秒11:15:0729 July 202217、空山新雨后，天气晚来秋。上午11时15分7秒上午11时15分11:15:0722.7.299、杨柳散和风，青山澹吾虑。22.7.2922.7.29Friday,July 29,202210、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。11:15:0711:15:0711:157/29/2022 11:15:07 AM11、越是没有本领的就越加自命不凡。22.7.2911:15:0711:15Jul-2229-Jul-2212、越

17、是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。11:15:0711:15:0711:15Friday,July 29,202213、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。22.7.2922.7.2911:15:0711:15:07July 29,202214、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2022年7月29日星期五上午11时15分7秒11:15:0722.7.2915、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。2022年7月上午11时15分22.7.2911:15July 29,202216、业余生活要有意义，不要越轨。2022年7月29日星期五11时15分7秒11:15:0729 July 202217、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。上午11时15分7秒上午11时15分11:15:0722.7.29MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit,eleifend nulla ac,fringilla purus.Nulla iaculis tempor felis amet,consectetur adipiscing elit.Fusce id urna blanditut cursus.感 谢 您 的 下 载 观 看感 谢 您 的 下 载 观 看专家告诉